BH+ 2003.9.434 A szerződés jóerkölcsbe ütközésének vizsgálata körében irányadó szempontok [Ptk. 200. § (2) bek., 236. § (1) bek.].

A felperes az 1997. július 4. napján kelt adásvételi szerződéssel az I. r. alperes részére eladta az s-i 1846/1. hrsz. alatt lévő 1226 m2 alapterületű irodaház megjelölésű ingatlanát 8 875 000 Ft vételárért, melyből 2 500 000 Ft volt a földingatlan, 5 100 000 Ft az épület vételára, melyet 1 275 000 Ft áfa terhelt.

Az APEH Megyei Igazgatósága 2000. október 26-án benyújtott kérelmében amiatt kezdeményezte a felperes ellen a felszámolási eljárás megindítását, mert ebben az időpontban a felperesnek az adóhatósággal szemben fennálló tartozása 29 678 138 Ft volt.

Az elsőfokú bíróság a felperes felszámolását a 2001. január 4-én kelt végzésével rendelte el. A felszámolás kezdő időpontja 2001. január 29. napja volt.

A felszámoló által képviselt felperes a 2001. május 18-án benyújtott keresetében annak megállapítását kérte, hogy közte és az I. r. alperes között 1997. július 4-én a perbeli ingatlanra létrejött adásvételi szerződés nyilvánvalóan a jó erkölcsbe ütközik, ezért semmis. Kérte az eredeti állapot helyreállítását, az I. r. alperesnek használati díj fizetésére kötelezését. Keresetét a II. r. alperesre kiterjesztve, őt az eredeti állapot helyreállításának tűrésére kérte kötelezni.

Keresetének jogalapjaként a Ptk. 200. § (2) bekezdésére hivatkozott. A szerződés jóerkölcsbe ütköző voltát abban jelölte meg, hogy az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában a felperest közel 6 000 000 Ft adótartozás terhelte. A háromszintes, 923 m2 alapterületű, több ezer négyzetméter hasznos összterületű ingatlannak a valós forgalmi érték 29,6%-án történő elidegenítése, már a szerződéskötés időpontjában fennálló milliós nagyságrendű hitelezői követelések kielégítését akadályozta meg. Ezzel a szerződő felek a közérdeket megsértették, így a jogügylet az általánosan elfogadott jóerkölcsbe ütközik. Az N. Kft. az ingatlannak közel 1/3 forgalmi értéken való értékesítésével, már a szerződéskötés időpontjában is fennálló, több mint 10 000 000 Ft összegű hitelezői igény kielégítését akadályozta meg.

Az alperesek a kereset elutasítását, felperesnek perköltségben marasztalását kérték.

Az I. r. alperes arra hivatkozott, hogy az adásvételi szerződés nem minősülhet jóerkölcsbe ütközőnek. A vételár meghatározása a felek hosszas tárgyalásának eredményeként, a helyben kialakult forgalmi értékek figyelembevételével történt. Az adásvételi szerződést megelőzően az ingatlan megvásárlására több vevő is jelentkezett, azonban az ingatlan nagyon rossz műszaki állapota, valamint az akkor még ajánlati árként megjelölt 20, 15, illetve 12 000 000 Ft-os vételár mellett a vevőként jelentkezők vételi szándékuktól elálltak.

A II. r. alperes is a kereset elutasítását kérte. Szintén arra hivatkozott, hogy az ingatlannak az adásvételi szerződés megkötése időpontjában rendkívül rossz volt a műszaki állapota, megoldatlan volt a fűtése, a nyílászárók használhatatlanok voltak, az elektromos kapcsolók hiányoztak, a tető beázott és az épület használaton kívüli, lakatlan volt. Mindkét alperes hivatkozott arra, hogy nem lehet a jogalkotó által markánsan különválasztott érvénytelenségi (semmisségi és megtámadhatósági) okokat "egybemosva" alkalmazni. Azok nem vonhatók azonos megítélés alá és egymást nem is helyettesíthetik (BH 1994/594.). Álláspontjuk szerint a felperes keresetében a vételár és az ingatlan értéke közötti feltűnő értékaránytalanságra hivatkozik; ez azonban nem semmisségi, hanem megtámadási ok, amelyre a törvény a forgalom biztonsága miatt 1 éves megtámadási határidőt biztosít. Ezzel a lehetőséggel azonban a felperes nem élt.

Az I. r. alperes, az elsődlegesen a kereset elutasításra irányuló ellenkérelmében kifejtett jogi álláspontja fenntartása mellett, másodlagosan vagylagos viszontkeresetet terjesztett elő. Viszontkeresetében annak megállapítását kérte, hogy a perbeli ingatlanra ráépítés jogcímén annak 90%-át kitevő tulajdonjogot szerzett. Vagylagosan, - amennyiben a bíróság a felperes kereseti kérelme alapján a szerződés semmisségét állapítaná meg - a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével, a szerződés hatályban tartását kérte.

Az elsőfokú bíróság az ingatlannak a szerződéskötéskori forgalmi értéke meghatározására igazságügyi szakértőt rendelt ki. A szakértői vélemény alapján megállapította, hogy az ingatlannak a szerződéskötés időpontjában hozzávetőleges valós forgalmi értéke 23 900 000 Ft volt. Erre irányuló bizonyítási indítvány nélkül beszerezte a felperes jogelőde, az N. Vállalat csődeljárásával kapcsolatos iratokat. Az alperesek bizonyítási indítványára tanúkat hallgatott meg a perbeli ingatlannak az értékesítés időpontjában fennálló műszaki állapotára, valamint az értékesítést megelőző tárgyalásokra vonatkozóan.

Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárás lefolytatását követően hozott ítéletében megállapította, hogy az adásvételi szerződés egy folyamat részeként értékelve ütközik a jóerkölcsbe. Ebben a folyamatban a felperes kft. együttműködve a hasonló tulajdonosi szerkezetű S. Kft.-vel, pénzeszközei átutalásával felvásároltatta az S. Kft.-vel a felperes kft. felé fennálló szállítói követeléseket. Ugyanakkor a felperes Kft. a vagyonát fokozatosan értékesítette oly módon, hogy közben a jelentős, milliós nagyságrendű köztartozást nem törlesztette. A vagyontárgyak értékesítésével fokozatosan csökkentette a köztartozások kielégítési alapját. Az adásvételi szerződés megkötésére jóval a valós forgalmi érték alatti vételárral került sor. Az I. r. alperes a többi potenciális vevő elállásával egyre kedvezőbb helyzetbe került, míg végül az adásvételi szerződéssel a forgalmi értéknél lényegesen alacsonyabb áron hozzájutott az ingatlanhoz. A szerződés ezért, mint a Ptk. 200. § (2) bekezdése értelmében nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköző szerződés semmis.

A Ptk. 237. § (1) bekezdésében szabályozott eredeti állapot helyreállítása helyett az elsőfokú bíróság a felhívott törvényhely (2) bekezdése szerint a szerződést a határozathozatalig terjedő időre hatályossá nyilvánította, és arra kötelezte az I. r. alperest, hogy 30 napon belül fizessen meg a felperesnek 7 900 000 Ft tőkét és ennek az összegnek 2001. május 18. napjától a kifizetés napjáig számított évi 15%-os késedelmi kamatát. Kötelezte továbbá az I-II. r. alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 500 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a kereseti kérelmet és a viszontkereseti kérelmet elutasította. Megállapította, hogy a le nem rótt eljárási illetéket az állam viseli.

A döntés indokai szerint piacgazdasági körülmények között a bíróságnak az eredeti állapot helyreállítása helyett a szerződés érvényessé tételével kapcsolatos joga és lehetősége kerül előtérbe. A szerződés érvényessé tétele a semmisség esetében is alkalmazható, különösen akkor, amikor azt a közérdek, vagy a felek valamelyikének különös méltánylást érdemlő magánérdeke alátámasztja. Jelen esetben az I. r. alperes egy jórészt használaton kívüli ingatlant jelentős beruházással újított fel, és az ingatlanban kezdő vállalkozásokat támogatva un. inkubátor házat működtet. Az I. r. alperes a beruházások során is igénybe vett állami forrásokat, illetve a tevékenysége során is ezekre támaszkodik, s a megkötött szerződések megszegéséhez jelentős anyagi és erkölcsi szankciók fűződhetnek. A felperes felszámolása kapcsán jelentkező hitelezői érdekeket, illetve pergazdaságossági szempontokat is figyelembe véve, az elsőfokú bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy jelen esetben a szerződés a forgalmi érték-aránytalanság kiküszöbölése mellett érvényessé tehető az esetben, ha az I. r. alperes a valós forgalmi értéknek, mintegy 70%-át megfizeti. Ennek figyelembe vételével a szakértő által meghatározott forgalmi érték 70%-a és az I. r. alperes által fizetett vételár különbözetének megfizetésére kötelezte az I.r. alperest. A szerződés ily módon érvényessé nyilvánításával és az értékaránytalanság kiküszöbölése mellett a felperesnek használati díj iránti igényét, illetve a viszontkeresetet elutasította. A Pp. 81. § alkalmazásával egyetemlegesen kötelezte az alpereseket a felperes javára, a pernyertesség pervesztesség arányai figyelembevételével, perköltség fizetésére.