A Kúria Gfv.30102/2015/6. számú precedensképes határozata kártérítés tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 339. §, Magyarország Alaptörvénye (Alaptörvény) X. cikk (2) bek.] Bírók: Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

A részvényes akkor érvényesíthet saját jogon kártérítési igényt a károkozóval szemben, ha a részvénytársaság kárától elkülönült kára keletkezett.

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.102/2015/6.

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Herczeg Ferenc ügyvéd és a Nochta és Társai Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Joó Éva ügyvéd által alperes ellen, kártérítés megfizetése iránt a Sz.i Törvényszéken 8.G.40.055/2012. számon indított perében, a Pécsi Ítélőtábla Gf.IV.40.012/2014/28. számú jogerős ítélete ellen a felperes részéről 50. sorszám alatt előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult eljárásban meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 317.500 (háromszáztizenhétezer-ötszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, továbbá az államnak, az adóhatóság felhívásra 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

I.

A felperes többségi tulajdonában álló W. Rt. (a továbbiakban: Rt.)- mely az alperes jogelődje (a továbbiakban: alperes) által építési-szerelési munkákra kiírt közbeszerzési pályázatokon több alkalommal nyertesként végzett - közbeszerzési eljárást követően, 2001. július 16-án 743.000.000 Ft összegű bruttó átalányáron kötött az alperessel vállalkozási szerződést, melyben az Rt. vállalta a PFO és a BFO átalakítása és bővítése munkáinak elvégzését ("Otthonok" szerződés).

2002. július 5-én az alperes közgyűlésének 58/2002.(VII.5.) számú határozata úgy rendelkezett, hogy az alperes az Rt.-vel kötött vállalkozási szerződést 2002. július 20-ára felmondja, egyben felhatalmazta az alperes elnökét a hátralévő munkák befejezésére vonatkozó közbeszerzési eljárás lefolytatására. A közgyűlés elnöke 2002. július 8-án kelt levelében - melyet az Rt. július 9-én vett át - a szerződést 2002. július 20-ára felmondta.

Az Rt. a felmondás közlését követően próbált egyeztetéseket folytatni az alperessel a szerződés módosításával új határidők megállapítása érdekében, sikertelenül. Az alperes közgyűlése a 2002. szeptember 27-i rendkívüli ülésén tárgyalta meg az Rt. szerződésmódosítási javaslatát, azt azonban nem fogadta el.

Az alperes a felmondást követően az "Otthonok" beruházás befejezésére új kivitelezőt keresett és a Közbeszerzési Értesítő 2002. október 9. napján megjelent 2002/41. számában, hirdetmény közzététele nélküli tárgyalásos eljárásban, kihirdette a nyertes ajánlattevőt. Az eljárás alkalmazását megalapozó körülmények ismertetése körében feltüntette, hogy "a beszerzés tárgyára vonatkozó építési munkát a W. Rt. végezte, melynek vállalkozási szerződését a T. Megyei Önkormányzat képviselő-testülete a vállalkozó késedelmes teljesítése miatt 2002. július 5-én felmondta."

Az Rt. keresetére a T. Megyei Bíróság által 1.G.17-03-000086/29. számon meghozott ítélet elleni fellebbezés alapján eljárt Pécsi Ítélőtábla Gf.II.30.003/2005/7. számú rész-közbenső ítéletében megállapította, hogy az alperes a 2002. július 5-én kelt jogellenes felmondása következtében az Rt.-nél felmerült kár 88%-áért tartozik felelősséggel. A Legfelsőbb Bíróság Pfv.VII.21.399/2005/6. számú rész-közbenső ítéletével a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.

II.

Az Rt. 2001. március 26-án alvállalkozói szerződést kötött a B. Rt. fővállalkozóval, mint megrendelővel a MBD szennyvízcsatornázásból eredő munkák elvégzésére (továbbiakban: M.-szerződés) 2.272.090.000 Ft alvállalkozói díj ellenében. A teljesítés határideje 2002. december 20. volt.

Az Rt. 2001. szeptember 14-én fővállalkozási szerződést kötött Sz. Megyei Jogú Város Önkormányzatával a szekszárdi szennyvíztisztító telep rekonstrukciójára (továbbiakban: Sz. szerződés) 535.031.580 Ft vállalkozói díj ellenében, a teljesítés határidejét 2003. július 30-ban határozták meg.

A M. szerződést a fővállalkozó 2002. augusztus 7-én mondta fel, a Sz. szerződéstől a megrendelő 2002. szeptember 26-án elállt.

Az Otthonok szerződéssel kapcsolatban benyújtott kereset el nem bírált része tekintetében folytatódó perben hozott jogerős ítéletében (T. Megyei Bíróság 15.G.40.045/2007/137; Pécsi Ítélőtábla Gf.II.30.165/2009/14; Legfelsőbb Bíróság Pfv.IX.20.753/2010/12. számú ítéletei) a bíróság megállapította, hogy 2001-2002-ben az "Otthonok szerződés" és az úgynevezett kapcsolódó szerződések (M. és Sz.) mellett az Rt.-nek további négy beruházásnál volt kivitelezői kötelezettsége, s ekkor tőkeerős, jól működő gazdálkodó szervezet volt. A perbeli három beruházás ("Otthonok" szerződés-M. szerződés-Sz. szerződés) gazdálkodási és munkaszervezési szempontból egymással összefüggő szerződések voltak, közöttük kölcsönhatás állt fenn és az fenn is maradt az "Otthonok szerződés" megszűnéséig. Az "Otthonok szerződés" felmondása következtében előállt 641.457.000 Ft bevételkiesése miatt az Rt. nem tudta a másik két szerződés teljesítését finanszírozni. Az "Otthonok szerződés" felmondása közrehatott azon helyzet kialakulásában, amelyre tekintettel a másik két szerződést a megrendelők felmondták, illetve attól elálltak. Ugyanakkor rámutatott a bíróság arra is, hogy a finanszírozás megnehezülésében és a felmondásban, illetve elállásban (a M. szerződés és a Sz. szerződés tekintetében) az Rt. is közrehatott, melynek az arányát 50%-ban határozta meg.

Az Rt. az "Otthonok szerződés" jogellenes felmondása miatt indított perben, módosított keresetében - egyebek mellett - 150.000.000 Ft nem vagyoni kártérítés megfizetésére kérte kötelezni az alperest, mely keresetét a bíróság jogerősen elutasította.

**

A T. Megyei Bíróság 2003. augusztus 5-én kelt Fpk.17-02-000170/34. számú végzésével megállapította az Rt. fizetésképtelenségét, elrendelte felszámolását, melyet 2003. szeptember 11-én, a Cégközlöny 2003/37. számában tett közzé.

**

Az Rt. 2001. március 28-án 129.551.521 Ft tőke, a 2000. december 31-ig felmerült 533.000.000 Ft kamat és 2001. január 1-től 850.168.203 Ft tőke után a teljes kifizetésig esedékessé váló kamatok biztosítékaként, a felperes a tulajdonában álló, a W. Rt. névre szóló részvényeiből 54.750.000 Ft névértékű részvényt óvadékba adott a M. Rt. részére. A megállapodás szerint a M. Rt. közvetlenül kielégíthette magát akként is, hogy a részvényeket névértéken a W. Rt. tartozásába beszámítja és így ő válik a W. Rt. részvényesévé.

2003. március 19-én a W. Rt. mint adós, a M. Rt. mint hitelező és felperes között megállapodás jött létre, melyben rögzítették, hogy a szerződő felek között 2001. március 28-án kelt megállapodás megkötése óta a W. Rt.-nél számos, a tényleges teljesítést alapjaiban késleltető, elnehezítő gazdasági esemény következett be ("Otthonok szerződés" megszűnése, stb.). E nem várt gazdasági események a felek közötti megállapodásokban foglaltak szerint vállalt teljesítéseket részben meghiúsították, részben időben bizonytalanná tették, ezért a M. Rt. úgy nyilatkozott a megállapodásban, hogy a részvényekre átmenetileg igényt tart. A megállapodás szövege szerint a tulajdonszerzés kizárólagos célja: a cég helyi piaci régióban való kedvezőtlen megítélésének megváltoztatása, egy új piaci arculat kialakítása, lehetőség szerint a cég megfelelő munkákhoz segítése, összességében az Rt. hosszútávú működőképességének fenntartása. A M. Rt. könyveiben a részvények nulla Ft értéken szerepeltek. A részvényátadás célja az volt, hogy a M. Rt., mint többségi részvényes meg tudjon állapodni a hitelezőkkel.