ÍH 2019.31 AZ EGYSZEMÉLYES TÁRSASÁG TULAJDONOSÁNAK KONSZERNJOGI FELELŐSSÉGE - A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ FELELŐSSÉGE A CSTV. ALAPJÁN

Amennyiben az egyedüli tag a vezető tisztségviselő hatáskörébe tartozó kérdéseket illetően írásban utasítja a vezető tisztségviselőt, akkor ugyanezért a magatartásért a tulajdonos konszernjogi felelősségének hiányában a vezető tisztségviselő felelőssége sem állapítható meg a Csődtörvény alapján [Gt. 21. §, 22. § (4) és (5) bekezdés, 30. §; Cstv. 63. § (2) bekezdés, 33/A. § (1) bekezdés].

Pertörténet:

Székesfehérvári Törvényszék G.40172/2016/57., Győri Ítélőtábla Gf.20320/2018/4. (*ÍH 2019.31*), Kúria Gfv.30138/2019/4.

***********

Az elsőfokú ítéletben megállapított tényállás szerint az alperes korábban a Sz. P. Kórház Közhasznú Társaság révén működtette a D.-i Sz. P. Kórházat.

A 2008. évre vonatkozó, az önkormányzat által elfogadott éves beszámoló szerint a Kht. alaptevékenységből származó vesztesége 492 214 000 Ft, vállalkozási tevékenységéből származó nyeresége 48 271 000 Ft, saját tőkéje -420 965 000 Ft, jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft, kötelezettségvállalása 2 596 310 000 Ft volt. Az alperesi önkormányzat a 392/2008. (VII. 3.) KH számú határozatával úgy döntött, hogy a Kht. a Gt. 365. § (3) bekezdése alapján társasági szerződése módosításával nonprofit egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságként működjön tovább. E határozat, valamint a 742/2008. (XII. 19.) KH számú határozat alapján került megalapításra a Sz. P. Kórház Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság, amelyet 2009. január 22-én jegyeztek be a cégnyilvántartásba. Mind a Kht., mint a Kft. működésének forrását döntő részben az Országos Egészségbiztosítási Pénztár (OEP) nyújtotta finanszírozás képezte.

Az önkormányzat és a Kft. között 2009. január 22-én kötött finanszírozási elszámolási megállapodás rögzítette, hogy a Nonprofit Kft. a Kht. általános jogutódjaként működik tovább. A felek megállapodtak abban, hogy a Kht. jogutódlással történő megszüntetését követően az általa teljesített és elszámolt, de még ki nem fizetett díjazást az OEP a Nonprofit Kft. részére utalványozza. Amennyiben pedig a finanszírozó által végzett ellenőrzés során visszafizetési kötelezettség kerül megállapításra, az a Kft.-t terheli.

A Nonprofit Kft. 2009. évi mérlege szerint a saját tőke -1 298 252 000 Ft, a jegyzett tőke 3 000 000 Ft, az eszközállomány 2 364 655 000 Ft, az összes kötelezettség 3 361 765 000 Ft.

Az alperes a Kft. eladósodásának megállítása érdekében 2010. január 21-én válságkezelési tervet fogadott el, 2010. január 1-jétől pedig válságmenedzsert nevezett ki a társaság élére dr. P. T. személyében.

A társaság könyvvizsgálójának 2010. március 3-án kelt tájékoztatása szerint a 2008. évi beszámoló adataira is figyelemmel 423 000 000 Ft tőkepótlás tőketartalékba helyezésével válik a Kft. tőkeszerkezete a jogszabályoknak megfelelővé.

Az alperes a 300/2010. (V. 19.) KH számú határozatával utasította a polgármestert, hogy kezdeményezzen tárgyalásokat az önkormányzat további cégeinek ügyvezető igazgatóival, hogy a többségi tulajdonú önkormányzati társaságok egymásnak történő körbetartozása megszüntethető legyen és melyik önkormányzati társaságnak kell először segítséget nyújtani. A 370/2014. (VI. 24.) KH számú közgyűlési határozattal a közgyűlés kinyilvánította azt a szándékát, hogy az önkormányzat és gazdasági társaságai között fennálló tartozásokat lehetőség szerint körkompenzációs formában rendezzék. A határozat 3. pontja szerint a körkompenzáció első ütemeként a Nonprofit Kft. részére a tőkepótlás első részleteként az önkormányzat 250 000 000 Ft-ot számít be azzal, hogy ezt az összeget a kórház köteles a D. Kft.-vel szemben fennálló 309 000 000 Ft összegű adósága csökkentésére fordítani. A határozat további rendelkezéseket tartalmazott azzal kapcsolatban, hogy a D. Kft. az így kapott összeget mire fordítsa. A körkompenzációval kapcsolatos megállapodást a Sz. P. Kórház Nonprofit Kft., a D. Kft., a D. V. Zrt. és az önkormányzat 2010. július 13-án írta alá.

Ezt követően az alperes a 475/2010. (VIII. 19.) KH számú határozatával úgy határozott, hogy a Nonprofit Kft. számára szükséges további 173 000 000 Ft tőkepótlást részben körkompenzációs szerződés keretében biztosítja. E határozatra tekintettel 2010. augusztus 25-én újabb kompenzációs megállapodás jött létre a Nonprofit Kft., a D. Kft., az E. H. Kft., az E. V. Kft., az E. Kft. és az önkormányzat között. A megállapodás 5. és 6. pontjából következően az önkormányzatot összesen 423 000 000 Ft erejéig terhelte saját tőkepótlási kötelezettség a Kft. irányába, ebből 250 000 000 Ft beszámítással korábban már teljesítésre került, a fennmaradó 173 000 000 Ft követelésből pedig az 5. pontban rögzített multilaterális megállapodásnak megfelelően 156 940 434 Ft-ot az önkormányzat beszámítás útján teljesít.

Az önkormányzat a 370/2011. (VI. 23.) KH számú határozatával rögzítette, hogy az önkormányzatnak a Nonprofit Kft.-vel szembeni tartozása 147 316 000 Ft, amit a közgyűlés kompenzációval kíván rendezni. Erre figyelemmel 2011. június 28-án újabb kompenzációs megállapodás született az önkormányzat és a Nonprofit Kft. között, amely szerint az önkormányzat 147 316 000 Ft-os követelése, valamint a kórháznak az önkormányzattal szemben fennálló 258 355 365 Ft összegű vissza nem térítendő támogatás címén fennálló követelése 147 316 000 Ft erejéig kölcsönös beszámítással megszüntetésre kerül. 2011. június 28-án az önkormányzat és a Nonprofit Kft. újabb megállapodást kötött, mely szerint a 268 855 365 Ft-os vissza nem térítendő támogatás összegéből 10 500 000 Ft 2011. február 21-én a Kft. részére átutalásra került, a 370/2011. (VI. 3.) KH számú határozat figyelembevételével az önkormányzat pedig 147 316 000 Ft forrást biztosít a Kft. részére, amelyet az a 2011. június 28-i kompenzációs megállapodás szerint köteles elszámolni. Az önkormányzat a 421/2011. (VII. 7.) KH határozatával 80 003 554 Ft, a Kft. részére juttatandó támogatás elszámolásáról döntött, ezzel a társaságnak a DVCSH Kft.-vel szembeni tartozása megszűnt.

Az alperes a 270/2011. (V. 19.) KH számú közgyűlési határozatával döntött a Sz. P. Kórház Rendelőintézet D.-i Költségvetési Szerv létrehozásáról azzal, hogy a költségvetési szerv a Nonprofit Kft. feladatellátási jogutódja. Erre tekintettel 2011. június 2-án az alperes és a Nonprofit Kft. megállapodtak a 2005. november 25-én kötött vagyonkezelési szerződés megszüntetéséről.

Időközben a 2011. május 25-én érkeztetett hitelezői kérelem alapján a Nonprofit Kft. felszámolás alá került, a felszámolás kezdő időpontja 2011. október 13. A felszámolási eljárás a Székesfehérvári Törvényszék 2017. április 13. napján jogerőre emelkedett végzésével fejeződött be.

A költségvetési szerv létrehozása után a Sz. P. Kórház Rendelőintézet kötött finanszírozási-elszámolási megállapodást az önkormányzattal 2011. június 2-án. 2011. június 2-án az önkormányzat által létrehozott Sz. P. Kórház Rendelőintézet D. Költségvetési Szerv átvállalta a Nonprofit Kft. és az OEP között 2011. március 22-én létrejött finanszírozási előlegszerződés alapján fennálló tartozást.