A Gazdasági Versenyhivatal 70/2000/19 számú határozata összefonódás tárgyában. Eljárás alá vont: MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt.

Vj-70/2000/19

Vj-70/2000/19

A Gazdasági Versenyhivatal a Mosonyi György vezérigazgató által képviselt MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) kérelmezőnek összefonódás engedélyezése iránti kérelmére - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a kérelmező a Slovnaft, a.s. felett, az azt jelenleg irányító Slovintegra, a.s. és Slovbena, a.s. gazdasági társaságokkal közösen irányítást szerezzen.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtható keresettel.

Indoklás

I.

Az összefonódást eredményező szerződés

1.) A MOL Magyar Olaj- és Gázipari Rt (a továbbiakban: MOL Rt) 2000. március 31-én Részvényesi Szerződést, valamint Részvényvásárlási és Jegyzési Szerződést (a továbbiakban együtt: Szerződés) kötött a szlovákiai Slovnaft, a.s. (a továbbiakban: Slovnaft) irányító részvényeseivel, a Slovintegra, a.s. és a Slovbena, a.s. (a továbbiakban együtt: S&S) szlovákiai gazdasági társaságokkal.

2.) A Szerződés értelmében a MOL Rt jogosulttá vált a Slovnaft részvényei 36,2 százalékának alaptőke-emelés, illetve adásvétel útján történő megszerzésére, továbbá vételi opciót szerzett a Slovnaft részvényei 51 százalékára vonatkozóan. A vételi opció legkorábban 2002. júniusában gyakorolható.

3.) A vételi opció gyakorlását megelőző időszakban (a továbbiakban: Zárlati Időszak) - amikor az S&S a részvények 33,34 százalékával rendelkezik majd - a Slovnaft

- Közgyűlésének határozatai 69 százalékos többséggel hozhatók;

- nyolc tagú Igazgatóságában pedig egyaránt négy-négy taggal képviseltetheti magát a MOL Rt és az S&S.

4.) A Zárlati Időszak után az S&S-nek mindaddig, amíg a Slovnaft részvényeiből 25 százaléknál nagyobb mértékben részesedik, vétójoga van a társasági és részvényesi struktúrát, a tőkeszerkezetet, az osztalékfizetést, valamint a hitelállományt érintő kérdéseken túlmenően - egyebek mellett - az alábbi üzleti döntések tekintetében is.

4.1. Lényeges változás a Slovnaft fő üzleti tevékenységének jellegében vagy körében, ideértve bármely tevékenységi terület felvételét vagy törlését vagy új megállapodás kötését, vagy létező megállapodás módosítását, amelynek értelmében az új vagy módosított megállapodás nem a szokásos és korrekt kereskedelmi feltételeken alapulna, illetve nem a szokásos üzletmenetben jönne létre.

4.2. Új üzleti terv elfogadása, vagy a Szerződés aláírásakor jóváhagyott üzleti terv módosítása.

4.3. A Slovnaft finomító üzemben a kőolaj-feldolgozó tevékenységnek - átlagos éves alapon mérve - a maximális kőolaj átmenő teljesítmény 90 százalékos kihasználási fok alá csökkentése, kivéve, ha a kisebb termelési szint a Slovnaft számára pénzügyileg előnyös.

II.

A Slovnaft-csoport

5.) A Slovnaft és az általa irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: Slovnaft csoport) meghatározó tevékenysége a kőolaj-feldolgozás. Pozsonyban levő finomítójának kőolaj-feldolgozó kapacitása 5,4 millió tonna/év. A Slovnaft-csoport a kőolaj-feldolgozóipari termékek mellett polietilént, polipropilént és egyéb vegyi termékeket is gyárt.

6.) Termelő és nagykereskedelmi tevékenysége mellett a Slovnaft-csoport Szlovákiában 315, Csehországban 41, Lengyelországban és Ukrajnában 2-2 üzemanyagtöltő állomással rendelkezik.

7.) A Slovnaft-csoport által a Magyar Köztársaság területén 1999. évben elért nettó árbevételt - főbb termékcsoportonként - az 1. táblázat mutatja be.

1. táblázat A Slovnaft-csoport magyarországi értékesítése (1999. év)

8.) A Slovnaft-csoport Magyarországon üzemanyagtöltő állomással nem rendelkezik, üzemanyagot nagyobb részben viszonteladók, kisebb részben nagyfelhasználók részére értékesít. A Slovnafttól vásárolt üzemanyag túlnyomó része Magyarország észak-nyugati részén kerül értékesítésre.

A MOL-csoport

9.) A MOL Rt, az általa irányított összesen 67 magyarországi vállalkozás, a világ számos országában (elsősorban a környező országokban és a Közel-Keleten) bejegyzett 17 további irányítása alatt álló vállalkozás (a továbbiakban együtt: MOL-csoport) 1999. évi együttes nettó árbevétele - az egymás közötti forgalom nélkül - 735 milliárd forint volt.

10.) A MOL-csoport meghatározó tevékenysége az alábbi területekre terjed ki:>

- kőolaj, földgáz és gáztermékek kutatása és termelése;

- kőolaj-feldolgozás, -szállítás és -tárolás;

- kőolajtermékek szállítása, tárolása, nagy- és kiskereskedelme;

- földgáz és egyéb gáztermékek importja, szállítása, tárolása és nagykereskedelme.