A Pécsi Ítélőtábla Gf.40039/2016/5. számú határozata szerződés létrejöttének megállapítása (ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELI szerződés létrejöttének megállapítása) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 3. §, 78. §, 163. §, 253. §] Bírók: Berki Csilla, Gyöngyösiné dr. Antók Éva, Kovács Ildikó

Kapcsolódó határozatok:

Zalaegerszegi Törvényszék G.40013/2016/46., *Pécsi Ítélőtábla Gf.40039/2016/5.*, Kúria Gfv.30230/2017/4. (BH 2017.10.346)

***********

Pécsi Ítélőtábla

Gf.IV.40.039/2016/5. szám

A Pécsi Ítélőtábla a Dr. Csontos és Társa Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - a I. rendű alperes neve (I.rendű alperes címe) I. rendű, II.rendű alperes neve (II.rendű alperes címe) II. rendű, III.rendű alperes neve (címe) III. rendű, IV.rendű alperes neve (IV.rendű alperes címe) IV. rendű, V.rendű alperes neve (V.rendű alperes címe) V. rendű, VI.rendű alperes neve (címe) VI. rendű, VII.rendű alperes neve (címe) VII. rendű, VIII.rendű alperes neve (címe) VIII. rendű alperesek ellen - akiknek képviseletében a Partos és Noblet Ügyvédi Iroda együttműködésében a H.-vel jár el, míg az I.-V. rendű alperesek képviselője emellett dr. Jakab Zoltán ügyvéd- üzletrész adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása iránt indított perében a ... Törvényszék 2016. szeptember hó 19. napján kelt .../46. számú ítélete ellen a felperes részéről 50. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I-VIII. rendű alpereseknek egyenként 1.270.000,- (egymillió-kettőszázhetvenezer) forint másodfokú perköltséget 15 napon belül.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I n d o k o l á s

A II-III-IV-V. rendű alperesek az I. rendű alperesi társaság üzletrészeinek tulajdonosai voltak. A II-III-IV. rendű alperesek 2013. december hó 16. napján megbízták a VII. rendű alperest - melynek egyedüli tagja a VIII. rendű alperes - az üzletrészek értékesítése céljából közvetítői tevékenységgel.

A VII. rendű alperes 2014. március hó 24. napján - dátum, aláírás nélküli - "információs memorandum" elnevezésű dokumentumot küldött A.-nak. A memorandum rögzítette, hogy az első körös informálódást szolgálja a cégtörtének, az üzletmenet, az üzleti modell, a tervezett tranzakció és a főbb múltbeli pénzügyek megértéséhez. Tartalmazta továbbá, hogy "a tulajdonosok fenntartják azt a jogot, hogy egy vagy több lehetséges befektetővel is tárgyaljanak egyszerre, illetve hogy szerződéses megállapodást kössenek a csoport finanszírozásával kapcsolatban a leendő partnerek előzetes tájékoztatása nélkül, továbbá, hogy a tulajdonosoknak bármikor jogukban áll, hogy megváltoztassák az üzletrész értékesítési tárgyalások menetét, vagy az erről szóló tárgyalásokat indoklás nélkül felfüggesszék".

A. 2014. június hó 11. napján indikatív ajánlatot küldött a VII. rendű alperesnek. Az indíkatív ajánlatban megerősítette a tranzakció iránti érdeklődését, és benyújtotta "nem kötelező érvényű" szándéknyilatkozatát. Közölte, hogy a vásárlás végrehajtója várhatóan egy erre a célra létrehozott projekttársaság lesz, illetve készen áll arra, hogy az indikatív ajánlatban rögzített feltételek teljesülése esetén 3.450.000.000,- forint vételárat fizessen készpénzben. Fenntartotta magának az ajánlat módosításának jogát, feltételeket támasztott a végső ajánlat megtételéhez és kijelentette, hogy a végleges tranzakciós struktúra adótanácsadó javaslatától függ. Közölte, hogy a vételárrészleteket bankhitelből, és a megvásárolandó társaságok által megtermelt cashflowból tervezi kifizetni, míg a szerződési biztosítékok részleteiről majd az adásvételi szerződés tárgyalása során kell megegyezni. Az indikatív ajánlat rögzítette, hogy az mint szándéknyilatkozat nem minősül jogilag kötelező érvényű kötelezettségvállalásnak az ajánlattevő részéről.

A. és a II. rendű alperes 2014. június hó 24. napján személyesen találkozott. 2014. június hó 27. napján a VII. rendű alperes tájékoztatta A.t, hogy a II. rendű alperes a találkozón elhangzottakat mérlegelve úgy döntött, az ajánlattal nem él, a társaság részleges megismerésére nem biztosít további lehetőséget, és olyan ajánlattevőt keres, akivel biztosítottnak látja az I. rendű alperes további fejlődését, következetes szakmai jövőképét, és az alkalmazottak megfelelő motivációját.

2014. október hó 10. napján A., mint engedményező és a felperes mint engedményes között "engedményezésről és jogok átruházásáról szóló" szerződés jött létre. A. a szerződésben tájékoztatta a felperest arról, hogy a II.-V. rendű alperesekkel üzletrész adásvételi szerződést kötött, azonban az eladók együttműködése hiányában a tulajdonos változások cégbírósági átvezetésére nem került sor. E szerződésszegő magatartással az eladók az engedményezőnek 345.000.000,- forint kárt okoztak, melyet A. a felperesre engedményezett azzal, hogy a felperesre ruházza át az üzletrész adásvételi szerződésekből eredő valamennyi jogosultságát, ez által a felperes jogosult az eladókkal szembeni követelések érvényesítésére, továbbá az üzletrész adásvételi szerződés létrejöttének megállapítása iránti peres eljárás megindítására.

A II-V. rendű alperesek a 2015. február hó 18. napján kelt szerződéssel üzletrészeiket a VI. rendű alperesnek eladták, a tagváltozást a cégbíróság bejegyezte.