1988. évi XXV. törvény

a Polgári Törvénykönyv módosításáról

1. § A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) VI. Fejezetének 6. címe és a cím alatti része helyébe a következő rendelkezések lépnek:

"6. A jogi személyiségű gazdasági társaság

52. § (1) Az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes személyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vagy annak elősegítésére saját cégnévvel rendelkező gazdasági társaságot alapíthatnak.

(2) Jogi személyként működő gazdasági társaság: az egyesülés, a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

(3) Egyesülésnek és közös vállalatnak csak jogi személy tagja lehet.

53. § (1) Az egyesülés jogi személyek által saját gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított gazdasági társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A közös vállalat jogi személyek által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyon a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában - kezesként felelnek.

(3) A korlátolt felelősségű társaság előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. A tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétjének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

(4) A részvénytársaság előre meghatározott összegű és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakuló gazdasági társaság. A tag (részvényes) felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

54. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársaság esetében pedig alapszabály szükséges.

(2) A társasági szerződésben meg kell határozni: a társaság cégnevét és székhelyét, a tagokat nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével, a társaság tevékenységi körét, a társasági vagyon mértékét és rendelkezésre bocsátásának esedékességét, valamint mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - a társasági szerződés megkötésének, részvénytársaságnál az alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleg - jön létre.

55. § Az egyesülésnél és a közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető, míg részvénytársaságnál az igazgatóság tagjai képviselik a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és hatóságok előtt.

56. § (1) A gazdasági társaság megszűnik, ha:

a) a társasági szerződésben (alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy. más megszűnési feltétel megvalósult;

b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;

c) más gazdasági társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, vagy más társasági formába átalakul;

d) tagjainak száma - a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve - egy főre csökken, és hat hónapon belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot;

e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

f) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;

g) a gazdasági társaságról szóló törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.

(2) A gazdasági társaságra vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg."

2. § A Ptk. XXVIII. Fejezete után a következő új XXVIII/A. Fejezettel, a következő címmel és 338/A-338/C §-okkal egészül ki:

"XXVIII/A. Fejezet

Az értékpapír

338/A. § (1) A pénzkövetelésről szóló értékpapír kiállítója (kibocsátója) feltétlen és egyoldalú kötelezettséget vállal arra, hogy ő maga vagy az értékpapírban megnevezett más személy az értékpapír ellenében meghatározott pénzösszeget szolgáltat az értékpapír jogosultjának.

(2) Értékpapírnak csak olyan okirat tekinthető, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik és kiállítását (kibocsátását) a jogszabály lehetővé teszi.

(3) Értékpapírt - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - bemutatóra és névre szólóan lehet kiállítani.

338/B. § (1) Értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni csak az értékpapír által, annak birtokában lehet.

(2) Az értékpapír átruházásának módjára - jogszabály eltérő rendelkezései hiányában - a váltóra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A kiállító, az átruházó és az értékpapíron kötelezettséget vállaló más személy felelősségére, valamint a kötelezett által felhozható kifogások körére a külön jogszabályok rendelkezései irányadók.

(3) Ha jogszabály másként nem rendelkezik, az értékpapír átruházásával az értékpapírból eredő valamennyi jog átszáll az új birtokosra, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett.

338/C § Értékpapírt - külön jogszabály szerint - valamely dologra vonatkozó tulajdonjogról vagy más jogról, illetőleg tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni."

3. § A Ptk. XLVI. Fejezetének "A társaság" című része helyébe a következő rendelkezések lépnek:

"A társaság

1. A polgári jogi társaság

568. § (1) A polgári jogi társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy gazdasági tevékenységet is igénylő közös céljuk elérése érdekében együttműködnek és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást közös rendelkezésre bocsátják. Polgári jogi társaságot a felek közös gazdasági érdekeik előmozdítására és az erre irányuló tevékenységük összehangolására, vagyoni hozzájárulás nélkül is létrehozhatnak.

(2) Közös gazdasági tevékenység üzletszerű folytatására polgári jogi társaság nem alapítható, valamint hatósági engedélyhez kötött tevékenység polgári jogi társaság keretében nem folytatható. Az ezzel ellentétes társasági szerződés semmis.

(3) A közös gazdasági érdekek előmozdítására és az erre irányuló tevékenységek összehangolásra létesített társaságok kivételével vagyoni hozzájárulás nélkül csak az vehet részt a társaságban, akinek szakismeretére a társaság céljának megvalósítása érdekében szükség van.

(4) A társaság valamelyik tagjának a személyes tevékenység alóli mentesítése a szerződést semmissé teszi. Ha azonban a társaságnak jogi személy tagja is van, a szerződés úgy is rendelkezhet, hogy e tag csak vagyoni hozzájárulásra köteles.

569. § (1) A tagok vagyoni hozzájárulása közös tulajdonukba megy át. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a vagyoni hozzájárulásuk, illetőleg annak meghatározott része közös használatukba kerül.

(2) A vagyoni hozzájárulás után kamatot vagy díjazást, a tagsági viszonyból folyó személyes közreműködésért díjazást érvényesen kikötni nem lehet.

570. § (1) A vagyoni hozzájárulás vagy értéke kiadását csak a társaság megszűnésekor, illetőleg akkor lehet követelni, ha a tag a társaságtól megválik.

(2) A közös használatba adott vagyoni hozzájárulás a többi tag hozzájárulása nélkül át nem ruházható és meg nem terhelhető.

(3) A tag hitelezőjének követelésére csak az a hányad szolgál fedezetül, amely a tagot a társaság megszűnése vagy a tag kiválása esetére megilleti. Ha a hitelező e hányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de ebben az esetben sem követelheti a tagnak járó hányad természetben való kiadását.

571. § (1) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a nyereség és a vagyoni hozzájárulást meghaladó veszteség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg. A működés során szerzett közös tulajdonba került dolgok tulajdoni hányada - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - egyenlő. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteségből kizár.

(2) Az elszámolás évenként történik.

572. § (1) Az ügyek vitelére minden tag jogosult.

(2) Az ügyvitelre jogosult tagot jogosultnak kell tekinteni arra is, hogy az ügyvitel körében a többi tagot képviselje. A képviseleti jogot a tagok többsége akkor is megvonhatja, ha a képviselőt a társasági szerződés rendelte ki.

(3) Valamely tag nem megfelelő ügyvitele ellen a többi tag tiltakozhat; a vitát a tagok többsége dönti el. Egyhangú döntés szükséges azonban a társasági szerződéstől való eltéréshez, továbbá a társaság rendes működése körét meghaladó ügyekben.

(4) A közös tulajdon birtoklására, használatára, hasznosítására és a rendelkezésre - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - e törvénynek a közös tulajdonra vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A tag azonban tulajdoni hányadával nem rendelkezhet és a közös tulajdon megszüntetését csak a társaság megszűnése, illetőleg a tagnak a társaságból való kiválása esetén lehet követelni; az ezzel ellenkező megállapodás semmis.

573. § (1) A tag közreműködését meghatározott ügyek intézésében a többi tag egyhangú határozattal kizárhatja.

(2) Az egyes ügyek intézéséből vagy a képviseletből kizárt tag a társaság minden ügyét ellenőrizheti; az ezzel ellenkező megállapodás semmis.

574. § A társasági tevékenységből eredő tartozásokért, illetőleg az ilyen tevékenységgel okozott károk megtérítéséért harmadik személyekkel szemben a tagok felelőssége egyetemleges.

575. § (1) A határozatlan időre létesített társaságot bármely tag három hónapra felmondhatja (rendes felmondás). Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag egyhangú határozattal a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) A tag a társaságot azonnali hatállyal felmondhatja, ha erre bármely másik tag fontos okot szolgáltat, különösen ha a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

576. § (1) Valamely tag halála, jogutód nélküli megszűnése vagy rendes felmondás esetében a megmaradó tagok a társaság továbbfolytatását határozhatják el.

(2) Azonnali hatályú felmondás esetében a társaságot nem lehet tovább folytatni; az ezzel ellenkező megállapodás semmis.

577. § A társaság megszűnik:

a) ha célját megvalósította vagy a cél megvalósítása többé nem lehetséges;

b) ha eltelt a határidő, amelyre alakult, kivéve, ha a tagok a társaságot tovább folytatják;

c) valamely tagjának halálával, illetőleg jogutód nélküli megszűnésével, rendes felmondással, kivéve, ha a tagok a társaságot tovább folytatják;

d) azonnali hatályú felmondással;

e) a társaság közös elhatározással való megszüntetésével;

f) ha a tagok száma egyre csökken.

578. § (1) A társaság tovább folytatása esetén azt az örököst, illetőleg jogutódot, aki a tagokkal való megegyezés alapján nem válik a társaság tagjává, továbbá azt a tagot, aki felmondta a szerződést, pénzben is ki lehet elégíteni. A kielégítés a társaság megszűnéséré irányadó szabályok szerint történik.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a közös használatba került vagyoni hozzájárulást természetben kell kiadni.

(3) A társaságtól megváló tag, ideértve a jogutódot is, illetőleg - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint - a meghalt tag örököse felelős azokért a tartozásokért, amelyek a felmondási idő lejártáig, illetőleg a halál vagy jogutódlás bekövetkeztéig keletkeztek.

578/A. § (1) A társaság megszűntekor végelszámolásnak van helye. Az ügyintézés és képviselet szabályait a végelszámolás során is alkalmazni kell.

(2) A társasági tevékenységből eredő tartozások kiegyenlítése után - lehetőleg természetben - vissza kell adni a tagok vagyoni hozzájárulását. A többlet, valamint a hiány megosztása a nyereség, illetőleg a veszteség elszámolására vonatkozó szabályok szerint történik.

2. Az építőközösség

578/B. § (1) Az építőközösségi szerződésben a felek arra vállalnak kötelezettséget, hogy épület felépítése végett együttműködnek és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást közös rendelkezésre bocsátják.

(2) Az építőközösség írásba foglalt szerződéssel jön létre.

(3) A felek a szerződésben kötelezettséget vállalnak a tulajdoni viszonyaik rendezésére; így különösen arra, hogy a felépített épületre társasház-tulajdont hoznak létre és ennek során a szerződésben meghatározott épületrészeket (lakásokat és nem lakás céljára szolgáló helyiségeket) az építőközösség egyes tagjainak külön tulajdonába, az egyéb épületrészeket pedig - külön tulajdonuk arányában - a tagok közös tulajdonába adják.

578/C. § (1) Az építéssel kapcsolatos költségek az építőközösség tagjait a tulajdonukba kerülő épületrészek arányában terhelik.

(2) Az építőközösség ügyeinek vitelére és ennek körében a képviseletre az jogosult, akit a szerződésben kijelöltek; megbízatásának terjedelmét a szerződés határozza meg. A nem megfelelő ügyvitel ellen vagy a képviselet gyakorlása miatt a tagok tiltakozhatnak, e vitát a tagok többsége dönti el. Az ügyek vitelére és a képviseletre való jogosultságot a tagok többsége megvonhatja.

578/D. § (1) Az építőközösségnek azt a tagját, aki írásbeli felszólítás ellenére a szerződés megszegésével vagy más magatartásával az építést jelentősen veszélyezteti, a tagok többsége kizárhatja az építőközösségből. A kizárást írásban kell közölni. A tag a kizárással szemben a közléstől számított harminc napon belül a bírósághoz, fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(2) A kizárt tag az építés céljára szolgáló telken és a tagok egyéb közös vagyonán fennálló tulajdoni illetőségét a kizárás közlését követő harminc napon belül az építőközösségbe belépő - általa kiválasztott és a tagok többsége által elfogadott - új tagra ruházhatja át. Ha a kizárt tag a bírósághoz fordult, a harminc napos határidő a bíróság határozatának jogerőre emelkedésétől számít. Ha a kizárt tag tulajdoni illetőségét harminc napon belül nem ruházta át, arra a tagok többsége által kiválasztott, az építőközösségbe belépő új tagot - a kizáráskori értéknek megfelelő vételáron - vételi jog illeti meg.

(3) A szerződést bármely tag három hónapra felmondhatja. Ilyen esetben a (2) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(4) A szerződés azonnali hatályú felmondásának van helye, ha a tag tulajdoni illetőségét az építőközösségbe belépő, a tagok többsége által elfogadott új tagra ruházza át.

578/E. § Az építőközösség megszűnik, ha

a) az építés befejeződött és a tagok a tulajdoni viszonyaikat (társasház-tulajdon létesítésével, lakásfenntartó szövetkezet alapításával vagy más módon) rendezték, vagy

b) megszüntetését a tagok közösen elhatározták.

578/F. § Az építőközösségre az 569. §-ban, az 570. §-ban, az 578. § (3) bekezdésében, valamint az 578/A. §-ban foglalt rendelkezéseket is megfelelően alkalmazni kell.

3. A közös háztartásban élők vagyoni viszonyai

578/G. § (1) Az élettársak - házasságkötés nélkül, közös háztartásban érzelmi és gazdasági közösségben együttélő nő és férfi - együttélésük alatt a szerzésben való közreműködésük arányában szereznek közös tulajdont. Ha a közreműködés aránya nem állapítható meg, azt azonos mértékűnek kell tekinteni. A háztartásban végzett munka a szerzésben való közreműködésnek számít.

(2) Ezeket a szabályokat kell alkalmazni - a házastársak kivételével - a közös háztartásban élő más hozzátartozók vagyoni viszonyaira is.

4. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság

578/H. § (1) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: a közkereseti társaság és a betéti társaság.

(2) A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják. A gazdasági munkaközösség olyan közkereseti társaság, amely kizárólag természetes személyekből áll.

(3) A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget olymódon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társaság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékében korlátozott.

(4) A jogi személyiség nélküli gazdasági társaságra vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg."

4. §[1]

5. § Ez a törvény 1989. év január hó 1. napján lép hatályba, egyidejűleg a Ptk. 418. §-ának (1) bekezdése hatályát veszti.

Dr. Sraub F. Brúnó s. k.,

a Magyar Népköztársaság Elnöki Tanácsának elnöke

Katona Imre s. k.,

a Magyar Népköztársaság Elnöki Tanácsának titkára