A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30435/2010/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 146. §] Bírók: Bodor Mária, Csőke Andrea, Török Judit

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41179/2009/5., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40175/2010/5., *Kúria Gfv.30435/2010/4.*

***********

Gfv.X.30.435/2010/4.szám

A Legfelsőbb Bíróság a Lantainé dr.Palotás Ildikó ügyvéd .... által képviselt F. Marketing Tanácsadó és Szolgáltató Bt. felperesnek a dr.Horváth István ügyvéd ... által képviselt I. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt a Fővárosi Bíróság előtt 36.G.41.179/2009. szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.175/2010/5. számú ítéletével jogerősen befejezett perében az említett számú határozattal szemben a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.175/2010/5. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a Legfelsőbb Bíróság a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 15.000 (Tizenötezer) Ft ÁFÁ-t is magában foglaló felülvizsgálati perköltséget.

Az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s:

Az alperes az 1991. december 18-án kelt társasági szerződéssel jött létre, 2007. augusztus 7-e óta a gazdasági társaságról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) szabályai szerint működik. Az alperes ügyvezetője Ó. Sz., akit 2008. május 7-én választottak meg e tisztségre, egy évi időtartamra. Az ügyvezető változást 2008. május 21-én a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. A felperes 2008. június 2-án nyújtotta be keresetét a Fővárosi Bírósághoz az ügyvezető megválasztását kimondó és további határozatok hatályon kívül helyezése iránt. E perben a határozatok végrehajtásának a felfüggesztésére nem került sor. A per a 2009. szeptember 1-jén elsőfokon jogerőre emelkedett 11.G.40.845/2008/12. sorszám alatti ítélettel zárult, amellyel a bíróság a keresetben támadott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte.

Az Ó. Sz. ügyvezető által megküldött taggyűlési meghívók alapján az alperes 2008. július 22-én megismételt taggyűlést tartott. A taggyűlés napirendje szerint a társaság 1. számú határozatában elhatározta törzstőkéjének a felemelését. A 2. számú határozatban úgy döntöttek, hogy a törzstőke felemelésére készpénz befizetésével kerüljön sor, amelynek következtében az addig 8.100.000 Ft-os törzstőke 14.100.000 Ft-ra emelkedik. A megismételt taggyűlésen valamennyi tag megjelent és a felperes ellenszavazatával hozták szótöbbséggel a döntésüket.

Az említett taggyűlést követően az ügyvezető ismételten taggyűlést hívott össze. A 2008. augusztus 19-én tartott megismételt taggyűlésen valamennyi tag megjelent és három határozat meghozatalára került sor. Az 1. számú határozatban rögzítették, hogy a társaság tőkéjét 14.100.000 Ft-ra felemelte, a 2. számú határozat részletezte, hogy R. E., K. I. és Ó. Sz tagok milyen mértékű készpénzzel járulnak hozzá a tőkeemeléshez. A 3. számú határozatban elhatározták a fentiek szerinti tartalmú társasági szerződésmódosítást. A határozatok meghozatalára szintén szótöbbséggel került sor, az első két határozat meghozatala alkalmával a felperes tartózkodott, a harmadik határozat kérdésében való döntéskor "nem" szavazatot adott le.

A 2008. július 22-i taggyűlésről készült jegyzőkönyv szerint a jegyzőkönyv tartalmazza a jelenlévő alperesi tagokat megillető szavazati jog mértékét, valamint határozatonként az egyes kérdésben a tagok által leadott szavazati jog nagyságát is. A 2008. augusztus 19-i taggyűlési jegyzőkönyv szintén feltünteti az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékét, azokat megismétli taggyűlési határozatonként is. E jegyzőkönyvnek a végén azonban szerepel egy olyan bejegyzés, hogy "dr.Sz.-N. P. kérte jegyzőkönyvbe venni, hogy sem a július 22-i, sem pedig a jelen taggyűlésen az ügyvezető nem ismertette, hogy melyik tagnak hány szavazata van".

A felperes 2008. augusztus 12-én érkezett keresetlevelében azt kérte a bíróságtól, hogy a 2008. július 22-én meghozott 1. és 2. számú határozatok felülvizsgálatának eredményeképpen a határozatokat helyezze hatályon kívül. A 2009. augusztus 29-én érkezett beadványában pedig keresetét kiterjesztette a 2008. augusztus 19-én megtartott taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezésére is.

A felperes a határozatokat két okból támadta. Elsősorban arra hivatkozott, hogy a taggyűléseket Ó. Sz. nem volt jogosult összehívni, tekintettel arra, hogy az őt megválasztó társasági határozat felülvizsgálata iránt per indult, majd utóbb a határozatot a bíróság hatályon kívül is helyezte. A Gt. 143. § (1) bekezdésébe ütköző módon került tehát sor a júliusi és augusztusi taggyűlések összehívására is. Ezek mellett a határozatok sértik a Gt. 146. § (1) bekezdését is, miután a jegyzőkönyvből nem tűnik ki az egyes tagokat megillető szavazati jog mértéke, tehát az, hogy milyen szavazati arányoknak megfelelően került sor a sérelmezett határozatok meghozatalára. A becsatolt jegyzőkönyvek nem vitásan feltüntetik a szavazati jog mértékét, ennek feltüntetésére azonban utólag került sor, ahogy azt a 2008. augusztus 19-i jegyzőkönyvben foglaltak szerint kifogásolta is.