2/2008. Közigazgatási-polgári jogegységi határozat
társadalmi szervezet megszűnéséről
MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
A Magyar Köztársaság Legfelsőbb Bíróságának Jogegységi Tanácsa a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője által kezdeményezett jogegységi eljárásban meghozta a következő
jogegységi határozatot:
I. Vagyonnal rendelkező társadalmi szervezet (egyesület) nevében - a legfőbb szervének határozatán vagy bírói ítéleten alapuló jogutód nélküli megszűnését követően - jognyilatkozatot csak az általa megbízott felszámoló tehet. A társadalmi szervezet megszűnése a bírósági nyilvántartásból való törléssel következik be.
II. A felszámoló feladata, hogy a társadalmi szervezet vagyonát a hitelezők jogos követeléseinek a kielégítésére fordítsa, e célból szükség esetén a társadalmi szervezet vagyonát értékesítse, követeléseit behajtsa, és a megmaradt vagyont az alapszabályban vagy a társadalmi szervezet legfelsőbb szervének határozatában kijelölt személynek (szervezetnek) átadja.
III. A társadalmi szervezet hitelezői követeléseiket magával a társadalmi szervezettel szemben érvényesíthetik, e perekben a társadalmi szervezetet a felszámoló képviseli.
IV. A társadalmi szervezet bírósági nyilvántartásból való törlésére csak akkor kerülhet sor, ha a felszámoló igazolja a hitelezők kielégítését, és azt, hogy a megmaradt vagyont az alapszabályban, vagy a társadalmi szervezet legfelsőbb szervének döntésében kijelölt személynek (szervezetnek) átadta, vagy azt, hogy a hitelezők kielégítése után a társadalmi szervezetnek vagyona nem maradt.
Amennyiben a társadalmi szervezetnek megszűnésekor vagyona nem volt, a nyilvántartásból való törlésre irányuló kérelmet a társadalmi szervezet törvényes képviselőjének kell benyújtania.
INDOKOLÁS
I.
A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának vezetője az 1997. évi LXVI. törvény (Bsz.) 29. §-a (1) bekezdésének a) pontja és 31. §-a (1) bekezdésének a) pontja alapján jogegységi határozat meghozatalát indítványozta az alábbi kérdésekben:
- A MÁV Általános Biztosító Egyesület (a továbbiakban: Egyesület) megszűnt-e tevékenységi engedélyének a visszavonásával és ezért a biztosítási tevékenységéből eredő ellene vagy általa indított pereket meg kell-e szüntetni; vagy e perekbe jogutódként - a vagyonelszámolási eljárás lefolytatásával megbízott - Hitelintézeti Felszámoló Közhasznú Társaság (a továbbiakban: megbízott) beléphet-e.
- Az Egyesület a megbízott által lefolytatott vagyonelszámolási eljárást követően a társadalmi szervezetek bírósági nyilvántartásából való törlésével szűnik-e meg, megszűnéséig az általa vagy ellene indított perekben az Egyesületet a megbízott képviseli-e.
Az indítvány szerint a bírói gyakorlat nem egységes abban a kérdésben, hogy az egyesület megszűnése legfelsőbb szervének a feloszlást vagy az egyesülést kimondó határozatával, illetve a bíróság feloszlatást elrendelő vagy megszűnést megállapító jogerős határozatával következik-e be. A megszűnésnek a bírósági nyilvántartáson való átvezetéséhez szükség van-e arra, hogy a felszámolók a vagyonelszámolási eljárást lefolytassák.
II.
A legfőbb ügyész álláspontja szerint a társadalmi szervezet (egyesület) létrejötténél a bírósági nyilvántartás konstitutív hatályát az 1989. évi II. törvény (Et.) 4. § (1) bekezdése mondja ki, a megszűnés szabályai azonban ezt nem tartalmazzák. Ez a szabályozás ellentétben van az egyéb nyilvántartott jogi személyek megszűnésére vonatkozó törvényi rendelkezésekkel, amelyek szerint e szervezetek a nyilvántartásból való törléssel szűnnek meg. Ha a társadalmi szervezet a jogi tény bekövetkezésével nyomban megszűnik, úgy megszűnik a jogképessége is, ezért a vagyonelszámolás érdekében lefolytatandó pereknek nem lehet az alanya, így az a helyzet állna elő, hogy a felszámolónak egy nem létező jogi személy vagyonát kellene felszámolnia. Az ellentmondás feloldását az jelentené, ha a jogalkotó az egyesületek esetében is konstitutív hatállyal szabályozná a törlést és arra a felszámolás befejezése után kerülhetne csak sor. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.), valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) vonatkozó rendelkezéseinek analóg alkalmazásával, az Európai Parlament és a Tanács 2001/17/EK Irányelve 2. cikkének j) pontjára és 13. cikkének (2) bekezdésére figyelemmel a helyes jogértelmezés az lenne, hogy a Biztosító Egyesület a tevékenységi engedélyének visszavonásával jogutód nélkül megszűnik ugyan, de az egyesület felszámolására kijelölt személy a törvényben meghatározott feladatához kötötten az egyesület képviselőjeként látja el a vagyon felszámolásával kapcsolatos feladatait, és a hitelezők által indított perekben az egyesület képviselőjeként jár el.
III.
A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény (Bit.) 10. §-ának (2) bekezdése szerint a biztosító egyesületek esetén az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény (Et.) rendelkezéseit e törvényben foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. A Bit. 26. §-ának a) pontja értelmében a biztosító egyesület az Et.-ben meghatározott eseteken túlmenően - megszűnik, ha tevékenységi engedélyét a felügyelet visszavonja. A Bit. 22. §-a
(1) bekezdésének j) pontja szerint megszűnés esetén az egyesületi vagyon felhasználásáról, a fennálló kötelezettségek, ezen belül a biztosítási kötelezettségek elkülönített rendezéséről a biztosító egyesület alapszabályában kell rendelkezni. Ez a szabályozás összhangban van az Et. 21. §-ának (1) bekezdésével, mely szerint a társadalmi szervezet megszűnése esetén - a hitelezők kielégítése után - vagyonáról az alapszabály előírása vagy legfelsőbb szervének döntése szerint kell rendelkezni. Az ezzel kapcsolatos teendők ellátása a felszámolók feladata. A társadalmi szervezet vagyona - megszűnésének az Et. 21. §
(2) bekezdésében írt eseteiben is - csak a hitelezők kielégítése után kerülhet állami tulajdonba. A MÁV Általános Biztosító Egyesület alapszabálya az egyesület megszűnése esetére rendelkezik a vagyonfelosztás elveiről, az egyesület kötelezettségeinek kielégítési sorrendjéről és arról, hogy a kötelezettségek teljesítése után az esetleg fennmaradó vagyont az egyesület tagjai között milyen arányban kell felosztani.
A Bit. a biztosító egyesület megszűnésének anyagi jogi, eljárásjogi következményeire, vagyonának felszámolására nem tartalmaz speciális rendelkezéseket, ezért a társadalmi szervezetekre vonatkozó jogszabályok értelmezéséből levont jogi következtetéseket a biztosító egyesületre is irányadónak kell tekinteni.
Az egyesületre mint a jogi személyek egyik fajtájára a Ptk. 61-65. §-ai tartalmaznak rendelkezéseket. A 64. § értelmében az egyesülési jog alapján létrehozott társadalmi szervezetekre e törvény alkalmazásakor az egyesületre vonatkozó szabályok az irányadók. Az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény 2. §-a az egyesülési jog alapján létrehozott szervezeteket társadalmi szervezeteknek tekinti és a 4/A. §-a szerint az egyesületre (Ptk. 61-64. §) e törvény alkalmazásakor a társadalmi szervezetekre vonatkozó szabályok az irányadók. A párhuzamos és ugyanakkor kölcsönösen mögöttes szabályozás egyaránt tartalmaz közjogi és magánjogi elemeket. Mind a Ptk., mind az Et. a társadalmi szervezet (egyesület) létrejöttét a bírósági nyilvántartásba vételhez köti, és megszűnésének eseteit is azonosan szabályozza. A társadalmi szervezetek alapításának feltételeiről az Et. 3. §-a rendelkezik. A társadalmi szervezet megalakulását követően a képviseletére jogosult személynek kérnie kell a szervezet bírósági nyilvántartásba vételét (Et. 4. §, 15. §). A társadalmi szervezet létrejöttéhez tehát két jogi aktusra van szükség, és nyilvántartásba vétele konstitutív hatályú.
A társadalmi szervezet megszűnésére vonatkozó jogi szabályozás nem mondja ki, hogy a társadalmi szervezet a nyilvántartásból való törléssel szűnik meg, az Et. 15. § (7) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba bejegyzett adatok változását - a változástól számított 60 napon belül - a bíróságnak be kell jelenteni, a bejelentésre az (1) és a (6) bekezdésben foglaltakat kell megfelelően alkalmazni, tehát a kérelmet a társadalmi szervezet képviseletére jogosult személynek kell benyújtania.
A Ptk. 29. §-ának (4) bekezdése értelmében, ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett körülmények megváltozatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették. Mind a Ptk., mind az Et. azonosan szabályozza a társadalmi szervezet (egyesület) felelősségét oly módon, hogy tartozásaikért saját vagyonukkal felelnek.
Az Et. 21. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a társadalmi szervezet megszűnése esetén - a hitelezők kielégítése után - vagyonáról az alapszabály előírása, vagy legfelsőbb szervének döntése szerint kell rendelkezni. Az ezzel kapcsolatos teendők ellátása a felszámolók feladata.
A hivatkozott jogszabályok nyelvtani és logikai értelmezése alapján arra kellene következtetni, hogy a társadalmi szervezet megszűnése a törvényben írt jogi ténnyel - annak nyilvántartásba való bevezetésétől függetlenül -bekövetkezik, és a megszűnés regisztrálásához nincs szükség a vagyon felszámolására, a hitelezők kielégítésére. A Ptk. 29. §-ának (4) bekezdésére figyelemmel arra lehetne következtetni, hogy a megszűnés joghatásait eltérően kell értelmezni a társadalmi szervezet belső és külső jogviszonyaiban. Ez utóbbi értelmezésnek azonban nem lehet elvi alapja, mert lehetővé tenné, hogy a társadalmi szervezet - megszűnése ellenére - vagyonának átruházására, a hitelezők kielégítési alapját elvonva, jóhiszemű személyekkel érvényes megállapodásokat kössön, ennek viszont ellentmond az a törvényi rendelkezés, amely megszűnés esetén a felszámolók feladatává teszi a hitelezők kielégítését a társadalmi szervezet vagyonából és azzal az alapszabály szerinti rendelkezést.
A Ptk.-nak az egyesületre, az Et.-nek társadalmi szervezetre vonatkozó szabályain belül maradó jogértelmezés nem ad lehetőséget a szabályozásban fellelhető hiányosságok és ellentmondások feloldására. A jogi személy tulajdonjoga - jogutód nélküli megszűnése ellenére - fennmarad, a polgári jogviszonyokból eredő jogai és kötelezettségei sem szűnnek meg, mert ellenkező esetben azokról a felszámolók sem rendelkezhetnének, ugyanis sem a felszámoló, sem az alapszabályban a vagyon átvételére kijelölt szervezet nem tekinthető a megszűnt szervezet speciális jogutódjának, ez utóbbi csak a kötelezettségektől megtisztított vagyon várományosa. A felszámolók jogállására az Et. nem tartalmaz rendelkezéseket. Nem oldható fel az az ellentmondás sem, miként támadhatja meg a megszűnt szervezet tagja a megszűnésről hozott határozatot, ha a megszűnt szervezet jogképességének elvesztése folytán már nem perképes.
Teljes körű és ellentmondásoktól mentes jogi szabályozás hiányában a bírói jogértelmezésnek túl kell lépnie a vonatkozó jogszabályi kereteken és alkalmaznia kell a jogrendszeren belüli, kontextuális értelmezést. Figyelembe kell venni, hogy a nyilvántartásba vett egyéb jogi személyek esetén a polgári jogág körébe tartozó egyéb jogszabályok a jogi személy megszűnésének hatályát milyen jogi aktushoz kötik, miként rendelkeznek vagyonának sorsáról, a vagyon felszámolóinak jogi helyzetét miként szabályozzák. Mi az a jogalkotói szándék, amelynek megvalósítását az adott jogi szabályozás el kívánta érni.
Ebben a körben a következő jogszabályokat kell figyelembe venni.
A pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 3. §-ának (7) bekezdése úgy szól, hogy a bíróság a párt feloszlása esetén a nyilvántartásból a pártot akkor törli, ha a párt gazdálkodására vonatkozó iratait átadta, igazolja a hitelezők kielégítését és az alapítvány nyilvántartásba vételét vagy azt a tényt, hogy a hitelezők kielégítése után vagyona nem maradt, vagy hogy a fennmaradt vagyonát a 8. § (1) bekezdés szerinti alapítvány tulajdonába adta.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 62. §-a mondja ki valamennyi nyilvántartott cég tekintetében azt a szabályt, hogy a cég a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerint a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, és a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg [17. § (1) bek. és Gt. 65. §].
A szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény 91. §-a szerint a szövetkezet a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.
Az alapítvány a Ptk. 74/E. §-a szerint ugyancsak akkor szűnik meg, ha a bíróság az alapítványt a nyilvántartásból törli.
Az egyház az 1990. évi IV. törvény 13. § (1) bekezdése értelmében a nyilvántartásba vétellel nyeri el jogi személyiségét és az abból való törléssel szűnik meg jogi személyisége.
Az európai szövetkezetekre vonatkozó közösségi szabályozás szerint az európai szövetkezetek megszűnésére a Ctv. rendelkezései az irányadók [1435/2003/EK rendelet 18. § (1) bekezdés].
A felszámoló, végelszámoló jogállásáról, feladatairól a Cstv. és a Ctv. a következőképpen rendelkezik.
A Cstv. 34. § (2) bekezdése értelmében a felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet. A 48. § szerint a felszámoló az adós követeléseit esedékességekor behajtja, igényeit érvényesíti és vagyonát értékesíti.
A Ctv. 98. §-a szerint a cég legfőbb szerve határozatot hoz a cég jogutód nélküli megszűnéséről, illetve a végelszámolás elrendeléséről. A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőinek megbízatása megszűnik. A cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
Bár a társadalmi szervezet elsődlegesen gazdasági-vállalkozási tevékenység végzésére nem alapítható, de működése során gazdasági tevékenységet folytat, melyből jogokat szerez és kötelezettségei keletkeznek. A gazdálkodó tevékenységével összefüggő polgári jogi kapcsolataira - a
Ptk. 685. §-ának c) pontja értelmében - a gazdálkodó szervezetekre vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni.
Az előbbiekben részletezett jogszabályokból az a jogalkotói szándék állapítható meg, hogy a nyilvántartott jogi személyek esetén a megszűnésükről való döntést és a megszűnés hatályát - a nyilvántartásból való törlést - ugyanúgy két jogi aktussal kívánta szabályozni mint a szervezet megalakulását és létrejöttét. A jogi személyt - a megszűnéséről szóló döntés ellenére - vagyonának felszámolása, végelszámolása érdekében fennállónak kívánta tekinteni és ebben a körben a jogalanyiságát fenn kívánta tartani abból a célból, hogy a képviseletében eljáró felszámoló (végelszámoló) a követeléseket behajthassa, a kötelezettségeket teljesíthesse és a megmaradt vagyont a jogszabályokban megjelölt személynek, szervezetnek átadhassa.
A társadalmi szervezetek (egyesületek) esetében is vagyonukat csak akkor lehet a törvény szerinti célra fordítani, ha jogképességük - megszűnésük kimondása után is - a vagyonnal való elszámolás céljából fennmarad. A társadalmi szervezetek megszűnését előidéző jogi tényeknek az a közvetlen jogkövetkezménye, hogy szervezeti életük megszűnik és nem folytathatják tovább azt a tevékenységet, amelynek gyakorlására létrejöttek. Jogalanyiságuk fenntartását - célhoz kötötten - az a törvényi kötelezettség indokolja, hogy megszűnésük esetén vagyonukról maguknak kell rendelkezniük és ki kell jelölniük azokat a személyeket, akik a hitelezők kielégítését majd azután ezt a rendelkezést teljesítik. A kijelölés polgári jogi szerződéssel, megbízással megy végbe, amely magában foglalja a meghatalmazáson alapuló képviseleti jogot is, mert a felszámolók csak a jogi személy nevében tehetnek érvényes jognyilatkozatot. Erre vonatkozó jogszabályi rendelkezés hiányában saját nevükben más személy vagyonáról nem rendelkezhetnek.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a társadalmi szervezet (egyesület) megszűnésére, vagyonával való elszámolásra, a felszámoló jogi helyzetére alkalmazandó jogszabályok tartalmát - a társadalmi szervezetre vonatkozó szabályozás hiányosságai miatt - az adott jogág egyéb jogi személyekre vonatkozó joganyagának rendszertani összefüggéseivel egybevetve, joghasonlóság útján, koherens módon a rendelkező részben foglaltak szerint állapította meg, a Bsz. 27. §, 29. § (1) bekezdés a) pontja, valamint 32. § (4) bekezdése alapján meghozott jogegységi határozatával.
Budapest, 2008. december 8.
Dr. Kaposvári Bertalan s. k.,
a jogegységi tanács elnöke
Salamonné dr. Solymosi Ibolya s. k.,
előadó bíró
Dr. Horeczky Károly s. k.,
bíró
Dr. Murányi Katalin s. k.,
bíró
Dr. Buzinkay Zoltán s. k.,
bíró
Dr. Kárpáti Zoltán s. k.,
bíró
Dr. Wellmann György s. k.,
bíró