BH 2003.5.203 I. Az ún. szándéknyilatkozat és a végleges szerződési nyilatkozat elhatárolása [Ptk. 205. § (1) bek., 211. §, 213. § (1) bek., 214. § (1) bek.].

II. Az eladó tájékoztatási kötelezettségének vizsgálata körében irányadó szempontok [Ptk. 205. § (4) bek., 277. § (2) bek., 318. §, 339. §, 367. § (1) bek., Pp. 163. §, 164. §, 221. § (1) bek.].

III. Magyar és külföldi fél között magyar cég értékesítése kapcsán keletkezett jogvitában a magyar bíróság joghatósága és a magyar jog alkalmazása állapítható meg, ha azt a felek nem vitatják [1987. évi 13. tvr. 32. § (2) bek.].

Az I. r. alperes megbízottján keresztül 1995. végén vette fel a kapcsolatot a felperessel mint potenciális befektetővel a B. Rt. részvényeinek megvásárlása céljából. A felperes a cég állapotának ismertetésére szolgáló ún. információs memorandumot - mely tartalmazta, hogy az I. r. alperes az információ teljességéért és pontosságáért felelősséget nem vállal - megvette, a B. Rt. központi üzemét megtekintette, és az Rt. vezetőitől felvilágosításokat kért. A megindult tárgyalások eredményeként 1996. június 28-án a felperes vételi ajánlatot tett, majd azt az I. r. alperes kérésére módosított formában július 3-án az I. r. alperesnek megküldte. Az I. r. alperes ugyanazon a napon az ajánlatot elfogadta.

Az 1996. július 3-i okirat a "szándéknyilatkozat" elnevezést viseli, amelyben a felperes a B. Rt. részvényeinek vásárlására tesz ajánlatot. Tartalmazza a felajánlott vételárat, a fizetési feltételeket. Rögzíti: az ajánlat "annak figyelembe vételével hatályos, hogy az eladó és a B. Rt. a szerződéskötésig kötelezettséget vállal arra, hogy egyes tartozásait meghatározott módon rendezik, bizonyos kamatfeltételek mellett folyószámla hiteltkap, a vagyon szerkezetén belül átcsoportosítást hajtanak végre. E szándéknyilatkozatban a felperes kinyilvánította azt az akaratát is, hogy "a B. Rt. vagyoni és pénzügyi helyzetének átvilágítására, illetve a cég állapotával és működésével kapcsolatos egyéb lényeges körülmények feltárására (létező hatósági előírások betartása, környezetvédelmi követelmények és azok betartása stb.) megbízást ad egy könyvvizsgáló auditáló cégnek". Az I. r. alperes továbbá "a szándéknyilatkozat aláírását követően az aláírás dátumától kezdődően 30 nap moratóriumot biztosít a vevő részére, és egyben vállalja, hogy ezen időszak alatt más érdeklődővel nem tárgyal. Amennyiben ezen 30 napos határidő alatt olyan lényeges, eddig nem ismert kérdés, tény merül fel, amelyről a feleknek eddig nem volt tudomása, akkor a moratórium esetleges meghosszabbításáról a felek újra tárgyalnak". A felperes a szándéknyilatkozatban közölte azt is, hogy a "vételi ajánlat a fent megjelölt könyvvizsgálói és jogi átvilágítás befejezését követő 30 napig hatályos".

Az I. r. alperes a vételi ajánlatot igazoló levelében tájékoztatta a felperest, hogy a részvények "megvásárlására vonatkozó vételi nyilatkozatokat köszönettel vettük, és elfogadjuk". Az I. r. alperes erről a döntéséről budapesti megbízottját másnap azzal értesítette, hogy 1996. július 3-ától 30 nap tárgyalási moratóriumot vállalt, és felkérte megbízottját arra, hogy ez idő alatt más befektetőkkel ne tárgyaljon.

A felperes a részvénytársaság átvilágítására 1996. júliusában megbízást adott az E. és Y. cégnek. Az I. r. alperes a környezetvédelmi állapotról egy, az Ö. Bt. által készített tanulmányt a vizsgálat lefolytatása céljából a könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátott.

1996. augusztusában a felperes a részvényadásvételi szerződés aláírását kezdeményezte, majd személyes egyeztetés után elkészült a szerződéstervezet. A szerződéstervezet alapján a felperes arról tájékoztatta az I. r. alperest, hogy álláspontja szerint közöttük 1996. július 3-án a felperes ajánlatának I. r. alperesi elfogadása következtében az adásvételi szerződés létrejött.

A felek 1996. szeptember 3-án egyeztetést tartottak, ahol a felperes a szerződés létrejöttére vonatkozó álláspontját fenntartotta. Az ugyanekkor kelt levélből azonban az is kitűnik, hogy a teljes terjedelemben feltárt környezetvédelmi problémákra tekintettel a felperes csak árleszállítás mellett hajlandó bizonyos költségeket átvállalni, a vételárat pedig a szerződés aláírását követő három héten belül kifizetni.

Az I. r. alperes 1996. szeptember 9-én a szerződés létrejöttére vonatkozó álláspontot visszautasította, utalt arra, hogy ez esetben a felperesnek már teljesíteni kellett volna, ami nem történt meg. A felperes nyilatkozatát új - további tárgyalást igénylő - ajánlatnak tekintette. A felek között ezt követően még folytak tárgyalások, de azok eredménytelenségére tekintettel az I. r. alperes 1996. október 18-án közölte a felperessel, hogy azokat befejezettnek tekinti mindaddig, amíg reális értéket tükröző újabb ajánlatot nem kap.

A felperes 1996. november 5-én kártérítési igényt jelentett be az I. r. alpereshez. Az I. r. alperes a B. Rt. részvényeit 1996. decemberében értékesítette.

A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy közöttük a szerződés érvényesen létrejött, azt az I. r. alperes megszegte a környezeti károk fennállására vonatkozó körülmények elhallgatásával. Az I. r. alperes ezért hibásan teljesített. A hibás teljesítés miatt a felperest az elállás joga megilleti. Másodlagosan - arra az esetre, ha a bíróság a szerződés létrejöttét nem állapítaná meg - annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes a tárgyalások szakaszában tájékoztatási kötelezettségét súlyosan megszegte. E tény alapja a szerződésen kívüli károkozásnak, és a kártérítési felelősségnek, melynek következtében kárigényét 6 008 297 USD-ben jelölte meg. Keresetét utóbb kiterjesztette a II. r. alperesre is. A módosított kereset szerint az I. r. alperes a tárgyalások során nem tájékoztatta arról, hogy a részvényeknek mindössze 55,8%-ban tulajdonosa, 37,2% a II. r. alperes tulajdona. Ebben a részben az I. r. alperes csak mint a II. r. alperes képviselője járhatott el.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték, tagadták a szerződés létrejöttét, tájékoztatási kötelezettségük elmulasztását, kártérítési felelősségük fennállását.

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, és az I. r. alperes javára a felperest perköltségben marasztalta.