A Kaposvári Törvényszék G.40018/2007/17. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 221. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 47. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §] Bíró: Gyöngyösiné dr. Antók Éva

Kapcsolódó határozatok:

*Kaposvári Törvényszék G.40018/2007/17.*, Pécsi Ítélőtábla Gf.30215/2007/4., Kúria Gfv.30205/2008/7.

***********

A Somogy Megyei Bíróság

..G.../2007/17. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A bíróság dr. Nőt László ügyvéd (cím) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek - dr. Szabó Tibor ügyvéd (cím) által képviselt I.r. alperes neve (I.r.alperes címe) alatti I. r., a személyesen eljárt II.r.alperes neve (II.r.alperes címe) alatti II. r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és egyéb iránt indított perében az alulírott napon meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A bíróság a felperes keresetét elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az I.r. alperesnek 15 napon belül 120.000,- (egyszázhúszezer) Ft perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye a Pécsi Ítélőtáblához. A fellebbezést a Somogy Megyei Bíróságnál, írásban, négy példányban kell benyújtani.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére, vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költségek megfizetésére vonatkozik, csak az előzetes végrehajthatósággal, teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, az ítélet indokolása ellen irányul, vagy a felek ezt kérték.

Ha a felek a tárgyalás megtartását kérik, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I N D O K O L Á S

Felperest a ... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a Cg.... számú cégjegyzékbe jegyezte be. A társaságnak 1992. május 29. - 2006. szeptember hó 6. napja között ügyvezetője és 1992. december 30. - 2004. augusztus 19. között tagja volt az I.r. alperes.

A Somogy Megyei Bíróság

..G.../2007/17. szám

- 2 -

A felperes a Cg.... cégjegyzékbe bejegyzett ... Kft-ben 1.500.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett.

A felperes 2001. december hó 14. napján megtartott rendkívüli taggyűlése II. számú határozatában hozzájárult ahhoz, hogy a felperesnek a ... Kft-ben lévő üzletrészét eladja a névérték felett 2 millió Ft-ért I.r. alperesnek azzal, hogy I.r. alperes nek biztosítania kell a felperesnek az eddigi vágókapacitást a ... Kft-ben. A taggyűlés III. számú határozatában végrehajtással megbízta az I.r. alperest azzal, hogy 8 napon belül készítse el az üzletrész eladásának adásvételi szerződését, a taggyűlési meghatalmazás alapján írja alá, mint eladó és a taggyűlés kijelölése szerinti vevő, egyben a 2 millió Ft vételárat a szerződés aláírása napján köteles megfizetni.

A ... Kft. 2001. december hó 20. napján megtartott taggyűlése ...számú határozatban a társaság tagjai egyenként is és a társaság nevében is lemondtak a felperes 1.500,- Ft értékű üzletrésze tekintetében az elővásárlási jogról, hozzájárultak, hogy az üzletrészt az I.r. alperes vásárolja meg.

Felperes és I.r. alperes között 2001. december hó 21. napján adásvételi szerződés jött létre, melyben felperes eladta 1.500.000,- Ft névértékű üzletrészét I.r. alperesnek 2 millió Ft vételárért. A vételár egyidejűleg kiegyenlítésre került. A megállapodást I.r. alperes vevőként és a felperesi eladó képviselőjeként írta alá.

Az I.r. alperes a 2006. december hó 15. napján kelt szerződéssel az üzletrészt 3 millió Ft vételár ellenében II.r. alperes részére értékesítette.

Felperes 2006. december hó 19. napján kelt és e napon I.r. alperesnek kézbesített levelében a Gt. 141. § (2) bekezdés m/ pontja, illetve a régi Gt. 150. § (2) bekezdés j/ pontja, Ptk. 215. §-a, 221. §-a alapján a 2001. december hó 21. napján kelt szerződés semmisségére, létre nem jöttére hivatkozással az eredeti állapot helyreállítását és elszámolást kért az I.r. alperestől.

A felperes 2006. december hó 28. napján megtartott taggyűlése ...számú határozata szerint a 2001. december hó 21. napján kötött adásvételi szerződéshez nem járul hozzá, nem hagyja jóvá. ... Megbízza az ügyvezetőt, hogy a Kft. képviseletében eljárjon, ügyvédet bízzon meg, egyezséget kössön, vagy pert indítson.

Felperes pontosított, módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az adásvételi szerződés taggyűlési jóváhagyás hiányában nem jött létre, míg másodlagosan arra hivatkozott, hogy a szerződés a Ptk. 221. § (3) bekezdésébe ütközik, és így semmis.

Keresete kiterjedt arra, hogy a megállapítást tartalmazó ítéletet a bíróság küldje meg a Cégbíróságnak és állapítsa meg, hogy az üzletrész tulajdonjogának helyreállításával egyidejűleg milyen mértékű fizetési kötelezettség terheli a felperest, figyelembe véve a vételárat, illetve az I.r. alperes által felvett osztalékot. Fenntartotta fentieken túl harmadlagos keresetét az eredeti állapot helyreállítására és arra, hogy az I.r. alperesnek a ... Kft-ben lévő üzletrésze felperesre "történő átírására vonatkozó hozzájáruló nyilatkozatot" a bíróság pótolja ítéletével. Abban az esetben, ha az eredeti állapot nem állítható helyre 2 millió Ft kártérítés megfizetésére kérte kötelezni I.r. alperest jogfenntartással a Ptk. 339. §-ra

A Somogy Megyei Bíróság