BH+ 2015.3.122 Korlátolt felelősségű társaság kizárt tagja üzletrészének árverés útján való értékesítésének célja, hogy a piacon elérhető legmagasabb áron történjen. Az árverési hirdetménynek és az árverés lefolytatásának alkalmasnak kell lennie e cél biztosítására [2006. évi IV. tv. (a továbbiakban: Gt.) 139. § (1) és (3) bek., 140. § (1) bek., (3) bek. a) pontja és (6) bek.].

Kapcsolódó határozatok:

Kecskeméti Törvényszék G.40093/2011/64., Szegedi Ítélőtábla Gf.30296/2013/5., Kúria Gfv.30149/2014/1. (*BH+ 2015.3.122*)

***********

A felperesek az 1991-ben megalakult alperes alapító tagjai voltak, akiket az alperes által tagkizárás iránt indított perben az ítélőtábla a Gf.III.30.559/2010/6. számú jogerős ítélettel kizárt a társaság tagjai közül. Az alperes törzstőkéje ekkor 200 millió Ft volt, az I. r. felperes 7 000 000 Ft, a II. r. felperes 8 000 000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett.

A tagkizárást követően, a felperesek üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítése céljából, az alperes árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlöny 2010. december 30-i számában. Az árverés időpontjaként 2011. január 13. napjának 9 óráját jelölte meg. Az I. r. felperes árverésre kerülő üzletrészének értékét és kikiáltási árát 7 000 000 Ft-ban, a II. r. felperes árverésre kerülő üzletrészének értékét és kikiáltási árát 8 000 000 Ft-ban határozta meg. A hirdetményben rögzítésre került: az üzletrészek értékesítése kizárólag együtt történik, az üzletrészenkénti megvételre nincs lehetőség, az árverésen való részvétel feltétele az "árverési tájékoztató" megismerése és elfogadása, amelyet e-mailban lehet igényelni 200 000 Ft ellenérték fejében. További részvételi feltételként szerepelt 50 000 000 Ft bánatpénz ügyvédi letéti számlára való előzetes átutalása is. A hirdetményben tájékoztatták az érdeklődőket, hogy a bánatpénz a vételárba beszámít, sikeres árverés esetén foglalóként biztosítja az ügyletet, az a sikertelenül árverező felek részére kamatmentesen kerül visszafizetésre 8 banki napon belül. Az alperes kikötötte azt is, aki az árverésen nem vesz részt, vagy érvénytelen ajánlatot tesz, a bánatpénz 1 000 000 Ft-tal csökkentett, kamatmentes összegét kaphatja csak vissza. A bánatpénz befizetését igazoló dokumentumot az árverező köteles volt legkésőbb az árverés időpontjáig bemutatni.

2011. január 13-ig egy ajánlattevő - az alperes egyik tagja, K. J.-né - teljesítette az árverési hirdetményben írt feltételeket. Ő az árverésen úgy nyilatkozott, a kikiáltási áron nem, csak annak 2/3-ért, azaz 10 000 000 Ft-ért vásárolná meg az üzletrészeket. Az árverésen jelenlevő, közös tulajdonban álló üzletrészt képviselő cég nevében K. M. bejelentette, hogy az érintett tag nem kíván elővásárlási jogával élni. Az alperes képviseletében eljárva, ugyancsak ő közölte, hogy az alperes - 2010. december 17-i 210. és 211/2010. számú taggyűlési határozatai szerint - gyakorolja az elővásárlási jogát és 10 000 000 Ft-ért megvásárolja a felperesek üzletrészeit.

Ezt követően, 2011. január 26-án levélben tájékoztatta az I. r. felperest, hogy az árverésen, 4 666 667 Ft-os vételáron az üzletrészét az alperes megvásárolta. Az ellenértéket az árverési letéti számlára befizette. Közölte egyúttal azt is, hogy a vételárba az alperesnek az I. r. felperessel szemben fennálló követeléseit beszámítja. Felhívta az I. r. felperest, hogy az őt terhelő összegből ennek eredményeként fennmaradó 3 350 259 Ft tartozást 8 napon belüli fizesse meg.

Ugyanezen a napon K. M. tájékoztatta a II. r. felperest is az üzletrészének az árverésen, 5 333 333 Ft vételáron történt megvásárlásáról, a vételárnak az árverési letéti számlára való befizetéséről. Közölte azt is, hogy az ellenértékbe az alperesnek a II. r. felperessel szemben fennálló követeléseit beszámítja. Felszólította a II. r. felperest, hogy az őt terhelő, ennek eredményeként fennmaradó, 3 888 667 Ft összegű tartozását fizesse meg.

A felperesek módosított keresetükben az I.r. felperes részére 45 532 165 Ft, a II.r. felperes részére 52 036 760 Ft és járulékai megfizetésére kérték kötelezni az alperest. Álláspontjuk szerint az árverés, lebonyolításának jogellenessége miatt nem tekinthető eredményesnek. Állították, az alperes megsértette a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 139. § (1) és (3) bekezdését. Az árverésre ugyanis nem a törvényben előírt, a kizárásukról szóló ítélet jogerőre emelkedésétől számított 45 napos határidőn belül került sor. Hivatkoztak arra is, hogy a Gt. nem teszi lehetővé az érintett tulajdonosok beleegyezése nélkül az üzletrészek együttes értékesítését. A felperesek jogellenesnek tartották a túlzottan magas összegű bánatpénz kikötését, az árverési tájékoztatónak 200 000 Ft vételár megfizetéséhez kötött rendelkezésre bocsátását. Véleményük szerint az indokolatlan részvételi feltételek felállítása a nyilvánosság kizárásának eszközéül szolgált. Előadták, az árverésen részt vett tagok, előre tudva arról, hogy az alperes élni kíván az elővásárlási jogával, szándékosan teremtettek olyan helyzetet, hogy az értékesített üzletrészek névérték alatti vételáron, de még eredményesnek tekintendő árverésen keljenek el.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az árverés kitűzése és lebonyolítása a Gt. hivatkozott rendelkezéseinek nem felelt meg.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 37 515 239 Ft-ot, a II. r. felperesnek 42 814 760 Ft-ot és járulékait. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a kereset beszámítással érintett részében ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.

Részben tévesnek és hiányosnak tartotta az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást.

Mindenek előtt rögzítette, a Gt.139. § (1) bekezdése szerint az alperes a felperesek kizárását elrendelő jogerős ítéletnek a 2010. november 15-én történt meghozatalától számított 45 napon belül, 2010. december 30-ig volt köteles az árverést megtartani. Ezt a határidőt azonban, a Gt. 144. § (helyesen: 140. § (3) bekezdése) alapján nem tartotta jogvesztőnek, annak elmulasztását nem minősítette az ügy érdemi elbírálására kihatónak.

A másodfokú bíróság kifejtette továbbá, a felperesek üzletrészének nyilvános árverésen való értékesítése az alperes kötelezettsége volt, a Gt. 139. § (1) bekezdése alapján. Ennek teljesítése érdekében - korlátozottan és célhoz kötötten - rendelkezhetett csak az üzletrészekkel. Az árverési hirdetményt a Gt. 139. § (2) bekezdése szerint úgy kellett megfogalmaznia, olyan részletességgel kellett az értékesítésre kerülő üzletrészeket körülírnia, olyan értékesítési feltételeket kellett felállítania, hogy azokat a forgalomban elérhető legmagasabb áron vásárolják meg. Az ítélőtábla szerint a perbeli hirdetmény nem felelt meg az említett elvárásnak. Az alperes nem adott tájékoztatást az üzletrészek valós értékéről. A kikiáltási árat a törzsbetét összegében és nem a milliárdos saját tőke figyelembevételével határozta meg. Az a kikötés, hogy a felperesek üzletrészei kizárólag együttesen kerülhetnek értékesítésre, olyan "árukapcsolás"-t jelentett, amely hátrányosan befolyásolta az árverésen részt venni képes jelentkezők számát, ezáltal az egyes üzletrészek legmagasabb áron való értékesítésének lehetőségét. Az eltúlzott mértékű, 50 000 000 Ft-os bánatpénz kikötése, az árverési tájékoztató magas vételár ellenében történő megvételének részvételi feltételként való előírása - együttesen - alkalmasak voltak arra, hogy megakadályozzák, bárki vevőként részt vegyen az árverésen, az értékesítés a piacon elérhető legmagasabb áron történjen, amint azt a Gt. 139. § (3) bekezdésében foglaltak tartalmazzák.