A Kúria Gfv.30149/2014/1. számú precedensképes határozata tartozás megfizetése tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 139. §, 140. §] Bírók: Osztovits András, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

Korlátolt felelősségű társaság kizárt tagja üzletrészének árverés útján való értékesítésének célja, hogy az a piacon elérhető legmagasabb áron történjen. Az árverési hirdetménynek és az árverés lefolytatásának alkalmasnak kell lennie ezen cél biztosítására. 2006. IV. Tv. 139. § (1), 2006. IV. Tv. 140. § (1)

Kapcsolódó határozatok:

Kecskeméti Törvényszék G.40093/2011/64., Szegedi Ítélőtábla Gf.30296/2013/5., *Kúria Gfv.30149/2014/1.* (BH+ 2015.3.122)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.149/2014/13.szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság dr. Takács Attila ügyvéd által képviselt I.r. és II.r. felperesnek a Kovács Réti Szegheö Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Kovács Attila Ervin ügyvéd által képviselt alperes ellen üzletrész ellenértékének megfizetése iránt a Kecskeméti Törvényszéken 7.G.40.093/2011. számon indult perben a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.296/2013/5. számú jogerős részítélete ellen az alperes részéről előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő

r é s z í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős részítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 450.000 (négyszázötvenezer) Ft, a II. r. felperesnek 550.000 (ötszázötvenezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen a részítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperesek az 1991-ben megalakult alperes alapító tagjai voltak, akiket az alperes által tagkizárás iránt indított perben a Szegedi Ítélőtábla a Gf.III.30.559/2010/6. számú jogerős ítélettel kizárt a társaság tagjai közül. Az alperes törzstőkéje ekkor 200 millió Ft volt, az I. r. felperes 7.000.000 Ft, a II. r. felperes 8.000.000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett.

A tagkizárást követően, a felperesek üzletrészének nyilvános árverésen történő értékesítése céljából, az alperes árverési hirdetményt tett közzé a Cégközlöny 2010. december 30-i számában. Az árverés időpontjaként 2011. január 13. napjának 9 óráját jelölte meg. Az I. r. felperes árverésre kerülő üzletrészének értékét és kikiáltási árát 7.000.000 Ft-ban, a II. r. felperes árverésre kerülő üzletrészének értékét és kikiáltási árát 8.000.000 Ft-ban határozta meg. A hirdetményben rögzítésre került: az üzletrészek értékesítése kizárólag együtt történik, az üzletrészenkénti megvételre nincs lehetőség, az árverésen való részvétel feltétele az "árverési tájékoztató" megismerése és elfogadása, amelyet e-mailban lehet igényelni 200.000 Ft ellenérték fejében. További részvételi feltételként szerepelt 50.000.000 Ft bánatpénz ügyvédi letéti számlára való előzetes átutalása is. A hirdetményben tájékoztatták az érdeklődőket, hogy a bánatpénz a vételárba beszámít, sikeres árverés esetén foglalóként biztosítja az ügyletet, az a sikertelenül árverező felek részére kamatmentesen kerül visszafizetésre 8 banki napon belül. Az alperes kikötötte azt is, aki az árverésen nem vesz részt, vagy érvénytelen ajánlatot tesz, a bánatpénz 1.000.000 Ft-tal csökkentett, kamatmentes összegét kaphatja csak vissza. A bánatpénz befizetését igazoló dokumentumot az árverező köteles volt legkésőbb az árverés időpontjáig bemutatni.

2011. január 13-ig egy ajánlattevő - az alperes egyik tagja, K Jné - teljesítette az árverési hirdetményben írt feltételeket. Ő az árverésen úgy nyilatkozott, a kikiáltási áron nem, csak annak 2/3-ért, azaz 10.000.000 Ft-ért vásárolná meg az üzletrészeket. Az árverésen jelenlevő, közös tulajdonban álló üzletrészt képviselő cég nevében K M bejelentette, hogy az érintett tag nem kíván elővásárlási jogával élni. Az alperes képviseletében eljárva, ugyancsak ő közölte, hogy az alperes - 2010. december 17-i 210. és 211/2010. számú taggyűlési határozatai szerint - gyakorolja az elővásárlási jogát és 10.000.000 Ft-ért megvásárolja a felperesek üzletrészeit.

Ezt követően, 2011. január 26-án levélben tájékoztatta az I. r. felperest, hogy az árverésen, 4.666.667 Ft-os vételáron az üzletrészét az alperes megvásárolta. Az ellenértéket az árverési letéti számlára befizette. Közölte egyúttal azt is, hogy a vételárba az alperesnek az I. r. felperessel szemben fennálló követeléseit beszámítja. Felhívta az I. r. felperest, hogy az őt terhelő összegből ennek eredményeként fennmaradó 3.350.259 Ft tartozást 8 napon belüli fizesse meg.

Ugyanezen a napon K M tájékoztatta a II. r. felperest is az üzletrészének az árverésen, 5.333.333 Ft vételáron történt megvásárlásáról, a vételárnak az árverési letéti számlára való befizetéséről. Közölte azt is, hogy az ellenértékbe az alperesnek a II. r. felperessel szemben fennálló követeléseit beszámítja. Felszólította a II. r. felperest, hogy az őt terhelő, ennek eredményeként fennmaradó, 3.888.667 Ft összegű tartozását fizesse meg.

A felperesek módosított keresetükben az I.r. felperes részére 45.532.165 Ft, a II.r. felperes részére 52.036.760 Ft és járulékai megfizetésére kérték kötelezni az alperest. Álláspontjuk szerint az árverés, lebonyolításának jogellenessége miatt nem tekinthető eredményesnek. Állították, az alperes megsértette a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 139. § (1) és (3) bekezdését. Az árverésre ugyanis nem a törvényben előírt, a kizárásukról szóló ítélet jogerőre emelkedésétől számított 45 napos határidőn belül került sor. Hivatkoztak arra is, hogy a Gt. nem teszi lehetővé az érintett tulajdonosok beleegyezése nélkül az üzletrészek együttes értékesítését. A felperesek jogellenesnek tartották a túlzottan magas összegű bánatpénz kikötését, az árverési tájékoztatónak 200.000 Ft vételár megfizetéséhez kötött rendelkezésre bocsátását. Véleményük szerint az indokolatlan részvételi feltételek felállítása a nyilvánosság kizárásának eszközéül szolgált. Előadták, az árverésen részt vett tagok, előre tudva arról, hogy az alperes élni kíván az elővásárlási jogával, szándékosan teremtettek olyan helyzetet, hogy az értékesített üzletrészek névérték alatti vételáron, de még eredményesnek tekintendő árverésen keljenek el.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Vitatta, hogy az árverés kitűzése és lebonyolítása a Gt. hivatkozott rendelkezéseinek nem felelt meg.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította.

A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 37.515.239 Ft-ot, a II. r. felperesnek 42.814.760 Ft-ot és járulékait. Ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a kereset beszámítással érintett részében ugyanezt a bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.