BH 2001.8.388 Annak elbírálása, hogy a felperes igényérvényesítési jogosultsága (kereshetőségi joga) az általa nevezett alperesekkel szemben fennáll-e, az ügy érdemére tartozó olyan anyagi jogi kérdés, amelynek tárgyában a bíróságnak ítélettel kell határoznia. Ez esetben nem kerülhet sor sem a keresetlevél idézés kibocsátása nélküli elutasítására, sem a per megszüntetésére [Ptk. 200. § (1) bek., 339. §, 349. §, 1991. évi LXIX. tv. 16. § (1) bek., 53. § (5) és (6) bek., 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: régi Gt.) 321. §, 328. § (1) bek., 329. § (1) bek., 330. §, 1957. évi IV. tv. 72. § (1) bek., Pp. 2. § (1) bek., 130. § (1) bek. g) pont, 157. § a) pont, 213. § (2) bek.].

A VII., IX. és X. r. alperesekre irányadó tényállás szerint a felperes tagja volt a perben nem álló O. Kft-nek, valamint a H. Gmk.-nak is. Mindkét cég 1994. július 23-tól felszámolás alatt áll.

A VII. r. alperes bank 1993. január 5-én a H. Gmk.-val, 1993. március 1-jén pedig az O. Kft.-vel bankszámla-szerződést kötött. A bank 30 napos felmondási határidővel a kft.-vel kötött bankszámla-szerződést 1993. október 1-jén, a gmk.-val kötött bankszámla-szerződést pedig 1993. október 4-én felmondta. A gmk. és a kft. 1993. október 8-án maguk is felmondást közöltek a VII. r. alperessel.

Az O. Kft. ügyvezetője 1993. december 3-án arról tájékoztatta a X. r. alperes jogelődjét, az Állami Vagyonügynökséget (a továbbiakban: X. r. alperes), hogy a kft. 2752 db, a H. Gmk. pedig 2415 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, az I. r. alperes által kibocsátott törzsrészvénnyel rendelkezik, amellyel külön-külön is befolyásoló érdekeltséget meghaladó részesedést szereztek. E részvényeket - valamint a gmk.-val üzleti kapcsolatban álló E. AG tulajdonában álló további 1000 db részvényt - a névérték 90%-ában megállapított vételáron-vételre felajánlották a X. r. alperesnek. A X. r. alperes 1993. december 18-án közölte, hogy a felajánlott részvényekre nem tart igényt.

A IX. r. alperes jogelődje, az Állami Bankfelügyelet (a továbbiakban: IX. r. alperes) az 1993. december 20-án kelt 156/1993. számú határozatával az O. Kft.-nek, a 157/1993. számú határozatával pedig a H. Gmk.-nak az I. r. alperes részvénytársaságban befolyásoló részesedési hányaddal rendelkező szavazati jogát 1994. június 30-ig korlátozta, arra hivatkozással, hogy a nevezettek nem tettek eleget a pénzintézetekről és a pénzintézeti tevékenységről szóló 1991. évi LXIX. törvény (a továbbiakban: Pit.) 16. §-ának (1) bekezdésében írt bejelentési kötelezettségüknek. A határozatok ellen az érintettek nem éltek jogorvoslattal.

A felperes a keresetében - egyebek mellett - a VII. r., IX. r. és X. r. alpereseket a Ptk.-nak a szerződésen kívül okozott kár megtérítésére vonatkozó szabályai szerint egyetemleges fizetési kötelezettséggel kérte marasztalni - a felperesnek mint kft., illetőleg gmk.-tagnak a magántulajdonában okozott vagyoni hátrány megfizetésére. Előadta, hogy az O. Kft.-ben 2 500 000 Ft törzsbetéttel, a H. Gmk.-ban pedig 5000 Ft tagi betéttel rendelkezett. A két cég az alperesek magatartása miatt került felszámolásra, ezáltal a vesztesége a törzsbetétként, illetőleg tagi betétként befektetett 2 505 000 Ft-ban mutatható ki.

Ezen túlmenően a már említett társaságai és az alperesek közötti jogviszonyok alapján a következő megállapításra irányuló kereseteket terjesztette elő.

A VII. r. alperes az érdekeltségi körébe tartozó név szerint is említett két társasággal kötött bankszámla-szerződések felmondásával joggal való visszaélést követett el, és megsértette a társaságok jó üzleti hírnevét, ezzel 100 000 000 Ft összegű kárt okozott.

A IX. r. alperes 1993. december 21. és 1994. június 30-a közötti időtartamra a már említett két határozattal megvonta a két társaság 5050 db részvényen alapuló szavazati jogát. E jogát a IX. r. alperes visszaélésszerűen gyakorolta. Az I. r. alperes 1993. december 21-én tartott közgyűlésén a XVI. r. alperes 800 000 000 Ft alaptőke-emelést hajtott végre. A szavazásban a IX. r. alperes intézkedése folytán a társaságok nem vehettek részt, és az alaptőke-emelést nem akadályozhatták meg. A tulajdoni hányaduk ezzel 37%-ról 23,26%-ra csökkent, ezáltal a részvények elértéktelenedtek. A szavazati jog megvonásával a IX. r. alperes államigazgatási jogkörben eljárva 150 000 000 Ft összegű kárt okozott. Keresetében kérte a IX. r. alperessel szemben az államigazgatási jogkörben okozott kár megállapítását. Kérte továbbá megállapítani, hogy a társaságai követelhetik a részvényesi jogaik 1993. december 21-i állapot szerinti helyreállítását, és az e napon kelt közgyűlési határozat érvénytelenítését. Kérte még annak megállapítását is, hogy a szavazati jogok megvonásával a IX. r. alperes joggal való visszaélést követett el.

A X. r. alperessel kapcsolatban előadta, hogy a per korábbi XIV. r. alperese, a Magyar Állam az ÁVÜ útján 1992. január 19-én 300 000 000 Ft névértékre jegyzett B sorozatú részvényt az I. r. alperesnél. Ezzel megszerezte a szavazati jogok 75%-át + 1 szavazatot. Ezáltal az I. r. alperes bank az ÁVÜ közvetlen irányítása alatt álló részvénytársasággá vált. Az ÁVÜ ekkor mintegy egyszemélyes részvénytársaságként működött, így a régi Gt. 321. § - 330. §-aiban foglalt rendelkezések a X. r. alperesre is irányadóak, nevezetesen a X. r. alperes az I. r. alperes tartozásáért korlátlanul felel. Kérte megállapítani továbbá, hogy az 5050 db részvény megvásárlására vonatkozó ajánlat elutasításával a X. r. alperes joggal való visszaélést követett el. Kérte megállapítani, hogy a vételi ajánlatot elfogadó jognyilatkozat bíróság általi pótlásának van helye, ezért a X. r. alperes vagy az 505 000 000 Ft vételárat köteles megfizetni, vagy pedig a felajánlott 5050 db részvényt az ÁPV Rt. részvényeire kicserélni. Kérte megállapítani még, hogy a X. r. alperes tisztességtelen magatartást tanúsított. Az okozott kárt 574 387 000 Ft-ban jelölte meg.

Az érintett alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság a VII. r., IX. r., X. r., XIV. és XVI. r. alperesek vonatkozásában részítéletet hozott, és a felperesnek a nevezett alperesekkel szemben támasztott keresetét elutasította.

A részítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben a VII., IX., X. r. alperesekre vonatkozóan a részítélet megváltoztatását, és a keresetének helyt adást kért. A módosított és kiegészített fellebbezésében a VII. r. alperessel szemben marasztalás helyett megállapítást kért.

A VII., IX. és X. r. alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság részítéletének helybenhagyására irányult.

A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság részítéletében az elsőfokú bíróság részítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, a fellebbezett - a VII. r., IX. és X. r. alperesekre vonatkozó - rendelkezéseit helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a IX. r. alperesnek 30 000 Ft, a VII. r. és X. r. alpereseknek fejenként 5000-5000 Ft másodfokú perköltséget. Kimondta, hogy a le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli.