1988. évi VI. törvény

a gazdasági társaságokról

E törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével segítse a népgazdaság jövedelemtermelő képességének javítását, a piaci jellegű termelési-értékesítési együttműködés fejlődését, a tőkeáramlást, valamint a külföldi működő tőke gazdaságunkban való közvetlen megjelenését. A törvény mozdítsa elő a társadalmi tulajdon, különösen pedig az állami tulajdon hatékonyabb hasznosítását. A gazdálkodó szervezetek és az állampolgárok közötti együttműködés akadályainak megszüntetésével váljon lehetővé az egyéni megtakarítások közösségi hasznosítása, nyíljanak nagyobb és biztonságosabb lehetőségek az állampolgárok társadalmi érdekkel összhangban álló vállalkozásai számára. A gazdasági társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezők érdekeit és a közérdeket.

Mindezek érdekében az Országgyűlés a gazdasági társaságokról a következő törvényt alkotja:

ELSŐ RÉSZ

BEVEZETŐ RENDELKEZÉSEK

I. FEJEZET

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. § (1) Ez a törvény szabályozza a gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és szerveik működését, a társaságok tagjainak jogait, kötelezettségeit és felelősségét, valamint a társaságok megszűnését.

(2) A gazdasági társaságok saját cégnevük alatt jogokat szerezhetnek és kötelezettségeket vállalhatnak, így különösen tulajdont szerezhetnek, szerződést köthetnek, pert indíthatnak és perelhetők.

2. § (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott módon és formában létesíthető.

(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: a közkereseti társaság és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági társaságok: az egyesülés, a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

3. § Nem tartoznak e törvény hatálya alá a szövetkezetek, a szakcsoportok, a vízgazdálkodási társulatok, a jogi személyiségű munkaközösségek, az egyesületek, továbbá természetes személyeknek gazdasági tevékenységet nem igénylő célra irányuló más személyegyesülései; mindezekre a vonatkozó külön jogszabályokat kell alkalmazni. A polgári jogi társaságra a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadók.

4. § (1) Gazdasági társaságot - e törvényben szabályozott kivételekkel - az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes személyek - belföldiek és külföldiek egyaránt - üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vagy annak elősegítésére alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként beléphetnek.

(2)[1]

(3)[2] Törvény előírhatja, hogy egyes tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetők.

(4)[3] Ha a tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság a tevékenységet csak ennek birtokában végezheti. Képesítéshez kötött tevékenységet a gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha tagjai vagy alkalmazottai között van olyan személy, aki a jogszabályokban meghatározott képesítési követelményeknek megfelel.

(5)[4] Ha a gazdasági társaság az alapító (alapítók) tevékenységét folytatja, a környezetvédelmi jogok és kötelezettségek tekintetében jogutódnak kell tekinteni.

(6)[5] E törvény alkalmazásában külföldi az, akit (amit) a devizajogszabályok külföldinek nyilvánítanak.

5. § Gazdasági társaság alapításához - ha e törvény másként nem rendelkezik - legalább két tag szükséges.

6. § (1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságnak lehet korlátlanul felelős tagja.

(2)[6]

(3) Közkereseti társaság és betéti társaság nem lehet korlátlanul felelős tagja másik ilyen társaságnak.

(4) Egyesülésnek és közös vállalatnak csak jogi személy lehet tagja.

7. § (1)[7]

(2) Nemzetközi szerződés a külföldiek részvételére a törvénytől eltérő feltételeket is megállapíthat.

8. §[8]

9. § (1) Külföldiek gazdasági társaságban lévő érdekeltsége teljes védelmet és biztonságot élvez.

(2)[9] A társaság nyereségéből a külföldit megillető rész, továbbá a társaság megszűnése vagy a külföldi tulajdoni hányad részben vagy egészben történő elidegenítése, illetve a külföldit a törzstőke (alaptőke) leszállítása folytán megillető összeg, amennyiben a felsorolt esetekben a társaságnak a forintfedezet rendelkezésére áll, a külföldi megbízása alapján a befektetés pénznemében szabadon átutalható. Ha a külföldi vagyoni hozzájárulását kizárólag nem pénzbeli betéttel teljesítette, vagy az őt megillető osztalékot Magyarországon ismételten befektette, a befektetés pénznemeként a külföldi székhelye (állandó lakóhelye) szerinti ország törvényes fizetőeszközét kell figyelembe venni.

(3) A külföldiek részére szóló kedvezményeket és sajátos gazdasági feltételeket külön törvény állapítja meg.

10. § (1)[10]

(2)[11]

11. § (1) A gazdasági társaságok felett a törvényességi felügyeletet a cégjegyzéket vezető bíróság (a továbbiakban: cégbíróság) látja el.

(2) A törvényességi felügyelet keretében a cégbíróság ellenőrzi, hogy a társasági szerződés (alapszabály), valamint a gazdasági társaság szervezetére és működésére vonatkozó más okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá hogy a társaság szerveinek a határozatai nem sértik-e a társaságok szervezetére és működésére irányadó jogszabályokat, a társasági szerződést (alapszabályt) és a társaság említett más okirataiban foglaltakat.

(3) A törvényességi felügyelet nem terjed ki az olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy államigazgatási eljárásnak van helye.

(4) A cégbíróságnak a gazdasági társaságokkal kapcsolatos eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat az e törvényben foglalt kiegészítésekkel kell alkalmazni.

12. § A gazdasági társaságoknál a szakszervezeti jogokra a Munka Törvénykönyve, illetőleg az annak alapján kiadott jogszabályok előírásai az irányadók.

13. § (1)[12] Ha a gazdasági társaságnál a főfoglalkozású dolgozók létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a társaság dolgozói a felügyelő bizottság útján részt vesznek a társaság működésének ellenőrzésében.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a felügyelő bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók saját maguk közül választják. A választás a legközelebbi igazgatótanácsi ülés, taggyűlés, illetve közgyűlés alkalmával történik; ezt a szabályt kell megfelelően alkalmazni akkor is, ha a főfoglalkozású dolgozók létszáma kétszáz fő alá csökken.

(3)[13] Ha a felügyelő bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók saját maguk közül választják, a választással összefüggő kérdésekről (pl. jelölés, a választás rendje, visszahívás) a gazdasági társaság a munkavállalói érdekképviseleti szervekkel egyeztetett szabályzatot készít, amelyet a társaság legfőbb szerve hagy jóvá.

14. §[14] A tagsági jogokról - a részvénytársaság esetét kivéve - tilos értékpapírt kiállítani. A tagsági jogokról - ha törvény kivételt nem tesz - tilos értékpapírt kiállítani. A tilalom ellenére kiállított értékpapír semmis, és kiállítói egyetemlegesen felelnek a kiállításból eredő károkért.

15. § A gazdasági társaságokra vonatkozó tények és adatok - e törvény és a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően - nyilvánosak.

16. § (1) Az e törvényben előírt nyilatkozatokat és közléseket írásban vagy más bizonyítható módon kell közölni a címzettel.

(2) Ha az iratot postán tértivevénnyel küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ennek hiányában - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) Ha ez a törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény végzésére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy cselekményt haladéktalanul kell megtenni.

17. § A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.

18. §[15] A társaság tagjainak a társasági jogviszonnyal kapcsolatos egymás közötti, valamint a társaság és tagjai közötti jogvitáknak eldöntésére a felek kiköthetik választottbíróság hatáskörét.

II. FEJEZET

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI

1. Cím

A gazdasági társaság alapítása

19. §[16] (1) Gazdasági társaságot társasági szerződéssel (alapító okirattal, alapszabállyal) lehet alapítani.

(2) Az (1) bekezdésben felsorolt okiratokat, illetve azok módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni.

(3) A társasági szerződést (alapító okiratot) valamennyi tagnak alá kell írnia. Az aláírás során a tagot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazott is képviselheti.

(4) Nem kell valamennyi tag aláírása a (3) bekezdésben meghatározott okirat módosításához, ha a módosításról a gazdasági társaság legfőbb szervének határozata rendelkezik.

20. §[17] A tagok a társasági szerződés tartalmát egymás közötti viszonyukra vonatkozóan a jogszabályok keretei között szabadon állapíthatják meg, és e törvénynek a társasági szerződésre vonatkozó rendelkezéseitől eltérhetnek, ha e törvény az eltérést nem tiltja.

21. § (1) A társasági szerződésben meg kell határozni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét,

b) a tagokat, nevük (cégük) és lakcímük (székhelyük) feltüntetésével,

c) a társaság tevékenységi körét,

d) a társasági vagyon mértékét, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét,

e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

(2) Semmis az a társasági szerződés, amely az (1) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.

(3) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan időre alakultnak kell tekinteni.

22. § (1)[18] A gazdasági társaság vagyonát a tagok bocsátják rendelkezésre, akik a nyereségből, illetőleg a vagyon növekményéből (a továbbiakban: nyereség) közösen részesednek, és a veszteséget, illetőleg a vagyoncsökkenést (a továbbiakban: veszteség) e törvényben meghatározott módon közösen viselik. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből való részesedésből vagy a veszteség viseléséből kizár.

(2) A társaság vagyona alapításkor a tagok pénzbetétéből (pénzbeli hozzájárulásából), valamint az általuk rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli betétből (hozzájárulásból) áll. A nem pénzbeli betét bármilyen, vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, szellemi alkotás és vagyoni értékű jog lehet.

(3) A nem pénzbeli betétet szolgáltató tag a betét szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt.

(4)[19] A pénzbetét (pénzbeli hozzájárulás) késedelmes megfizetése esetén a tag (részvényes) a Polgári Törvénykönyv rendelkezése szerint a gazdálkodó szervezetekre meghatározott késedelmi kamatot köteles megfizetni. A nem pénzbeli betét (nem pénzbeli hozzájárulás) késedelmes teljesítése esetén a társasági szerződés kötbérfizetési kötelezettséget is előírhat.

23. § (1) A társaság alapítását a társasági szerződés megkötésétől, illetőleg az alapszabály elfogadásától számított harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak.

(2) A cégbírósághoz intézett bejelentésnek tartalmaznia kell minden adatot, amelynek a bejegyzését a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályok előírják. A bejelentéshez csatolni kell az említett jogszabályokban megjelölt okiratokat is.

(3) A bejegyzett adatok megváltozását a változás megtörténtétől számított harminc napon belül a cégbíróságnak ugyancsak be kell jelenteni.

(4)[20] Akiket e törvény a cégbírósághoz intézett bejelentés megtételére kötelez, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés elmulasztásából származnak.

24. § (1)[21] A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - a társasági szerződés megkötésének, részvénytársaságnál az alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleg - jön létre. A bejegyzés csak jogszabálysértés esetén tagadható meg. Ha az adat, jog vagy tény hatályosságához annak cégbejegyzése szükséges - ha törvény kivételt nem tesz -, a bejegyzett adat, jog vagy tény változásának bejegyzése is visszamenőleges hatályú.

(2) A cégbejegyzés megtörténtét és a bejegyzett adatokat, valamint azok változásait - ha e törvény kivételt nem tesz - a cégbíróság hivatalos lapban közzéteszi.

25. § (1) Akik a cégbejegyzés megtörténte előtt a társaság nevében eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan.

(2) A cégbejegyzést megelőzően a gazdasági társaság nevében vállalt kötelezettségekért az (1) bekezdés alapján fennálló felelősség megszűnik, ha a társaság erre jogosított szerve a szerződést utólag jóváhagyja.

(3) Ha a társaság tevékenységét a cégbejegyzés megtörténte előtt megkezdi, a cégbejegyzés hiányára harmadik személyekkel szemben nem hivatkozhat.

26. § Ha a cégbíróság a gazdasági társaság bejegyzését megtagadta, a társasági tevékenységet a jogerős határozat kézhez vétele után meg kell szüntetni. A társasági szerződés megkötésétől a tevékenység megszüntetéséig terjedő időszakban a felek egymás közötti jogviszonyára, - ha ennek feltételei egyébként fennállnak, és a felek másként nem rendelkeznek, - a polgári jogi társaság szabályait kell megfelelően alkalmazni.

27. §[22]

27/A. §[23] Ha a gazdasági társaság tagja e törvény rendelkezése szerint valamely kérdésben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.

2. Cím

Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottság, könyvvizsgálók[24]

28. § (1)[25] Vezető tisztségviselők: egyesülésnél és közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezetők, részvénytársaságnál az igazgatóság tagjai.

(2)[26] Ha a közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség) vagy betéti társaság a képviseletével egy vagy több tagot (beltagot) megbízott, ezekre a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni kell.

(3)[27] Vezető tisztségviselői feladatot a társaság jogi személy tagja is elláthat. Ebben az esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy képviselőjére kell alkalmazni.

29. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen, végrehajtható szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3)[28] A gazdasági társaság megszűnését követő 2 évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki olyan gazdasági társaságnál töltött be a társaság felszámolásának kezdő napját megelőző 2 évben legalább 1 évig vezető tisztséget, amelyet a felszámolási eljárás során úgy szüntettek meg, hogy köztartozását nem egyenlítette ki.

(4)[29] Az (1)-(2) bekezdés rendelkezéseit a felügyelő bizottsági tagokra és a könyvvizsgálókra is alkalmazni kell.

30. § (1)[30] A vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait és a könyvvizsgálókat határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani; újraválaszthatók és bármikor visszahívhatók.

(2)[31] A vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók nevét és lakóhelyét (székhelyét), továbbá a személyükben beállott változásokat - bejegyzés és közzététel végett - a gazdasági társaság köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

31. § (1)[32] Vezető tisztségviselővé vagy felügyelő bizottsági taggá egy személy több gazdasági társaságnál is megválasztható, a jelölt azonban a több tisztségre történő választásról (kijelölésről) az érdekelt gazdasági társaságokat előzetesen tájékoztatni köteles.

(2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői és azok közeli hozzátartozói (Ptk. 685. § b) pont) a felügyelő bizottság tagjává nem választhatók.

(3)[33]

32. § (1) A vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai és a könyvvizsgálók az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban állnak.

(2) A vezető tisztségviselőt, a felügyelő bizottság tagját és a könyvvizsgálót az e tisztségéhez tartozó tevékenysége körében munkáltatója nem utasíthatja.

(3) Korlátolt felelősségű társaságnál és részvénytársaságnál a vezető tisztségviselők (1) bekezdés szerinti felelőssége egyetemleges. Nem terheli a felelősség azt a vezető tisztségviselőt, aki a határozat vagy intézkedés ellen tiltakozott, és tiltakozását a felügyelő bizottságnak, ennek hiányában a taggyűlésnek bejelentette.

33. § A vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók a gazdasági társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.

34. §[34] (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége vagy jellege indokolja, a gazdasági társaság a társasági szerződésben legalább három tagból álló felügyelő bizottságot hozhat létre.

(2) Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása

a) részvénytársaság esetében;

b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje húszmillió forintnál nagyobb összegű, vagy tagjainak száma a huszonöt főt meghaladja, és

c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság főfoglalkozású dolgozóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.

(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál a felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja esetében kötelező.

(4) A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.

35. § (1) A felügyelő bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. Az elnök köteles összehívni a gazdasági társaság legfőbb szervét, ha a felügyelő bizottság tagjainak száma három alá csökkent.

(2) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze. Az összehívást két tag - az ok és a cél megjelölésével - az elnöktől bármikor kérheti; ha az elnök a felügyelő bizottság ülését nyolc napon belül nem hívja össze, annak összehívására a két tag jogosult.

(3) A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.

36. § (1) A felügyelő bizottság ellenőrzi a gazdasági társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a gazdasági társaság vezető állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja.

(2) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. Vizsgálatának eredményét a felügyelő bizottság elnöke ismerteti; e nélkül a jelentésekről, a mérlegről és a nyereség felosztásáról érvényesen nem hozható határozat.

37. §[35] A gazdasági társaságok vezető tisztségviselői és a felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaságnak e törvényben meghatározott szerve által megállapított díjazásban részesülhetnek. Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő és felügyelőbizottság tagja a felszámolási eljárás kezdő időpontját követően, a felszámolási eljárás tartama alatt.

38. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás és a felügyelő bizottsági tagság:

a) a megbízatás időtartamának lejártával;

b) visszahívással;

c) lemondással;

d) elhalálozással;

e) a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkezésével.

(2) Az (1) bekezdés rendelkezéseit a könyvvizsgálóra azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy visszahívás és lemondás helyett felmondás szünteti meg a megbízatást.

(3) A felügyelő bizottsági tagság megszűnik továbbá, ha a dolgozók által választott tag munkaviszonya megszűnik.

39. § (1) A társasági szerződés úgy rendelkezhet, hogy az ügyvezetés ellenőrzését - felügyelő bizottság helyett vagy mellett - könyvvizsgáló végezze.

(2)[36] Kötelező könyvvizsgálót választani részvénytársaságnál, az egyszemélyes és az olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amelynek törzstőkéje az ötvenmillió forintot meghaladja.

40. § (1) Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.

(2) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, tagja, részvényese, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és ezek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. § b) pont), valamint a társaság dolgozója, e minőségük megszűnésétől számított három évig.

(3)[37] A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja. Ebben az esetben az (1)-(2) bekezdésben meghatározott előírásokat a szervezetnek a könyvvizsgálói tevékenységet végző dolgozójára kell alkalmazni.

41. § (1) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. Jelen lehet a gazdasági társaság legfőbb szervének és a felügyelő bizottságnak az ülésein; a részvénytársaság közgyűlésén köteles részt venni.

(2) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden jelentést - különösen a mérleget és a vagyonkimutatást - megvizsgál abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak és véleményét ismerteti. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható.

42. § (1) Ha a könyvvizsgáló tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy olyan tényről, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjai e törvényben meghatározott felelősségét vonják maguk után, köteles erről a felügyelő bizottságot, ennek hiányában a gazdasági társaságot tájékoztatni és a társaság legfőbb szervének összehívását kérni.

(2) Ha a gazdasági társaság legfőbb szervét nem hívják össze, arra a könyvvizsgáló jogosult. Ha a társaság legfőbb szerve a szükséges döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a cégbíróságot értesíti.

3. Cím

Cégjegyzés

43. § (1) A cégjegyzés úgy történik, hogy a gazdasági társaság képviseletére jogosultak a társaság cégnevéhez saját névaláírásukat csatolják.

(2)[38] Ha e törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírására van szükség. Ugyanez vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. Önálló cégjegyzés esetében a 23. § alapján szükséges bejelentéseket a képviselők bármelyike egyedül is megteheti.

(3) A képviseletre jogosult személyek kötelesek névaláírásukat - közjegyző által hitelesítve - a cégbíróságnak benyújtani vagy a céget a cégbíróság előtt személyesen jegyezni.

4. Cím

Társasági határozatok bírósági felülvizsgálata

44. §[39] (1)[40] Bármely tag (részvényes) kérheti a bíróságtól a gazdasági társaság vagy szervei által hozott olyan határozat felülvizsgálását, amely e törvény rendelkezéseibe, más jogszabályba, a társasági szerződésbe (alapító okiratba) vagy az alapszabályba ütközik. A keresetet indító részvényes köteles legalább egy részvényt vagy legalább egy részvényről szóló zárolt értékpapír-alszámla kivonatot a bíróságnál letétbe helyezni.

(2) Az egyesülés és a közös vállalat igazgatótanácsa, a korlátolt felelősségű társaság taggyűlése, illetve a részvénytársaság közgyűlése által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát az igazgató, az ügyvezető, illetve az igazgatóság tagja, valamint a felügyelő bizottság bármely tagja is kérheti.

(3) Ha a keresetet az igazgató, az ügyvezető vagy az igazgatóság tagja indítja, a társaságot a perben a felügyelő bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a társaságnak nincs felügyelő bizottsága vagy a keresetet valamennyi ügyvezető (igazgatósági tag) és valamennyi felügyelő bizottsági tag együttesen indítja, a bíróság a társaság részére ügygondnokot rendel ki.

(4) Az (1)-(3) bekezdés szerinti jog érvényesen nem zárható ki.

(5) Nem illeti meg az (1) bekezdésben meghatározott jog azt a tagot, aki - a Ptk. 210. §-ban felsorolt eseteket kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.

(6) A jogsértő határozat felülvizsgálása során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.

45. § (1) A jogsértő határozat felülvizsgálatára irányuló keresetet - jogvesztés terhe alatt - a határozat meghozatalától számított harminc nap alatt a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A keresetindításnak halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti.

(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.

5. Cím

A gazdasági társaság megszűnése; végelszámolás

A társaság megszűnése

46. § (1) A társaság megszűnik, ha

a) a társasági szerződésben (alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;

b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;

c) más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik, vagy más társasági formába átalakul;

d) tagjainak száma - a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve - egy főre csökken, és hat hónapon belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot;

e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

f) a bíróság felszámolási eljárás során megszűnteti;

g) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.

(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. A törlést a cégbíróság hivatalos lapban közzéteszi.

Végelszámolás

47. §[41] A gazdasági társaság végelszámolására - ha e törvény másként nem rendelkezik - a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény IV. fejezete az irányadó.

48. § (1) A végelszámolást - a (2)-(3) bekezdésben szabályozott eset kivételével - a gazdasági társaság vezető tisztségviselői végzik.

(2) A szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóként való kirendelését.

(3) A gazdasági társaság megszűntnek nyilvánítása esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.

(4)[42]

(5)[43] A végelszámoló személyét a végelszámolás megtörténtével [52. § (1) bek.] egyidejűleg jelentheti be a cégbíróságnak - bejegyzés és közzététel végett - a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, ha a végelszámolás a társaság jogutód nélküli megszűnését kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül megtörtént. A cégbíróság ezeket az adatokat a gazdasági társaság törlésével egyidejűleg teszi közzé.

(6)[44] Ha a gazdasági társaság az (5) bekezdésben meghatározott idő alatt a végelszámolást nem tudta befejezni, a végelszámolást az általános szabályok szerint kell bejelenteni a bíróságnak, illetve kell az eljárást lefolytatni.

49. § A cégbíróság végelszámolónak

a) csak olyan természetes személyt rendelhet ki, aki megfelel a vezető tisztségviselők tekintetében e törvényben előírt követelményeknek;

b) nem rendelhet ki olyan természetes vagy jogi személyt, aki (amely) ellen a társasági tagok többsége tiltakozik.

50. § A végelszámoló kijelölésével (kirendelésével) a gazdasági társaság tisztségviselőinek, képviselőinek és dolgozóinak cégjegyzési jogosultsága megszűnik, jogaikat és kötelezettségeiket a végelszámoló gyakorolja.

51. §[45]

52. § (1)[46]

(2)[47]

(3)[48] Abban az esetben, ha a gazdasági társaságot koncesszió-köteles tevékenység folytatására alapították, a társaság megszűnése esetén a tagok (részvényesek) részére az őket megillető vagyonmaradványt csak abban az esetben lehet kiszolgáltatni (kifizetni), ha az állam, illetőleg az önkormányzat nevében eljáró szerv az állam, illetőleg az önkormányzat tulajdonában álló vagyontárgyak rendeltetésszerű használatra alkalmas állapotban történt átadását igazolta, kivéve, ha a kizárólagos állami tulajdonhoz, illetőleg önkormányzati törzsvagyonhoz tartozó vagyontárgy üzembehelyezésére ezen időpontig nem került sor.

53. § A végelszámoló és a társasági tagok közötti vitában a bíróság dönt.

54. § (1)[49] A gazdasági társaság vagy tagjai ellen a társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság vagy a tagsági viszony megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt nem állapít meg.

(2)[50] A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnése után a társaság tagja - a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel - korlátlanul helytállni tartozik.

(3)[51] A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a neki jutó rész erejéig tartozik helytállni a betéti társaság kültagja, a korlátolt felelősségű társaság tagja, valamint a részvényes.

(4)[52] A (2) és (3) bekezdésben foglalt mértékű helytállási kötelezettség kapcsán felmerülő tartozást a tagok (részvényesek) egymás között a felosztott társasági vagyonból való részesedés arányában viselik.

MÁSODIK RÉSZ

EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK

III. FEJEZET

A KÖZKERESETI ÉS A BETÉTI TÁRSASÁG

1. Cím

Közkereseti társaság

55. § (1) A közkereseti társaság (a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak, és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják.

(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt" rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

56. §[53] A társasági szerződésben - a 21. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni a tagok vagyoni hozzájárulásának formáját, értékét és személyes közreműködésük módját. Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor kell a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátani.

57. § (1)[54]

(2) A társaság tagja a többi tag hozzájárulása nélkül nem lehet tagja - a részvénytársaság kivételével - a társaság tevékenységéhez hasonló tevékenységet folytató más gazdasági társaságnak.

(3) A (2) bekezdésben foglalt rendelkezés nem vonatkozik arra a jogi személyre, amely a vele munkaviszonyban (munkavégzési kötelezettséggel járó tagsági viszonyban) álló személyekkel hoz létre társaságot.

58. §[55]

59. §[56]

A társaság belső jogviszonyai

60. § (1) A tag pénzben és elhasználható vagy helyettesíthető dolgokban nyújtott vagyoni hozzájárulása a társaság tulajdonába, egyéb vagyoni hozzájárulása - a társasági szerződés rendelkezése szerint - a társaság tulajdonába vagy használatába kerül. Kétség esetén a tag vagyoni hozzájárulását a társaság tulajdonának kell tekinteni.

(2) A vagyoni hozzájárulás után kamatot vagy díjazást érvényesen nem lehet kikötni.

(3)[57]

(4) A társaság által működése során szerzett vagyon a társaság tulajdona.

61. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összegen túl növelni vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.

(2) A tagsági viszony fennállása alatt a tag a társaság használatába adott vagyoni hozzájárulását valamennyi tag hozzájárulása nélkül a társaság vagyonából nem vonhatja ki, nem idegenítheti el, és nem terhelheti meg.

(3) A vagyoni hozzájárulás vagy értéke kiadását csak a társaság vagy a tagsági viszony megszűnésekor lehet követelni.

62. §[58]

63. § (1) A társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, kivéve azt, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen, végrehajtható szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit valamely foglalkozástól eltiltottak, azt az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató társaságban nem lehet üzletvezetéssel megbízni.

64. § (1)[59] A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(2) Az üzletvezetésre jogosult tag az üzletvezetéssel megbízott másik tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ilyen esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok nem határoznak.

(3) Ha a társasági szerződés szerint valamennyi vagy több, üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el, döntéseiket szótöbbséggel hozzák. A halaszthatatlan intézkedéseket bármelyikük önállóan is megteheti, feltéve hogy ezzel a társaságot kártól óvja meg. Az ilyen intézkedésről a többi - üzletvezetésre jogosult - tagot haladéktalanul tájékoztatni köteles.

(4) A társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben valamennyi tag részvételével hozott döntésre van szükség akkor is, ha a társasági szerződés az üzletvezetéssel egy vagy több tagot bízott meg.

65. § (1) Az üzletvezetéssel megbízott tag e megbízatásától a rendes felmondás szabályai szerint (80. §) visszaléphet.

(2) A társaság többi tagja fontos okból az üzletvezetési megbízást megvonhatja. Fontos ok különösen az üzletvezetés körében elkövetett súlyos kötelességszegés vagy az üzletvezetés ellátására való alkalmatlanság.

66. § (1) A társaság ügyeiben - a (2)-(3) bekezdésben szabályozott kivételekkel -, a tagok szótöbbséggel határoznak. Valamennyi tagnak egy szavazata van.

(2) Egyhangú határozat kell:

a) a társasági szerződés módosításához, kivéve a (3) bekezdés a)-c) pontjában szabályozott eseteket;

b) a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben, valamint

c) a társasági szerződésben meghatározott más esetekben.

(3)[60] Legalább kétharmados szótöbbséggel hozott határozat kell:

a) az üzletvezetési megbízás megvonásához és más tagnak üzletvezetéssel való megbízásához;

b) a képviseleti jog megvonásához és új képviselő kijelöléséhez;

c) a tag kizárásához, valamint

d) a társasági szerződésben meghatározott más esetekben.

(4) A (2) bekezdés a)-b) pontjában és a (3) bekezdés a)-c) pontjában foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

67. § (1) A társaság tagja jogosult az üzletvezetés és a képviselet ellátását ellenőrizni, ennek keretében az ügyek menetéről személyesen tájékozódni, a társaság könyveibe és irataiba betekinteni.

(2) A társaság üzletvezetésre vagy képviseletre jogosult tagja köteles a többi tagot a társaság ügyeiről rendszeresen tájékoztatni.

(3) Az (1) és a (2) bekezdés rendelkezéseitől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

68. § A társaság alkalmazottat, bedolgozót, segítő családtagot és szakmunkás-tanulót foglalkoztathat. A munkáltatói jogokat a társaság nevében az üzletvezetésre jogosult tagok közül erre kijelölt tag gyakorolja.

69. § A tagot személyes közreműködéséért díjazás illeti meg. Ezt a díjazást a mérlegben a társaság tartozásai között kell feltüntetni.

70. § (1) A társaság az év végén mérleget, illetve vagyonkimutatást készít, amelyből vagyoni helyzete és annak változása, a nyereség és a veszteség egyértelműen megállapítható.

(2)[61]

(3) A nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulás arányában oszlik meg.

A társaság külső jogviszonyai

71. § A társaság képviseletére mindegyik tag jogosult, kivéve azt a tagot, akivel szemben a 63. §-ban szabályozott valamely kizáró ok áll fenn.

72. § (1) A társasági szerződésben a tagok a társaság képviseletére egy vagy több tagot is kijelölhetnek; ebben az esetben a többi tag képviseletre nem jogosult.

(2) Ha a társaságot többen képviselik, mindegyik képviselő önállóan járhat el. A társasági szerződés együttes képviseletet is előírhat.

(3) A társaság képviselői - attól függően, hogy képviseleti joguk önálló vagy együttes - egyedül vagy együttesen jegyzik a céget.

(4) A képviselő képviseleti joga teljes körű, annak bármilyen korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan.

73. § (1) A kijelölt képviselő e jogáról a rendes felmondás szabályai szerint (80. §) lemondhat.

(2) A kijelölt képviselő képviseleti jogát a társaság többi tagja fontos okból megvonhatja. Fontos ok különösen a képviselő súlyos kötelességszegése vagy a képviselet ellátására való alkalmatlansága.

(3) A képviseleti jog megszűnése harmadik személlyel szemben a cégjegyzékbe történt bejegyzéstől kezdődően hatályos.

74. § (1) A társaság képviseletére és az üzletvezetésre jogosult tag felelősségére azokat a szabályokat kell megfelelően alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelősségére vonatkoznak (32. §).

(2) A társaság felelős azért a kárért, amelyet a képviselő képviseleti jogkörében harmadik személyeknek okozott.

75. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel, saját vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan.

(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.

76. § (1) A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába vagy használatába adott vagyont biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a hányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági viszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát (80. §) gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó hányad természetbeni kiadását.

(2) Nem számítható be egymással szemben egyrészről a társaság és egy harmadik személy közötti követelés, másrészről a társaság tagja és ugyanezen harmadik személy közötti követelés.

A tagsági viszony és a társaság megszűnése

77. § Megszűnik a tagsági viszony:

a) a tagok közös megegyezésével,

b) kizárással,

c) azonnali hatályú felmondással,

d) rendes felmondással,

e) a tag halálával vagy megszűnésével,

f) ha fenntartása jogszabályba ütközik.

78. § (1)[62] A tagot - a 66. § (3) bekezdésének rendelkezése szerint - a társaság többi tagja fontos okból kizárhatja. Három tagú társaság esetében azonban a tag kizárásához a másik két tag egyhangú határozata szükséges. Fontos ok különösen, ha a tag írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget jogszabályban előírt vagy szerződéses kötelezettségeinek, illetve ha a társaság céljának elérését egyéb magatartásával nagy mértékben veszélyezteti, vagy ha tartósan fizetésképtelen. A kizárást az ok megjelölésével kell közölni.

(2) Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat.

(3) A tag a kizárást kimondó határozattal szemben a határozat közlésétől számított harminc napon belül a bírósághoz fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya.

79. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági viszonyát azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyezteti.

80. § (1) Határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági viszonyát bármely tag három hónapra felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

81. § (1) Közös megegyezés, kizárás, felmondás útján, megszűnés vagy jogszabályba ütközés miatt a társaságtól megváló taggal a tagsági viszony megszűnésének időpontjában fennállott állapot szerint kell elszámolni; követelését pénzben kell kifizetni. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulást - ha azt nem természetben adják ki - a társasági szerződésben meghatározott értékben, ilyen hiányában a bevitelkori forgalmi értéken kell figyelembe venni.

(2) A társaságtól az (1) bekezdés szerint megváló tagnak a társaság használatába adott, meglévő vagyoni hozzájárulását természetben kell kiadni. A társaság és a szóban forgó tag ettől eltérően is megállapodhatnak.

(3) Eltérő megállapodás hiányában a társaságtól megváló tagot megillető vagyonrész kiadásának határideje a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónap.

82. § A meghalt tag örököse, a megszűnt tag jogutóda a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megegyezés hiányában a 81. § rendelkezéseit kell alkalmazni.

83. § (1) A társaságtól megváló tag - tagsági viszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szembeni olyan tartozásért, amely tagsági viszonya megszűnéséig keletkezett.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódára megfelelően alkalmazni kell.

84. § A társaság megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a 85-86. § szerinti kiegészítésekkel kell alkalmazni.

85. §[63] A 71. §-ban meghatározott esetben a végelszámolással kapcsolatos feladatokat a tagok által erre kijelölt személy látja el. Nem lehet végelszámoló, akivel szemben a 63. §-ban meghatározott kizáró ok áll fenn.

86. § (1) A tartozások kiegyenlítése után - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - először a tagok vagyoni hozzájárulásának értékét kell visszafizetni. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulást - ha azt nem természetben adják ki - a társasági szerződésben meghatározott értékben, ilyen hiányában a bevitelkori forgalmi értéken kell figyelembe venni.

(2) A társaság használatába adott, meglévő vagyoni hozzájárulást természetben kell kiadni. A tag kérésére a társaság tulajdonába került, meglévő, nem pénzbeli hozzájárulás természetben is kiadható.

(3) A vagyoni hozzájárulások kiadása után fennmaradó vagyont a vagyoni hozzájárulások arányában kell a tagok között felosztani.

Gazdasági munkaközösség

87. §[64]

88. §[65]

89. §[66]

Jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség

90. §[67]

91. §[68]

92. §[69]

93. §[70]

2. Cím

Betéti társaság

94. § (1) A betéti társaság (a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társaság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékében korlátozott.

(2) A társaságra a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni, ha ez a törvény másként nem rendelkezik.

(3) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

95. § (1)[71]

(2)[72]

(3) A közkereseti társaság tagjának vagyoni hozzájárulása helyett betéti társaság esetén a tag vagyoni betétje értendő.

96. § A társaság cégbejegyzésének a cégbíróság által történő közzététele az előírt adatokon felül csak a kültagok számának és betétjük együttes összegének megjelölésére terjedhet ki; a kültag beleegyezése nélkül nem tartalmazhatja a kültag nevét (cégét).

A társaság belső jogviszonyai

97. § (1)[73]

(2) A kültag a társaság üzletvezetésére nem jogosult.

(3) A társaság bel- és kültagjai együttesen döntenek:

a) az üzletvezetésre jogosult tag tervezett intézkedése elleni tiltakozás ügyében;

b) a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben.

(4) A (2) és a (3) bekezdésben foglaltaktól eltérő szerződéses kikötés semmis.

A társaság külső jogviszonyai

98. § A társaság képviseletére kültag nem jogosult; az ettől eltérő szerződéses kikötés semmis.

99. § A társaság hitelezője a kültag ellen - a 100. § (1) bekezdésében szabályozott eset kivételével - pert csak akkor indíthat, ha a kültag a cégjegyzékben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta. A kültag ebben az esetben is csak a cégjegyzék szerinti vagyoni betétjének értékéig felel.

100. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve a társaság cégszövegében szerepel.

(2) Ha a kültag a társaság többi tagjával történt megállapodás alapján betétje összegét csökkenti, az új betétnek a cégjegyzékbe történő bejegyzéséig harmadik személyekkel szemben az eredeti összegig felel.

101. § A társaságba belépő kültag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi kültagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.

A társaság megszűnése

102. § (1) Megszűnik a társaság, ha a társaságból valamennyi beltag kiválik.

(2)[74] Ha a társaságnak csak beltagjai maradnak a társaság megszűnik, kivéve ha a tagok a társasági szerződés módosításával a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását határozzák el. A módosított társasági szerződést az utolsó kültag kiválásától számított harminc napon belül kell - bejegyzés és közzététel végett - a cégbíróságnak benyújtani. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

IV. FEJEZET

EGYESÜLÉS

103. § (1) Az egyesülés jogi személyek által saját gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított gazdasági társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatokat előmozdító szolgáltatást és az együttes feladatok teljesítését segítő egyéb közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: szolgáltató és gazdálkodási tevékenység) is végezhet.

(3) Az egyesülés elnevezést a cégszövegben fel kell tüntetni.

Az egyesülés alapítása

104. § (1) A társasági szerződésben - a 21. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetőleg összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni visszatérítés feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a szolgáltató és gazdálkodási tevékenységről;

b) a szolgáltató és gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a szolgáltató és gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog terjedelméről, gyakorlásának módjáról és szavazategyenlőség esetén az eljárás rendjéről;

d) a szolgáltató és gazdálkodási tevékenység nyereségéből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

f)[75]

105. § Az egyesülés alapítását az igazgató - bejegyzés és közzététel végett - köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

A tagok jogai és kötelezettségei

106. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a szolgáltató és gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg; ezt az egyesülés mérlegében az egyesülés tartozásai között kell feltüntetni.

107. § (1) A tagok külön ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység nyereségéből részesülnek.

(2) A szolgáltató és gazdálkodási tevékenység során keletkezett nyereség felosztása a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

Az egyesülés szervezete

Az igazgatótanács

108. § (1) Az egyesülés irányító szerve az igazgatótanács. Az igazgatótanácsba mindegyik tag egy képviselőt küld.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a szolgáltató és gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés mérlegének megállapítása;

d) a szolgáltató és gazdálkodási tevékenységből származó nyereség felosztása;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) a cégbejegyzést megelőzően az egyesülés nevében kötött szerződések jóváhagyása;

g) az egyesülés megszűnésének, átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, beolvadásának vagy szétválásának elhatározása;

h) a csatlakozás elfogadása;

i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

j) ha az egyesülésnél felügyelő bizottság működik, a felügyelő bizottság megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

k) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

l) a társasági szerződés módosítása;

m) a tag kizárása;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

109. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató hívja össze. A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok képviselői az igazgatótanács ülésének összehívását - az ok és a cél megjelölésével - bármikor kérhetik; ha az igazgató ennek harminc napon belül nem tesz eleget, az igazgatótanács ülését maguk is összehívhatják.

110. § (1) Az igazgatótanács csak azokban a kérdésekben hozhat határozatot, amelyek az ülésre kiküldött meghívóban szerepeltek. Ez alól kivétel, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárulnak a meghívóban nem szereplő napirendi kérdés tárgyalásához.

(2) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

111. § (1) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A szolgáltató és gazdálkodási tevékenység körében, továbbá a 112. § (1) bekezdésének második mondatában felsorolt esetekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő arányban kell megállapítani.

(2) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.

112. § (1) Az igazgatótanács határozatait a jelenlevő tagok szavazatainak legalább egyszerű többségével hozza. Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés megszűnésének, átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, beolvadásának vagy szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásához, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

113. § (1) Az igazgatótanács olyan határozatának meghozatalához, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettséget állapít meg, legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) Az igazgatótanács által előírt kötelezettség teljesítéséből származó kárért a tagot az egyesülés részéről kártalanítás illeti meg.

114. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napi határidő kitűzésével írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozat-tervezet megtárgyalására össze kell hívni.

115. § Az igazgatótanács tagjai vagy azok meghatalmazottai az egyesülés könyveibe és egyéb irataiba betekinthetnek, és az igazgatótól az egyesülés ügyeiben felvilágosítást kérhetnek.

116. §[76]

Az igazgató

117. § (1) Az egyesülést a határozott időtartamra megválasztott igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - egyéni felelősséggel vezeti, és képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az igazgató képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve az egyesülés dolgozóira átruházhatja.

(2) Az egyesülés munkáltatói jogait az igazgató gyakorolja. Az igazgatótanács az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

(3)[77]

A felügyelő bizottság

118. § (1)[78]

(2) A felügyelő bizottság összehívja az igazgatótanács ülését, ha azt az igazgató elmulasztja, vagy az egyesülés érdeke egyébként kívánja.

Csatlakozás

119. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe más jogi személy is beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a szolgáltató és gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért.

Kilépés

120. § (1) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább hat hónappal előbb az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.

(2) A kilépő tag a kilépéstől számított öt évig felel az egyesülésnek a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

121. § (1) Az igazgatótanács a társasági szerződés keretei között határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyoni hozzájárulását és a kilépésig szerzett vagyon reá eső hányadát mikor és milyen részletekben téríti vissza.

(2) A visszatérítést az egyesülés mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a visszatérítés nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még vissza nem térített vagyonrész után - arányos mértékű - nyereség jár.

Kizárás

122. § (1) Az igazgatótanács kizárhatja azt a tagot, aki e törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy az egyesülésben való további részvétele az egyesülés érdekeit egyébként súlyosan sértené. A kizárást az ok megjelölésével kell közölni.

(2) Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat.

(3) A tag a kizárást kimondó határozattal szemben a határozat közlésétől számított harminc napon belül a bírósághoz fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya.

123. § (1) A kizárt tag vagyoni igényeire és a visszatérítés rendjére a kilépésre vonatkozó szabályok az irányadók.

(2) A kizárt tag a kizárástól számított öt évig felel az egyesülés kizárás előtt keletkezett tartozásaiért.

Az egyesülés megszűnése

124. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a 125-126. § szerinti kiegészítésekkel kell alkalmazni.

125. §[79]

126. § A tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.

V. FEJEZET

KÖZÖS VÁLLALAT

127. § (1) A közös vállalat (a továbbiakban: vállalat) jogi személyek által alapított olyan gazdasági társaság, amely a tagjai által rendelkezésre bocsátott alaptőkével és egyéb vagyonával felel kötelezettségeiért. Ha a vállalati vagyon a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek. A társasági szerződés ennél kedvezőbb felelősséget érvényesen nem határozhat meg.

(2) A közös vállalat elnevezést - vagy annak "kv." rövidítését - a vállalat cégszövegében fel kell tüntetni.

A vállalat alapítása

128. § (1) A társasági szerződésben - a 21. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a vállalat szerveit,

b) a szavazati jog terjedelmét, gyakorlásának módját és szavazategyenlőség esetében az eljárás rendjét,

c) a nyereségből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait,

d) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni visszatérítés feltételeit,

e) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásának megjelöléséről és értékéről,

b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről,

c) olyan érték meghatározásáról, amelyet meghaladó ellenértékű szerződés megkötése az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

129. § A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg; ezt a vállalat mérlegében a társaság tartozásai között kell feltüntetni.

130. § A vállalat alapítását - bejegyzés és közzététel végett - az igazgató köteles a cégbíróságnak bejelenteni.

A tagok jogai és kötelezettségei

131. § A vállalat tagjai kötelesek a reájuk eső pénzbeli hozzájárulást befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.

132. § (1)[80]

(2) A tagok között a nyereség és a veszteség vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.

A vállalat szervezete

Az igazgatótanács

133. § (1) A vállalat irányító szerve az igazgatótanács. Az igazgatótanácsba mindegyik tag egy képviselőt küld.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) a vállalat terveinek és gazdasági stratégiájának jóváhagyása;

c) a vállalat mérlegének megállapítása és a nyereség felosztása;

d) a vállalat megszűnésének, átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása;

e) új tag csatlakozásának elfogadása;

f) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

g) ha a vállalatnál igazgatóság működik, az igazgatóság megválasztása, tagjainak visszahívása, és ügyrendjének jóváhagyása;

h) ha a vállalatnál felügyelő bizottság működik, a felügyelő bizottság megválasztása, tagjainak visszahívása - kivéve a 143. § (3) bekezdésében szabályozott esetet -, továbbá ügyrendjének jóváhagyása és a tagok díjazásának megállapítása;

i) ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

j) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat saját tagjaival köt; ez utóbbi rendelkezés nem alkalmazható, ha ilyen szerződés kötése a vállalat szokásos tevékenységéhez tartozik;

k) a cégbejegyzést megelőzően a vállalat nevében kötött szerződések jóváhagyása;

l) a társasági szerződés módosítása;

m) a tag kizárása;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

134. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok az igazgatótanács ülésének összehívását - az ok és a cél megjelölésével - bármikor kérhetik; ha az igazgató ennek harminc napon belül nem tesz eleget, az igazgatótanács ülését maguk is összehívhatják.

135. § (1) Az igazgatótanács csak azokban a kérdésekben hozhat határozatot, amelyek az ülésre kiküldött meghívóban szerepeltek. Ez alól kivétel, ha az ülésen valamennyi tag jelen van, és egyhangúlag hozzájárulnak a meghívóban nem szereplő napirendi kérdés tárgyalásához.

(2) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(3) A szavazati jog a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.

(4) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.

136. § (1) Az igazgatótanács határozatait a jelenlevő tagok szavazatainak legalább egyszerű többségével hozza. Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a vállalat megszűnésének, átalakulásának, más társasággal való egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásához, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

137. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napi határidő kitűzésével írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozat-tervezet megtárgyalására össze kell hívni.

138. § Az igazgatótanács tagjai vagy azok meghatalmazottai a vállalat könyveibe és egyéb irataiba betekinthetnek, és az igazgatótól a vállalat ügyeiben felvilágosítást kérhetnek.

139. §[81]

Az igazgatóság

140. § (1) Ha a vállalat tagjainak száma indokolja, a társasági szerződés igazgatóság létrehozásáról rendelkezhet. Az igazgatóság tagjait az igazgatótanács határozott időtartamra választja tagjai sorából és bármikor visszahívhatja.

(2) Az igazgatóság hatáskörét a társasági szerződésben kell meghatározni. A 133. § (2) bekezdésének d), g), h), i), l) és m) pontjában megjelölt hatáskör azonban nem ruházható át az igazgatóságra. Ez utóbbi rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

141. § (1) Az igazgatóság a társasági szerződés és az igazgatótanács határozatainak keretei között önállóan jár el; ügyrendjét maga állapítja meg, és azt az igazgatótanács hagyja jóvá.

(2) Az igazgatóság köteles tevékenységéről az igazgatótanácsnak évente beszámolni. Az igazgatótanács az igazgatóságot bármikor beszámoltathatja.

(3) Az igazgatóság jogsértő határozatával szemben az igazgató és a felügyelőbizottság tagja az igazgatótanácshoz fordulhat.

Az igazgató

142. § (1) A vállalatot a határozott időtartamra megválasztott igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács és az igazgatóság határozatainak keretei között - egyéni felelősséggel vezeti, és képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az igazgató képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a vállalat dolgozóira átruházhatja.

(2) A vállalat munkáltatói jogait az igazgató gyakorolja. Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját, illetőleg az igazgatóság egyetértéséhez kötheti.

(3)[82]

A felügyelő bizottság

143. § (1)[83]

(2)[84] A felügyelő bizottság tagjait az igazgatótanács választja; nem választhatja a bizottság tagjává a vállalat dolgozóját.

(3)[85]

144. § (1) A felügyelő bizottság összehívja az igazgatótanács, illetőleg az igazgatóság ülését, ha azt az igazgató elmulasztja, vagy a vállalat érdeke egyébként kívánja.

(2) Ha a felügyelő bizottságban a dolgozók képviselőinek véleménye a bizottságétól eltér, az igazgatótanács (igazgatóság) ülésén ezt a kisebbségi véleményt is ismertetni kell.

Csatlakozás

145. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba más jogi személy is beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács (igazgatóság) határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

146. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz (igazgatósághoz) intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ebben az esetben csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozása előtt keletkezett tartozásokért.

(2) A felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

Kilépés

147. § (1) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább hat hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.

(2) A kilépő tag a kilépéstől számított öt évig felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

148. § (1) Az igazgatótanács (igazgatóság) a társasági szerződés keretei között határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyoni hozzájárulását és a kilépésig szerzett vagyon reá eső hányadát mikor és milyen részletekben téríti vissza.

(2) A visszatérítést a vállalat mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.

(3) Ha a visszatérítés nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még vissza nem térített vagyonrész után - arányos mértékű - nyereség jár.

149. § A vállalatból a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni. Ilyen esetben a kilépő tag nem felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

Kizárás

150. § (1) Az igazgatótanács kizárhatja azt a tagot, aki e törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy a közös vállalatban való további részvétele a közös vállalat érdekeit egyébként súlyosan sértené. A kizárást az ok megjelölésével kell közölni.

(2) Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat.

(3) A tag a kizárást kimondó határozattal szemben a határozat közlésétől számított harminc napon belül a bírósághoz fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya.

151. § (1) A kizárt tag vagyoni igényeire és a visszatérítés rendjére a kilépésre vonatkozó szabályok az irányadók.

(2) A kizárt tag a kizárástól számított öt évig felel a vállalat kizárás előtt keletkezett tartozásaiért.

A vállalat megszűnése

152. § A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a 153-154. § szerinti kiegészítésekkel kell alkalmazni.

153. §[86]

154. § A tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.

VI. FEJEZET

KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

155. § (1) A korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést - vagy annak "kft." rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

156. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja (egyszemélyes társaság).

(2) Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

157. § (1) A társasági szerződésben - a 21. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát;

b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és idejét;

c) a szavazati jog mértékét és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást;

d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén az ügyvezetés, a képviselet, továbbá a cégjegyzés módját;

e) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;

f) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;

b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására;

d) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;

e) az üzletrész bevonásának megengedéséről;

f) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;

g) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;

h) felügyelő bizottság létrehozásáról, ha az nem kötelező;

i) könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.

(3) Az egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat kibocsátására van szükség. Az alapító okirat tartalmára a társasági szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. Ahol e törvény a társasági szerződésről rendelkezik, ott az alapító okiratot is érteni kell.

158. § (1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll.

(2) A törzstőke összege nem lehet kevesebb egymillió forintnál.

159. § (1) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek nagysága azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(2) Minden tagnak egy-egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet.

160. § A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és ötszázezer forintnál.

161. § (1)[87] A társaság alapítását - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Egyszemélyes társaság esetében azt is be kell jelenteni, hogy a társaságnak csak egy alapítója van.

(2)[88] Bejegyzésre csak azután kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy minden egyes pénzbetétnek a felét, de összesen legalább ötszázezer forintot, egyszemélyes társaság esetében a teljes összeget a bejegyzési kérelem benyújtásáig befizettek, illetve a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. A bejegyzési kérelem benyújtását követően a törzstőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság szabadon rendelkezhet.

(3)[89] Nem pénzbeli betétként - a 22. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén is - csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.

(4)[90] Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság létesítésekor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének esedékességét és módját a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság bejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni; e rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

162. § (1) Ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, tilos a nem pénzbeli betét értékét a könyvvizsgáló által meghatározottnál magasabb értékben megállapítani.

(2) Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért. A felelősség alóli felmentés a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan.

A társaság és a tagok közötti jogviszony

163. § (1) A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani.

(2) A társasági tagok nem mentesíthetők a betétek befizetésének kötelezettsége alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. Ettől a rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

164. § (1)[91]

(2) Késedelem esetén a tagot - legalább harminc napos - póthatáridő kitűzésével fel kell hívni a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy az újabb határidő elmulasztása a társaságból való kizárást vonja maga után.

(3) A póthatáridő elmulasztása esetén a társaság a tagot kizárja; erről a tagot értesíteni köteles.

(4) Az a tag, akinek társasági tagsága a (3) bekezdés alapján megszűnt, a befizetés elmulasztása miatt a társaságnak okozott kárért felelősséggel tartozik.

165. § (1) A kizárt tag üzletrészét (169. §) a társaság nyilvános árverés útján eladja. Csak a kizárt tag hozzájárulásával szabad az üzletrészt más módon értékesíteni.

(2)[92] A kizárt tag üzletrészének árverésre bocsátása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a hivatalos lapban is árverési hirdetményt kell közzétenni, amelyben meg kell jelölni:

a) a gazdasági társaság nevét és székhelyét,

b) az árverés helyét és idejét,

c) az árverésre kerülő üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat és a becsértéket.

(3)[93] Árverezni személyesen vagy meghatalmazott útján lehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(4)[94] Az árverés megkezdésekor a társaság erre kijelölt ügyvezetője felhívja az árverezőket ajánlataik megtételére. Az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő veheti meg és köteles a teljes vételárat azonnal kifizetni, kivéve, ha az árverési hirdetményben a fizetési kötelezettséget a társaság ettől eltérően határozta meg.

(5)[95] Ha az ajánlott legmagasabb vételár sem éri el a hirdetményben közölt összeget, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.

(6)[96] Az árverés meghiúsulása esetén az árverés többször is megismételhető. Ennek során az üzletrész becsértékét a korábbinál alacsonyabb összegben is meg lehet határozni, illetve az árverés során a becsérték egyharmadával csökkenthető.

(7)[97] A befizetett vételárból először a társaságnak a kizárt tag törzsbetéte be nem fizetett részére eső lejárt követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg a kizárt tagot illeti meg.

166. § (1) Ha az üzletrész értékesítése a 165. § alapján nem lehetséges, a társaság az üzletrészt bevonhatja, vagy a kizárt tag teljes törzsbetétjét a többi társasági tag - törzsbetéte arányában - köteles befizetni. Az így befizetett összegekkel a tagok törzsbetéte arányosan növekszik.

(2) Az üzletrész bevonása, illetőleg a törzsbetétnek a többi tag által történő befizetése esetén a kizárt tag csak törzsbetétének általa befizetett hányadára jogosult.

167. § (1)[98] A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget.

(2)[99] A társasági szerződésnek tartalmaznia kell, hogy a tag a társaság részére szolgáltatott személyes közreműködést milyen jogviszony alapján (pl. munkaviszony, megbízási jogviszony) teljesíti, vagy mellékszolgáltatásként végzi, továbbá ezek ellenértékéről is rendelkezni kell. A választott tisztségviselőként végzett személyes közreműködést mellékszolgáltatásként figyelembe venni nem lehet.

(3)[100] A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg; ezt a társaság mérlegében a társaság tartozásai között kell feltüntetni.

168. § (1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető. A pótbefizetés a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetéseket a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése esetén a 164-165. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti.

169. § (1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetéteihez igazodik.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag további üzletrészeket szerez meg, üzletrésze az átvett üzletrészek arányában növekszik.

(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

170. §[101] Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társaság hozzájárulására akkor van szükség, ha a tagok a társasági szerződésben így rendelkeztek.

171. § (1) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétjét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

(2) A társaság saját részére a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg az üzletrészt.

(3) Ha a tag, a társaság vagy a kijelölt személy az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az átruházáshoz hozzájárult. Ez a rendelkezés vonatkozik a 170. § második mondatában szabályozott esetre is.

172. §[102] A társasági szerződés az üzletrész átruházójára vonatkozóan a 170-171. §-ban foglaltaknál kedvezőbb szabályokat nem állapíthat meg.

173. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot, illetőleg a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

174. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.

(3) A tulajdonos-változást és annak időpontját a tagjegyzékbe (201. §) való bejegyzés végett a vevő köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy a vevő által aláírt teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne arról, hogy a vevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

175. § A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. Ha a társasági szerződés az átszállást kizárja, a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok által történő megváltásáról. Ennek hiányában az üzletrészt - értékének megtérítése mellett -, a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával be kell vonni.

176. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetében osztható fel. A felosztáshoz a társaság beleegyezése szükséges.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.

177. § (1) A társaság fennállása alatt a tagok a törzsbetétet a társaságtól nem követelhetik vissza; csak a társaság mérlege szerinti nyereség felosztható részére tarthatnak igényt. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) A nyereséget a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

178. § (1) A társaságnak a törzstőke fedezéséhez szükséges vagyonából a tagok részére fizetést teljesíteni - a mellékszolgáltatásért járó díjazást és a törzstőke leszállítását kivéve - nem szabad. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagoknak vissza kell fizetni. Visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése esetében kerülhet sor. Ez utóbbi rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1)-(2) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaságnak vissza kell fizetni. A visszafizetésért a tag mellett egyetemlegesen felelősek azok az ügyvezetők, felügyelő bizottsági tagok és könyvvizsgálók is, akik a kifizetés teljesítése körül nem az e tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal jártak el.

179. § (1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából megvásárolhatja. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.

(2) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

(3) A társaság tulajdonába került üzletrész szavazati jogot nem ad, azt a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni; az utána járó nyereséget és a társaság megszűnése esetén az ilyen üzletrész után járó részt a tagok között kell felosztani.

(4) Az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseitől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

180. § (1) Az üzletrész bevonásának a tag kizárása, az üzletrésznek a társaság által történő megszerzése esetén, továbbá akkor van helye, ha a társasági szerződés ezt megengedi. Ez utóbbi esetben az érintett tag beleegyezése nélkül üzletrésze csak akkor vonható be, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor tartalmazta, amikor a tag az üzletrészt megszerezte.

(2) Ha a bevonás a törzstőke csökkenését idézné elő, a bevonást csak a törzstőke leszállítása útján lehet végrehajtani.

181. § Az egyszemélyes társaság saját részére üzletrészt nem szerezhet és üzletrészt nem vonhat be.

182. § (1) A taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel kimondhatja annak a tagnak a kizárását, aki a törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy akinek a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagy mértékben veszélyeztetné. A kizárást az ok megjelölésével kell közölni; e rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) Az érintett tag a kizárás kérdésében nem szavazhat.

(3) A tag a kizárást kimondó határozattal szemben a határozat közlésétől számított harminc napon belül a bírósághoz fordulhat; e határidő elmulasztása jogvesztéssel jár. A perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya.

(4) A kizárt tag üzletrészének értékesítésére a 165. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha az üzletrész az ott szabályozott módon nem értékesíthető, azt a társaság bevonja.

A társaság szervezete

A taggyűlés

183. § (1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve, amely dönthet más szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben is. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása,

b)[103] pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, valamint a törzstőke felemelése és leszállítása,

c) üzletrész felosztása és bevonása,

d) a tag kizárása,

e)[104] az ügyvezetők megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása, az ügyvezetők tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása,

f)[105] a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása,

g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek értéke a törzstőke legalább egynegyedét meghaladja, illetőleg amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont) köt, kivéve, ha az utóbbi szerződés megkötése a társaság szokásos tevékenységéhez tartozik,

h) a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződések jóváhagyása,

i) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezetők ellen indított perekben a társaság képviseletéről,

j)[106] a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása, valamint más gazdasági társaság alapításáról, illetve működő társaságba tagként való belépéséről történő döntés,

k) a társasági szerződés módosítása,

l) mindazok az ügyek, amelyeket ez a törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

(3) Az (2) bekezdés a)-k) pontjában foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

184. § Egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja.

185. §[107] A taggyűlésen a tag képviseletét nem láthatja el az ügyvezető és a felügyelő bizottság tagja. A tag által adott meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

186. § (1)[108] A taggyűlés határozatait - ha e törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.

(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele képviselve van. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes.

187. § (1)[109] A szavazati jog mértékét és a szavazategyenlőség esetén követendő eljárást a társasági szerződésben kell szabályozni. A már szolgáltatott, százezer forint értékű törzsbetét után azonban legalább egy szavazat minden tagot megillet. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2) Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, illetőleg aki ellen pert kell indítani, vagy aki egyébként érdekelt. E rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

188. § Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tőlük elvárható gondosság mellett tudhatták, hogy a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

189. § (1) A taggyűlést - ha ez a törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezetők hívják össze. Ez a jog az ügyvezetőket akkor is megilleti, ha e törvény vagy a társasági szerződés szerint az összehívásra más is jogosult.

(2) A törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni, ha a társaság mérlegéből kitűnik, hogy a törzstőke veszteség folytán a felére csökkent.

(3) Egyszemélyes társaság esetében a taggyűlés összehívása helyett az alapító döntését kell kérni.

190. § (1) A törzstőke legalább egytized részét képviselő tagok - az ok és a cél megjelölésével - írásban bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Ha az ügyvezetők a kérelemnek nyolc napon belül nem tesznek eleget, vagy ha nincs, akihez ezt a kérelmet intézhetnék, a tagok maguk hívhatják össze a taggyűlést.

(2) A taggyűlés határoz arról, hogy az (1) bekezdés alapján összehívott taggyűlés megtartásával felmerült költség terheli-e a társaságot.

191. § (1) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napi időköznek kell lennie.

(2) Ha a taggyűlés nincs szabályszerűen összehívva, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen nem tiltakoznak.

(3) Bármely tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni. Javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismertetnie kell a tagokkal. A meghívóban nem szereplő, illetőleg a tagokkal utóbb nem ismertetett kérdések csak akkor tárgyalhatók meg a taggyűlésen, ha valamennyi tag jelen van, és ez ellen nem tiltakoznak.

(4) Az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseitől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

192. § (1) A tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napi határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről és a határozatról, valamint annak keltéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezetők írásban tájékoztatják.

(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

193. §[110]

194. § (1) Az ügyvezetők a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezetnek (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után be kell vezetniük a határozatok könyvébe. A határozat csak ezt követően - a meghozatalában részt vett egy tag hitelesítésével - válik érvényessé.

(2) A határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet, és a határozatokról az ügyvezetők által hitelesített másolatot kérhet.

(3) Egyszemélyes társaság esetében az alapító határozatait csak akkor kell a határozatok könyvében nyilvántartani, ha az ügyvezetést nem az alapító látja el.

195. § (1) Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó évi mérleget vagy az utolsó két év üzletvezetésében előfordult valamely eseményt szakértő vizsgálja meg, illetőleg ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a törzstőke legalább egytized részét képviselő tagok kérelmére a cégbíróság elrendelheti.

(2) A kérelmet a taggyűlés napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

196. § (1) Ha a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők vagy a felügyelő bizottsági tagok és a könyvvizsgálók, továbbá a 188. § alkalmazásával a többség tagjai ellen támasztható kártérítési követelése érvényesítésre kerüljön, illetőleg ha a taggyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a törzstőke legalább egytized részét képviselő tagok a követelést a taggyűlés napjától számított harminc napon belül a társaság részére a bíróságnál keresettel maguk érvényesíthetik.

(2) Az (1) bekezdésben megállapított határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

Az ügyvezetők

197. § (1) A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok (képviselőik) közül vagy kívülálló természetes személyekből - határozott időre - választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag (képviselő) jogosult az ügyintézésre és a képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni.

(2) Az első ügyvezetőket a társasági szerződésben kell kijelölni. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(3)[111]

198. § Egyszemélyes társaság esetében - ha az alapító természetes személy - az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy az alapító jogosult az ügyintézésre és a képviseletre. Ilyenkor az alapítót kell ügyvezetőnek tekinteni.

199. § (1) Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja.

(2) Az ügyvezető képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja; a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

(3) A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető, több ügyvezető esetében az erre kijelölt ügyvezető gyakorolja.

200. § (1) Az ügyvezető a taggyűlés hozzájárulása nélkül

a) a társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében nem folytathat;

b) nem lehet korlátlanul felelős tagja a társaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak;

c) nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban.

(2) Ha az ügyvezető az (1) bekezdésben meghatározott valamely tilalmat megszegi, a társaság

a) kártérítést követelhet;

b)[112]

c) a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát a társaságnak kiadja, vagy arra vonatkozó követelését a társaságra engedményezze.

(3) A társaság (2) bekezdés szerinti igénye attól az időponttól számított három hónap alatt évül el, amikor arról az ügyvezetők (egy ügyvezető esetében a társaság tagjai) tudomást szereztek. Az igényt a keletkezésétől számított egy év elteltével nem lehet érvényesíteni.

201. § (1) Az ügyvezetők kötelesek a társaság tagjairól nyilvántartást (tagjegyzéket) vezetni.

(2) A tagjegyzékben fel kell tüntetni:

a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét,

b) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint a tagok részéről gyakorolható elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseit,

c) a tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását, felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását.

(3)[113] Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.

(4) A tagjegyzéket bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

202. § (1) Az ügyvezetők gondoskodnak a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

(2) Az ügyvezetők elkészítik a társaság mérlegét és a vagyonkimutatást, és ezeket a taggyűlés elé terjesztik.

(3)[114] A befektetési alapkezelő korlátolt felelősségű társaság ügyvezetői a mérleg(ek) és a kötelezően létrehozandó felügyelő bizottság jelentésének a lényeges adatait, a taggyűlést megelőzően legalább harminc nappal két országos napilapban, valamint a tőzsde hivatalos lapjában kötelesek közzétenni.

203. § (1) Az ügyvezetők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni.

(2)[115] Ha az ügyvezetők a kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag a cégbírósághoz fordulhat.

204. §[116]

205. § (1) Az ügyvezetők visszahívásához a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2)[117]

206. § (1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezetők harminc napon belül kötelesek összehívni a taggyűlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlést bármelyik érdekelt fél kérelmére a cégbíróság hívja össze.

207. § A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetői az ügykörükbe eső tevékenységükkel harmadik személyeknek okoztak.

A felügyelő bizottság

208. §[118]

209. § (1)[119] A felügyelő bizottság tagjait - a 13. §-ban szabályozott kivétellel - a taggyűlés választja.

(2) A taggyűlés nem választhatja a felügyelő bizottság tagjává a társaság dolgozóját.

(3) A taggyűlés által választott felügyelő bizottsági tag visszahívásához legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges; e rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

210. § (1)[120] Ha felügyelő bizottság létrehozása kötelező, az első felügyelő bizottságot a társasági szerződésben kell kijelölni. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

(2)[121] Ha a létrehozott felügyelő bizottságban a dolgozók képviselőinek véleménye a bizottságétól eltér, a taggyűlésen ezt a kisebbségi véleményt is ismertetni kell.

211. § A felügyelő bizottság tagjai a taggyűlésen jelen lehetnek és felszólalhatnak.

212. § A felügyelő bizottság köteles összehívni a taggyűlést, ha azt az ügyvezetők elmulasztják, vagy a társaság érdeke egyébként kívánja.

213. § Az ügyvezetőkkel kötendő ügyleteknél, továbbá az ügyvezetők ellen indítandó perekben a társaságot a felügyelő bizottság kijelölt tagja képviseli.

214. § A 200. §-ban foglalt rendelkezéseket a felügyelő bizottság tagjára is alkalmazni kell.

[122]

215. §[123]

A társasági szerződés módosítása

216. § (1) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(2) A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetőleg az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben foglalt rendelkezésektől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

217. §[124]

A törzstőke felemelése

218. § (1) Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a 221. §-ban foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.

(2) A törzstőkét csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.

(3)[125]

219. § (1) A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétekre - a felemelést kimondó határozatnak a határozatok könyvébe történt bevezetésétől számított harminc napon belül - elővásárlási joguk van. A tagok elővásárlási jogukat törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.

(2) Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elővásárlási jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelöltek, ennek hiányában bárki jogosult.

(3) Az új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy a szerző fél által aláírt, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni az esetleg vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetőleg ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

(4) A nyilatkozat elfogadásáról a taggyűlés dönt; elfogadás esetén a nyilatkozattevő - a társasági szerződés külön módosítása nélkül - a társaság tagjává válik.

220. § (1) A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, valamint a késedelem jogkövetkezményeire vonatkozó rendelkezéseket az új törzsbetétekkel kapcsolatban is alkalmazni kell.

(2) Ha az új törzsbetétet nem pénzbeli betétként szolgáltatják, a betét értékelésére és a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket az új törzsbetétekkel kapcsolatban is alkalmazni kell.

221. § A taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetétek arányában növeli.

222. § (1)[126] A törzstőke felemelésének megtörténtét - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégbíróságnak. Bejegyzésre csak akkor kerülhet sor, ha minden pénzbetétnek legalább a felét befizették, illetőleg a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották.

(2)[127]

223. §[128] Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, az alapító okirat helyett társasági szerződést kell kötni és ennek során a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A társasági szerződést - bejegyzés és közzététel végett - be kell nyújtani a cégbíróságnak.

A törzstőke leszállítása

224. § (1) A törzstőke nem szállítható le egymillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.

(2)[129]

225. § (1) A törzstőke leszállítását kimondó határozatról - a cégbíróságnak történt bejelentést követően - az ügyvezetők hivatalos lapban kétszer egymás után, harminc napos időközzel hirdetményt kötelesek közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozatot, és egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított három hónapon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.

(2) Azoknak a hitelezőknek az igényeit, akik a társaságnál a határidő alatt jelentkeztek, és a törzstőke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra biztosítékot kell nyújtani.

226. § (1)[130] A 225. § (1) bekezdésében előírt határidő eltelte után az ügyvezető köteles bejelenteni a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők kielégítése megtörtént, illetve részükre biztosítékot nyújtottak. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.

(2)[131] A törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe csak az (1) bekezdés szerinti bejelentést követően lehet bejegyezni. A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.

(3) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

A társaság megszűnése

227. § A társaság megszűnésének elhatározásához a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. E rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el.

228. § A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a 229-230. § szerinti kiegészítésekkel kell alkalmazni.

229. §[132]

230. § (1) A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(2) Tilos a vagyont a hivatalos lapban harmadik alkalommal közzétett hitelezői felhívás megjelenését követő hat hónap eltelte előtt felosztani.

231. §[133] Ha a társaság tagjainak a száma egy főre csökkent, és hat hónapon belül nem jelentettek be a cégbíróságnál új tagot, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább működik.

VII. FEJEZET

RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

1. Cím

Általános szabályok

232. § (1) A részvénytársaság előre meghatározott összegű és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakuló gazdasági társaság, amelynél a tag (részvényes) felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes egyébként nem felel.

(2) A részvénytársaság elnevezést - vagy annak "rt." rövidítését - a társaság cégszövegében fel kell tüntetni.

233. §[134] A részvénytársaságra vonatkozó rendelkezésektől eltérni csak akkor lehet, ha azt törvény megengedi.

A részvény

234. § (1) A részvény a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír.

(2) A részvények azonos tagsági jogokat biztosítanak. Törvény vagy felhatalmazása alapján az alapszabály eltérő tagsági jogokat biztosító részvények kibocsátását is elrendelheti.

(3)[135] Az azonos jogokat biztosító részvények egy részvényfajtát (242-245. §) alkotnak. Az egy részvényfajtához tartozó részvények azonos névértékűek. Az egy részvényfajtához tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatóak. A részvényfajtához fűződő jogokat, valamint az egyes részvényfajtán belül kibocsátásra kerülő részvények számát és névértékét az alapszabályban kell megállapítani.

235. § (1)[136]

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis; az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

236. §[137]

237. § A részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, névértékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét;

c) a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

d) a kibocsátás időpontját, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát és a részvények számát;

e) az igazgatóságnak a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását;

f)[138] a részvény értékpapír-kódját.

238. §[139] (1) A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt az alaptőke már befizetett részéről részvényutalvány állítható ki, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány akkor állítható ki, ha a részvényjegyző a 254. § (2) bekezdésében foglaltaknak eleget tett. A részvényutalvány az alakuló közgyűlésen való részvételre jogosít.

(2) A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzését követően az alaptőke már befizetett részéről ideiglenes részvény állítható ki, ha a részvényjegyző a 257. § (3) bekezdésében foglalt fizetési kötelezettségének eleget tett. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.

(3) A részvényutalvány és az ideiglenes részvény névre szóló okirat, amely igazolja a részvényes által a kiállításig befizetett összeget, valamint - az ellenkező bizonyításáig - az okirat tulajdonosának a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

(4) Az (1)-(3) bekezdésben foglaltak megsértésével kiállított részvényutalvány, ideiglenes részvény, illetve a 234. §-ban és a 237. §-ban foglaltak megsértésével kibocsátott részvény semmis. A rendelkezések megszegéséből eredő károkért az alapítók, illetve az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.

239. §[140] A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvények kiadását, illetve az értékpapírok forgalomba hozataláról a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.) szerinti dematerializált értékpapír értékpapír-számlán történő jóváírását.

240. §[141] (1) A részvényfajták típusa bemutatóra szóló vagy névre szóló lehet. A bemutatóra szóló részvény a tulajdonosa megjelölése nélkül, szabadon átruházható.

(2)[142] A névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve az Épt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazottat (a továbiakban: részvényesi meghatalmazott) a részvénykönyvbe bejegyezték.

(3) Ha külföldi bemutatóra szóló részvényt szerez, öröklés esetében a hagyaték átadásától számított egy éven belül, egyéb esetben pedig a részvény megszerzésétől számított három hónapon belül azt névre szóló részvénnyé kell átalakítani. Külföldi bemutatóra szóló részvénnyel a részvénytársasággal szemben részvényesi jogot nem gyakorolhat.

(4) Meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.

241. § (1)[143] Ha törvény eltérően nem rendelkezik, a részvénytársaság igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről, illetve részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégét), lakcímét (székhelyét) és a részvényes részvényfajtánkénti tulajdoni hányadát.

(2) A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénytársaság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem köteles vizsgálni.

(3)[144] A részvénykönyvet bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

242. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően kibocsátható olyan részvény, amely a részvényesek között felosztható nyereségből más részvényfajtát megelőzően jogosít osztalékra (elsőbbségi részvény). Az elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja.

(2) Az osztalék-elsőbbség szabályait az alapszabály állapítja meg.

(3)[145] Az alapszabály másfajta részvényesi jogokra vonatkozó elsőbbségi részvény kibocsátását is lehetővé teheti.

(4) Elsőbbségi részvények a részvénytársaság alaptőkéjének legfeljebb feléig bocsáthatók ki.

243. §[146]

244. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően ingyenesen vagy kedvezményes áron megszerezhető dolgozói részvények is kibocsáthatók. Ilyen részvényeket csak a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonából, az alaptőke egyidejű felemelése mellett, a felemelt alaptőke legfeljebb tíz százalékáig lehet kibocsátani.

(2) A dolgozói részvény névre szól, a részvénytársaság dolgozói és nyugdíjasai között átruházható, a névre szóló részvények átruházására vonatkozó szabályok megtartásával.

(3) A dolgozó halála vagy - a nyugdíjazás esetét kivéve - munkaviszonyának megszűnése esetén a részvénytársaságot a dolgozói részvény tekintetében vételi jog illeti meg. A részvényt forgalmi értéken, de legalább névértéken köteles a részvénytársaság megvásárolni.

(4) A dolgozói részvények tulajdonosai ugyanolyan részvényesi jogokat gyakorolnak, mint a többi részvényesek. E részvények megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az igazgatóság határozza meg, és lehetővé teheti, hogy ilyen részvényeket a dolgozók meghatározott csoportjai közösen is szerezhessenek.

245. § (1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvények is kibocsáthatók.

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után a részvényben írt kamatláb alapján számított kamat akkor is megilleti, ha a részvénytársaságnak az adott évben nincs nyeresége.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő más jogok is megilletik, ide értve az osztalékhoz való jogot is.

246. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig kibocsáthat olyan kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé lehet átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely alaptőke emeléskor a részvénytársaság által később kibocsátandó új részvényekre elővásárlási jogot biztosít (elővásárlási jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és az elővásárlási jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapszabály állapítja meg.

247. § (1) A részvénytársaság az alaptőkén felüli vagyonából megszerezheti saját, már teljesen befizetett részvényeit.

(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke egyharmadát.

(3) A részvénytársaság a megszerzett saját részvények alapján - ha e törvény eltérően nem rendelkezik -, részvényesi jogot nem gyakorolhat, és ezeket a részvényeket három éven belül köteles elidegeníteni.

248. § (1) A részvénytársaság a megszerzett saját részvényét bevonhatja. A részvénybevonásnak ez a módja az alaptőke összegét nem csökkenti.

(2) A névre szóló bevont részvényt a részvénykönyvből törölni kell és mind a névre, mind a bemutatóra szóló bevont részvényt meg kell semmisíteni.

(3) A részvénybevonást az igazgatóság a cégbíróságnak bejegyzés végett harminc napon belül bejelenti.

249. § (1) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(2) Ha névre szóló részvény van közös tulajdonban, a közös képviselő nevét is be kell jegyezni a részvénykönyvbe.

2. Cím

A részvénytársaság alapítása

250. § A részvénytársaság alapítója az alapítási tervezet kibocsátója. Részvénytársaságnak egy alapítója is lehet.

251. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb tízmillió forintnál.

(2) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és ötmillió forintnál.

Részvényjegyzés

252. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje biztosításának módja a részvényjegyzés.

(2) A részvényjegyzés alapja az alapítási tervezet. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;

b) az alaptőke tervezett nagyságát;

c) a részvények számát és névértékét, illetve kibocsátási értékét; különböző részvényfajták kibocsátása esetén azok megnevezését és az azokhoz kapcsolódó jogokat;

d) a részvényjegyzés helyét, kezdő és zárónapját;

e) az alapítókat megillető előnyöket, így különösen azt a jogot, hogy az első három évre ők jelöljék ki az igazgatóság tagjait;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) az alakuló közgyűlés összehívásának módját.

i)[147] az értékpapír előállításának módját.

253. § (1)[148] Nem pénzbeli hozzájárulásként - a 22. § (2) bekezdésében meghatározott feltételek fennállása esetén is - csak olyan végrehajtható dolgot, továbbá olyan szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át.

(2)[149] Az alapítók írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az adatokat, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították.

(3)[150] Az alapítási tervezetben a nem pénzbeli hozzájárulás értéke legfeljebb a könyvvizsgáló által előzetesen megállapított értéken vehető figyelembe.

254. § (1) A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. Részvényt személyesen vagy képviselő útján lehet jegyezni.

(2) A részvényjegyző - kivéve azt, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt bankszámlára a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

255. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), azt az alapítók visszautasíthatják. Ha ez nem történt meg, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról az alaptőke végleges megállapítása során az alakuló közgyűlés dönt.

(2)[151]

(3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a többletet a visszautasítást követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

256. § (1) Az alapítás meghiúsult, ha a részvénytársaság teljes tervezett alaptőkéjének megfelelő összegű részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyeztek.

(2) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzők által befizetett összeget részükre tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

Alakuló közgyűlés

257. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek összehívni az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való összehívását, a részvényjegyzők mentesülnek kötelezettségeik alól, és az általuk befizetett összeget visszakövetelhetik. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3)[152] Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének harminc százalékára kiegészíteni. Nem vonatkozik ez a rendelkezés arra, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat. Az alakuló közgyűlés megnyitásáig az alaptőke harminc százalékának pénzbeli hozzájárulásként rendelkezésre kell állnia.

258. § Az alakuló közgyűlés:

a) megállapítja, hogy az alaptőkét lejegyezték és annak legalább harminc százalékát befizették;

b) elfogadja vagy visszautasítja a túljegyzést;

c) dönt a részvénytársaság megalakulásáról;

d) megállapítja az alapszabályt;

e) határoz az alapítókat megillető előnyökről és az alapítókkal vagy másokkal az alapítás során történt esetleges külön megállapodások jóváhagyásáról;

f) dönt az alakuló közgyűlésig kötött szerződések jóváhagyásáról;

g) határoz a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről és szolgáltatásának időpontjáról;

h)[153] megválasztja az igazgatóságot és a felügyelő bizottságot, kivéve ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

i) megválasztja a részvénytársaság könyvvizsgálóját.

259. § (1)[154] Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulás megfizetését vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 257. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek. Az alakuló közgyűlés határozatképes, ha azon akár személyesen, akár meghatalmazott által öt olyan részvényjegyző van jelen, akik együttesen az alaptőke legalább felét lejegyezték.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza, de az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el, a nem pénzbeli hozzájárulás értékét az alapítási tervezethez vagy a könyvvizsgáló által megállapítotthoz képest magasabban nem állapíthatja meg, az alapítókat megillető előnyöket pedig a részvénytársaság terhére nem változtathatja meg.

(3) A nem pénzbeli hozzájárulásról és az alapítókat megillető előnyökről szóló határozat meghozatala során az érdekelt részvényjegyzők nem szavazhatnak.

(4) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni.

Zártkörű alapítás

260. § (1)[155] Ha az alapítók abban állapodnak meg, hogy az összes részvényt az általuk megállapított arányban maguk vásárolják meg, nincs szükség alapítási tervezet kibocsátására, részvényjegyzésre és alakuló közgyűlésre, az alapszabály helyett pedig alapító okiratot kell kiegészíteni. Az alapítók kötelesek az általuk az alapító okiratban megállapított aránynak megfelelően fizetendő összeg harminc százalékát befizetni.

(2) Zártkörű alapítás esetében az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjait az alapítók jelölik ki.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben nem szabályozott kérdésekben az alapításra vonatkozó általános rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(4)[156] A zártkörűen alapított részvénytársaság kizárólag névre szóló részvényeket bocsáthat ki.

Alapszabály

261. § (1) Az alapszabályban meg kell határozni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvénytársaság időtartamát;

c) a részvénytársaság tevékenységi körét;

d) az alaptőke nagyságát, a részvények befizetésének a feltételeit;

e) a részvények számát, névértékét, valamint azt, hogy a részvények bemutatóra vagy névre szólnak-e;

f) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;

g) a közgyűlés összehívásának módját, határozatképességét és határozatképtelenség esetére az eljárás módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;

h) az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálóknak a számát, választásuk módját, hatáskörüket és működésük időtartamát;

i) a nyereség felosztásának szabályait;

j) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;

k) a részvénybefizetés elmulasztásának következményeit.

(2) Szükség szerint rendelkezik az alapszabály:

a) a nem pénzbeli betétre és az alapítóknak esetlegesen biztosított egyéb előnyökre vonatkozó külön megállapodásokról;

b) különböző részvényfajták kibocsátása esetén azok megnevezéséről, számáról, névértékéről és az azokhoz kapcsolódó jogokról;

c) átváltoztatható vagy elővásárlási jogot biztosító kötvények kibocsátása esetén az azokra vonatkozó szabályokról;

d) a részvénybevonás lehetőségéről és a követendő eljárásról;

e) az alaptőke felemelésénél az igazgatóság részére adott felhatalmazás feltételeiről (306. §);

f) mindarról, amit a részvényesek az alapszabályba felvenni kívánnak.

(3)[157] A meghatározott személyek által megszerezhető részvények száma, fajtája és típusa az alapszabályban korlátozható.

A részvénytársaság bejelentése a cégbírósághoz

262. § (1)[158]

(2) Bejegyzésre csak akkor kerülhet sor, ha igazolták, hogy

a) az alakuló közgyűlés összehívása szabályszerűen történt;

b) a részvényjegyzők a teljes alaptőkét lejegyezték;

c) az alaptőke legalább harminc százalékát ténylegesen befizették.

(3)[159] A bejegyzési kérelem benyújtását követően az alaptőkének a társaság rendelkezésére bocsátott részével a társaság szabadon rendelkezhet.

263. §[160]

3. Cím

A részvényes jogai és kötelezettségei

264. § (1)[161] A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes értékét befizetni. Ezen időszakon belül teljesítésre akkor kötelezett, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvényeseket arra nyilvános felhívással felszólítja. A névre szóló részvények tulajdonosait külön is fel kell szólítani. A nem pénzbeli hozzájárulást - az alakuló közgyűlés által meghatározott időtartam alatt - de legfeljebb a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

(2)[162]

(3)[163]

265. §[164]

266. § (1) A részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt, mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék).

(2) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a részvényesnek a végelszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyon részvényeivel arányos részére van joga.

(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem érintik az alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott külön jogokat.

(4) Az alaptőke leszállítását kivéve, tilos az alaptőke terhére a részvényesnek kifizetést teljesíteni.

267. § (1) A részvényes teljesített vagyoni hozzájárulását sem a részvénytársaság fennállása alatt, sem annak megszűnése esetén nem követelheti vissza.

(2) A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető.

268. § (1) Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni.

(2) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az a részvénytársaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené.

(3) Az igazgatóság a mérleg, az eredményfelosztási javaslat és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének legalább a lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább harminc nappal a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint nyilvánosságra hozza.

269. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jog - a 242. §-ban említett részvényfajta kivételével - a részvény névértékéhez igazodik.

(2) Az alapszabály a szavazati jog gyakorlását a részvények által képviselt legmagasabb szavazatszám vagy arány megállapításával korlátozhatja.

(3)[165]

270. § (1) A szavazati jog gyakorlásának módját az alapszabály határozza meg.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

271. §[166] A részvényes a közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselő az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

272. § Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem, vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvényesek szavazati jogot kapnak, és azt mindaddig gyakorolhatják, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

273. § (1) A közgyűlést össze kell hívni, ha azt az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik. Az alapszabály ezt a jogot az alaptőke kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A cégbíróság hívja össze a közgyűlést, ha azt az (1) bekezdés szabályai szerint kérték, de az igazgatóság harminc napon belül nem hívta össze.

274. § (1) Az alaptőke legalább egytizedét képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot az alaptőke kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

(3) Az igazgatóság az (1) bekezdés szerinti indítványt köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és ezt nyolc napon belül közzétenni a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon.

(4) Ha az igazgatóság a (3) bekezdésben előírt kötelezettségének nem tesz eleget, az indítványt tevő részvényesek kérelmére azt a cégbíróság pótolja, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított három napon belül.

275. § (1) Az alaptőke legalább egy tizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a felügyelő bizottságtól. Az alapszabály ezt a jogot az alaptőke kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) Ha a felügyelő bizottság az (1) bekezdés szerinti indítványt harminc napon belül nem teljesíti, az (1) bekezdésben említett részvényesek a közgyűléshez fordulhatnak (273. §).

276. §[167] Nem gyakorolhatja a részvénytársaság vonatkozásában a részvényesi jogait az, aki a részvényét az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó korlátozásait [261. § (3) bek.] sértő módon szerezte.

4. Cím

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

277. § A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

278. § (1)[168] A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) az alapszabály megállapítása és módosítása;

b)[169] az alaptőke felemelése - a 306. §-ban szabályozott esetet kivéve - és az alaptőke leszállítása;

c) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása;

d) a részvénytársaság más részvénytársasággal való egyesülésének, beolvadásának, szétválásának és megszűnésének, valamint más társasági formába átalakulásának elhatározása;

e)[170] a 13. §-ban foglalt kivétellel a felügyelő bizottság tagjainak, valamint az igazgatóságnak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, illetve a díjazásának megállapítása;

f) a mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása;

g)[171]

h)[172] döntés a részvénytársaság által korábban kibocsátott és nyomdai úton előállított értékpapír dematerializált értékpapírrá történő átalakításáról;

döntés átváltoztatható vagy elővásárlási jogot biztosító kötvény kibocsátásról;

i)[173] döntés a részvények típusának átalakításáról részvénycsere felülbélyegzés útján;

j)[174] döntés minden olyan kérdésben, amit e törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

(2)[175] A részvények cseréje során a korábbi részvényeket meg kell semmisíteni. Nem gyakorolhatja a részvényesi jogait a részvényes, ha a részvény típusának átalakítása következtében olyan részvény kerül a tulajdonába, amellyel e törvény értelmében nem rendelkezhet, a részvénytársaság azonban kérelmére - ha arra az alaptőkén felüli vagyona fedezetet nyújt - köteles a részvényeit forgalmi értéken, de legalább névértéken megvásárolni.

279. § (1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén a közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlés összehívását az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően közzé kell tenni. A hirdetmény tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés napirendjét;

d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket.

(4)[176]

280. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

281. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van; az alapszabály ennél nagyobb arányt is előírhat.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

(3) A közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárulnak.

282. §[177] A közgyűlés a 278. § a)-d), valamint g) pontjában felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, más ügyekben pedig - ha az alapszabály minősített többséget nem ír elő - a szavazatok egyszerű többségével határoz.

283. § A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvényfajtához kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor válik érvényessé, ha ahhoz a szóban forgó részvényfajtát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapszabály által meghatározott módon, ennek hiányában a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával - hozzájárult.

284. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés helyét és idejét;

c) a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőinek és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát;

f) a részvényes, az igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és az erre megválasztott két jelenlévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyv egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Az igazgatóság

285. § (1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve. Képviseli a részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt; kialakítja és irányítja a részvénytársaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat.

(2) Az igazgatóság legalább három és legfeljebb tizenegy tagból áll (igazgatók). Elnökét maga választja tagjai közül.

(3)[178] Az igazgatókat a közgyűlés választja. Igazgatóvá a részvényesen (képviselőjén) kívül más is választható.

(4)[179]

286. § (1) Minden igazgató jogosult a részvénytársaság cégének jegyzésére. Az alapszabály úgy rendelkezhet, hogy cégjegyzésre több igazgató együttesen vagy az igazgatóság által erre feljogosított személlyel együtt jogosult.

(2) Az alapszabály az igazgatóság tagjai közül egyes igazgatókat vagy a társaság dolgozóit felhatalmazhatja a részvénytársaság általános vagy meghatározott ügyekben történő képviseletére.

287. § Az alapszabály, a közgyűlés határozata vagy a felügyelő bizottság korlátozhatja az igazgatóság képviseleti jogát; a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A korlátozás megsértéséből eredő károkért az igazgatóság tagjai a részvénytársasággal szemben egyetemlegesen felelnek.

288. § (1) A részvénytársaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer jelentést készít a közgyűlés részére.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

(4)[180] A részvénytársaság nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában az Épt. szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése az igazgatóság feladata.

289. § Az igazgatóság köteles a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a közgyűlést összehívni, ha

a) tudomására jut, hogy a részvénytársaság alaptőkéjének egyharmadát elvesztette, vagy

b)[181] a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

290. § (1) Az igazgatóság tagja:

a) nem köthet saját nevében a részvénytársaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket;

b) nem lehet korlátlanul felelős tagja a részvénytársasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak;

c) nem lehet vezető tisztségviselő a részvénytársaságéhoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságban.

(2) Ha az igazgatóság tagja az (1) bekezdésben meghatározott valamely tilalmat megszegi, a részvénytársaság

a) kártérítést követelhet;

b)[182]

c) a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát a részvénytársaságnak kiadja, vagy arra vonatkozó követelését a részvénytársaságra engedményezze.

(3) A részvénytársaság (2) bekezdés szerinti igénye attól az időponttól számított három hónap alatt évül el, amikor arról a többi igazgatósági tag tudomást szerzett. Az igényt a keletkezésétől számított egy év elteltével nem lehet érvényesíteni.

A felügyelő bizottság

291. § (1)[183]

(2)[184] A felügyelő bizottság tagjait - a 13. §-ban foglalt kivétellel - a közgyűlés választja. Felügyelő bizottsági taggá a részvényesen kívül más is választható. A közgyűlés nem választhatja a felügyelő bizottság tagjává a részvénytársaság dolgozóját.

292. §[185]

293. § (1) A felügyelő bizottság tagjai részt vesznek a részvénytársaság közgyűlésén; annak napirendjére indítványt tehetnek.

(2) Ha a felügyelő bizottságban a dolgozók képviselőinek véleménye a bizottságétól eltér, a közgyűlésen ezt a kisebbségi véleményt is ismertetni kell.

294. § (1) Ha a részvénytársaság érdeke megkívánja, a felügyelő bizottság összehívhatja a közgyűlést.

(2) Az igazgatóság vagy az igazgatóság tagja ellen a közgyűlés határozata alapján indított perben a részvénytársaságot a felügyelő bizottság képviseli.

295. § (1) A felügyelő bizottság jogait testületileg vagy tagja útján gyakorolja. Az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más tevékenységre is kiterjessze.

(2) Ha a részvénytársaságnál belső ellenőr (ellenőrzési szervezet) működik, az a felügyelő bizottság irányítása alá tartozik.

296. § A felügyelő bizottság tagjaira a 290. §-ban foglalt rendelkezéseket is alkalmazni kell.

[186]

297. §[187]

Egyszemélyes részvénytársaság

298. §[188] (1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy abban az alapító az egyedüli részvényes.

(2) Egyszemélyes részvénytársaság jön létre akkor is, ha valamennyi részvény tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

299. § (1) Az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttél harminc napon belül bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ilyen részvénytársaságban a részvényes felelőssége a részvénytársaság kötelezettségeiért részvényei erejéig terjed.

(2) Ha a bejelentésre nem kerül sor, a részvényes az összes részvény általa történt megszerzésétől számított időponttól a részvénytársaság kötelezettségeiért korlátlan felelősséggel tartozik.

(3)[189]

300. §[190] Az egyszemélyes részvénytársaságra egyebekben - a 279-284. §-ok kivételével - e törvénynek a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni azzal, hogy a közgyűlés jogait a 298. § (1) bekezdése esetében az alapító, (2) bekezdése esetében pedig a részvényes gyakorolja.

5. Cím

Az alaptőke felemelése és leszállítása

Az alaptőke felemelése

301. § (1) A részvénytársaság az alaptőkéjét - a 304. §-ban szabályozott kivétellel - akkor emelheti fel, ha korábban kibocsátott valamennyi részvényének névértékét teljesen befizették. Részvénytársasági formában működő bank, pénzintézet és biztosító intézet alapszabálya ettől eltérően rendelkezhet.

(2) Az alaptőke felemelése új részvények jegyzésével, a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával vagy átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával történik.

(3)[191] Új részvények nyilvános kibocsátásával az alaptőke felemelésére akkor kerülhet sor, ha a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább két teljes naptári év óta működik, kivéve, ha az összes kibocsátott részvény - ideértve az alaptőke-emelés során kibocsátott részvényeket is - együttes kibocsátási értéke az alaptőke-felemelés után sem haladja meg az ötvenmillió forintot, valamint az Épt. 24. § (3) bekezdésének b) pontjában meghatározott portfolió társaságot.

302. § (1)[192] Az alaptőke-emelésről az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés határoz. A közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben - a 279. § (3) bekezdésében előírtakon felül - ismertetni kell:

a) az alaptőke-emelés indokát, tervezett módját és idejét;

b) az alaptőke-emelés javasolt legkisebb és legnagyobb összegét;

c) ha új részvényfajta kibocsátására kerül sor, az ahhoz kapcsolódó jogokat, valamint azt, hogy az új részvények melyik, korábban kibocsátott részvényfajtához kapcsolódó jogokat érintenek és hogyan;

d) az alapszabály-módosítás tervezetét;

e) ha az alaptőke-emelés nem pénzbeli hozzájárulással történik, az erre vonatkozó javaslatot.

(2) Az alaptőke-emelés végrehajtása az igazgatóság feladata.

303. § (1) Ha az alaptőke-emelés részvényjegyzéssel történik,

a) a részvényjegyzéskor részvényenként a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát be kell fizetni;

b) a közgyűlés a szavazásra jogosító részvények háromnegyedes szavazatarányával minden részvényesnek részvényeinek arányában elővásárlási jogot biztosíthat, azon határidő egyidejű megállapításával, amelyen belül a részvényesek e jogukat gyakorolhatják.

(2)[193] Az elővásárlási jogot biztosító kötvények tulajdonosai e jogukat a részvényeseket megelőzve gyakorolhatják.

(3)[194] Az alaptőke felemelésével kapcsolatos részvényjegyzésre - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - e törvény 252-256. §-ait kell megfelelően alkalmazni.

(4)[195] Ha az alapszabály (alapító okirat) ezt megengedi, az alaptőke felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemeléséről döntő közgyűlés határozatában kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a közgyűlés által meghatározott személyek, illetve részvényesek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni.

(5)[196] A közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben a 302. § (1) bekezdésében felsoroltakat a (4) bekezdés szerint történő alaptőke-felemelés esetén nem kell ismertetni.

304. § (1)[197] Ha az alaptőke felemelt részét kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással kívánják fedezni, a részvénytársaság az alaptőkét akkor is felemelheti, ha még nem bocsátották valamennyi részvény ellenértékét a részvénytársaság rendelkezésére.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapítására, valamint az azzal kapcsolatos felelősségre e törvény alapításra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni.

305. § (1) A részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonát vagy annak egy részét alaptőke-emeléssel az alaptőke részévé teheti - az éves vagy külön mérleg elfogadása után -, új részvények kiállítása vagy korábban kiállított részvények felülbélyegzése útján.

(2) Ha a közgyűlés másként nem határoz, a kiállított új részvényeket a korábbi részvényeseknek részvényeik arányában - ellenérték nélkül - átvételre kell felajánlani. Az erre vonatkozó felhívást a részvénytársaság alapszabályában meghatározott módon kell közzétenni, a névre szóló részvények tulajdonosait pedig külön is értesíteni kell az átvétel helyéről és időtartamáról.

(3) Ha a részvényes az új részvényeket a következő közgyűlés befejezéséig nem veszi át, a részvénytársaság az új részvényeket értékesítheti.

(4) A felülbélyegzés úgy történik, hogy a korábban kibocsátott részvényen nagyobb névértéket tüntetnek fel a cégjegyzés szabályai szerinti aláírás mellett.

306. §[198] Az alapszabály az erre vonatkozó feltételek egyidejű meghatározásával felhatalmazhatja az igazgatóságot, hogy az alaptőkét új részvények kibocsátása útján vagy a részvénytársaság alaptőkéjén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával felemelje.

307. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el, ha annak célja átváltoztatható kötvény kibocsátása.

(2) A kötvénytulajdonosok a feltételesen felemelt alaptőke terhére részvényeket igényelhetnek. Az igényt írásban kell előterjeszteni, és meg kell jelölni az igényelt részvények számát és névértékét.

(3) Az igazgatóság a (2) bekezdés alapján részvényeket csak a közgyűlési határozatban meghatározott célra és csak a határozatban megjelölt teljes ellenérték szolgáltatása után, olyan mértékben bocsáthat ki, amilyen mértékben a jogosultak jogukkal élnek.

(4) Ha a kötvényeket a részvények névértékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, új részvény kiállítására csak akkor kerülhet sor, ha a közgyűlési határozatnak megfelelően a jogosultak a részvény névértéke és a kötvénybeli érték közti különbözetet a részvénytársaságnak befizették. A részvényesi jogok az új részvény kiállításával keletkeznek.

308. § (1)[199] Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot annak meghozatalát követő harminc napon belül az igazgatóság bejelenti a cégbíróságnak. Ugyanígy kell eljárni az alaptőke-emélés meghiúsulása esetében is.

(2)[200] Feltételes alaptőke-emelés esetében az igazgatóság a mérleg jóváhagyását követő harminc napon belül a cégbíróságnak bejelenti a megelőző évben a feltételes alaptőke-emelésből származó alaptőke emelkedést.

(3)[201] Ha az alaptőke-emelés új részvények nyilvános kibocsátásával történik, az alaptőke felemeléséről szóló határozatot az igazgatóság a cégbírósághoz intézett bejelentést követő tizenöt nap elteltével hivatalos lapban közzéteszi. A határozatnak tartalmaznia kell a 302. § (1) bekezdésében felsorolt adatokat, továbbá az új részvények számát és kibocsátási értékét (árfolyamát), valamint a részvényjegyzés kezdő- és zárónapját. A részvényjegyzés a közzététel után kezdődhet meg.

(4)[202] Az alaptőke felemelésének megtörténtét az igazgatóság köteles - bejegyzés és közzététel végett - a cégbíróságnak bejelenteni. A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.

(5)[203] A cégjegyzékbe való bejegyzésre az alapítással kapcsolatos szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(6)[204] Részvények (ideiglenes részvények) csak a bejegyzést követően bocsáthatók ki; az ezt megelőző részvénykibocsátás semmis.

309. § (1) Az alaptőke felemelésével kiadott új részvények - az alapszabálynak vagy a közgyűlés határozatának megfelelően - részesednek annak az évnek a nyereségéből, amelyben az alaptőkeemelés megtörtént.

(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények a többi részvényre vonatkozó szabályok szerint vesznek részt az alaptőkeemelésben.

Az alaptőke leszállítása

310. § (1) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke-leszállítás indokát, módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.

(2) Az alaptőke leszállításához mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

(3) A részvények névértékére és az alaptőke legkisebb összegére vonatkozó szabályokat az alaptőke leszállításánál is meg kell tartani, és a leszállítás nem érintheti az átváltoztatható kötvények tulajdonosainak jogait.

311. § (1)[205] A közgyűlésnek az alaptőke leszállítását kimondó határozatát az igazgatóság a cégbíróságnak a határozathozataltól számított harminc napon belül bejelenti.

(2) A bejelentést követően a határozatot az igazgatóság kétszer egymás után, legalább harminc napos időközökkel hivatalos lapban közzéteszi.

312. § (1) Azok a hitelezők, akiknek a részvénytársasággal szembeni le nem járt követelései az alaptőke leszállításáról szóló határozat első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek a részvénytársaságtól, az alaptőke leszállításáról szóló határozat utolsó közzétételét követő kilencven napon belül. E határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(2) A részvénytársaság köteles az (1) bekezdés szerint fellépő hitelezők számára megfelelő biztosítékot nyújtani.

313. § Az alaptőke leszállítása

a) a részvények kicserélésével, lebélyegzésével vagy azok számának más hasonló eljárás útján történő csökkentésével (részvényösszevonás) vagy

b) részvények bevonásával és a részvényekre teljesített fizetéseknek a részvényesek részére való visszatérítésével történhet.

314. § (1) A közgyűlés határozata alapján a részvénytársaság nyilvánosan közzétett hirdetmény útján felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására kicserélés, lebélyegzés, bevonás vagy részvényösszevonás céljából. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja.

(2) Az érvénytelenítést a részvénytársaság hivatalos lapban közzéteszi. Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság új részvényeket bocsáthat ki, és azokat értékesítheti. A befolyt vételárat az érdekelteknek ki kell adni, vagy - a jogosultság megállapításáig - letétbe kell helyezni.

315. § (1) Az alaptőke leszállítása részvénybevonás útján csak akkor történhet, ha azt az alapszabály kifejezetten megengedi. A részvénybevonás részletes szabályait a közgyűlés határozza meg.

(2) Részvényt csak sorsolás útján és csak akkor lehet bevonni, ha a bevonást megengedő rendelkezést az alapszabály már a bevonandó részvény kibocsátásakor tartalmazta.

316. § (1)[206] A 311. § (2) bekezdése szerinti utolsó közzétételtől számított kilencven nap elteltével a cégbíróság a részvénytársaság kérelmére bejegyzi a cégjegyzékbe az alaptőke leszállítását. A bejegyzés közzétételéről a cégbíróság gondoskodik.

(2) Bejegyzésre csak akkor kerülhet sor, ha igazolták

a) az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat kétszeri közzétételének megtörténtét és

b) a 312. §-ban előírt biztosíték adását vagy a hitelezők kielégítését.

(3) Csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad a részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.

6. Cím

A részvénytársaság megszűnése

317. § A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a végelszámolásra vonatkozó rendelkezéseket a 318-320. § szerinti kiegészítésekkel kell alkalmazni.

318. § (1) A végelszámolással kapcsolatos feladatokat a közgyűlés az igazgatókról más személy(ek)re is ruházhatja.

(2) Az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek vagy hitelezők az ok megjelölésével kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá való kijelölését. Az alapszabály ezt a jogot az alaptőke kisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

319. § (1)[207]

(2) A végelszámolók követelhetik a részvényesektől a hátralékos befizetéseket, ha azokra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése, a végelszámolás költségeinek fedezése vagy más ok miatt szükség van.

320. § (1) A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvényesek között részvényeik arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság külön jogokkal rendelkező részvényfajtákat is kibocsátott, a vagyonfelosztásnál e jogokra figyelemmel kell lenni.

(2) Ha a részvényesek részvényeikre a befizetéseket nem egyformán teljesítették, elsősorban a már teljesített befizetéseket kell visszatéríteni; az ezen felüli felosztható vagyont a részvények arányában kell felosztani. Ha a felosztásra kerülő vagyon nem fedezi a már teljesített befizetések visszatérítését, a hiányt a részvényesek részvényeik arányában pótolják.

(3) Tilos a vagyont a hivatalos lapban harmadik alkalommal közzétett hitelezői felhívás megjelenését követő hat hónap eltelte előtt felosztani.

7. Cím

Részesedés más részvénytársaságban

321. §[208] Részvénytársaság részvények megszerzése révén befolyást szerezhet más részvénytársaságban jelentős részesedéssel, többségi részesedéssel vagy kölcsönös részesedéssel. Ennek során a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló törvény előírásait figyelembe kell venni.

322. § (1) Jelentős részesedés az, ha a részvénytársaság megszerezte egy másik részvénytársaságnak az alaptőkéje több mint egynegyedét kitevő részvényeit, vagy a másik részvénytársaság közgyűlésén a szavazatok több mint egynegyede illeti meg, és a megszerzett részesedés nem minősül többséginek.

(2) A jelentős részesedést szerző részvénytársaság köteles erről a másik részvénytársaságot haladéktalanul értesíteni, és ezt - a megszerzett részvény-, illetőleg szavazati arányokat is feltüntetve - hivatalos lapban is közzétenni.

(3) Ha a jelentős részesedést szerző részvénytársaság (2) bekezdésben foglalt kötelezettségét megszegte, a másik részvénytársaságnál a részvényesi jogait mindaddig nem gyakorolhatja, amíg kötelezettségének eleget nem tett.

323. § (1) Többségi részesedés az, ha a részvénytársaság megszerezte egy másik részvénytársaságnak (ellenőrzött részvénytársaság) alaptőkéje több mint a felét kitevő részvényeit, vagy a másik részvénytársaság közgyűlésén a szavazatok több mint a fele illeti meg.

(2) Többségi részesedés megszerzése előtt erről a szándékról a másik társaságot értesíteni kell, és a többségi részesedés megszerzéséhez tervezett részvényvásárlásra az ellenőrzött részvénytársaság részvényesei számára ajánlatot kell tenni. A vételi ajánlat tartalmazza a megvásárolni szándékolt részvények fajtáját, számát és vételárát, valamint az ajánlati kötöttség időtartamát.

(3) Az értesítést és a vételi ajánlatot hivatalos lapban közzé kell tenni; az ajánlat közzététele a 322. § (2) bekezdése szerinti értesítésnek is minősül. Az ajánlat alapján részvényt kizárólag a közzétételtől számított harminc nap eltelte után lehet vásárolni.

324. § (1) Ha a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság a 323. §-ban szabályozott kötelezettségeit megszegte, az ellenőrzött részvénytársaságnál részvényesi jogait csak a jelentős részesedés megszerzése esetére szóló szabályok szerint gyakorolhatja.

(2) A többségi részesedés megszerzését hivatalos lapban közzé kell tenni.

325. § Többségi részesedés esetén

a) az ellenőrzött részvénytársaság a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaságban újabb részvényeket sem vásárlással, sem jegyzéssel nem szerezhet, és a már meglevő részvényei alapján megillető szavazati jogát sem gyakorolhatja;

b) ugyanaz a személy egyidejűleg nem lehet a tagja a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság és az ellenőrzött részvénytársaság igazgatóságának és felügyelő bizottságának.

326. § (1) A többségi részesedés megszerzésétől számított kilencven napon belül az ellenőrzött részvénytársaság bármelyik részvényesének kérésére a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság a részvényes választása szerint köteles:

a) legalább az általa tett ajánlat szerinti áron tőle a részvényeit megvásárolni vagy

b) a részvényesnek előre meghatározott mértékű osztalékot fizetni.

(2) Az (1) bekezdésben előírt határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

(3) Ha az ellenőrzött részvénytársaság a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság befolyása révén saját érdekeire tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, az ellenőrzött részvénytársaság tartozásainak legalább húsz százalékát képviselő hitelezők kérelmére a bíróság megállapíthatja a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság korlátlan felelősségét az ellenőrzött részvénytársaság tartozásaiért.

327. §[209]

328. § (1) Ha a többségi részesedéssel rendelkező részvénytársaság az ellenőrzött részvénytársaságnak az alaptőkéje több mint háromnegyed részét kitevő részvényeit megszerezte, az irányító részvénytársaság igazgatósága a közvetlen irányítás alá került részvénytársaság igazgatóságának a társaság vezetésére vonatkozóan utasítást adhat, amelyet ez utóbbi köteles végrehajtani (közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság).

(2) Az irányító társaság a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel.

(3) A közvetlen irányítást a cégjegyzékbe be kell jegyezni és hivatalos lapban közzé kell tenni.

329. § (1) A közvetlen irányítás alatt álló részvénytársaság részvényesei bármikor követelhetik az irányító társaságtól, hogy nekik előre meghatározott mértékű osztalékot fizessen, vagy részvényeiket tőlük a határozat meghozatalakori értéken vásárolja meg, illetőleg részvényeiket az irányító társaság saját részvényeire cserélje be.

(2) Azok a hitelezők, akiknek a közvetlen irányítás alatt álló részvénytársasággal szembeni le nem járt követelései a 323. § (3) bekezdése szerinti közzététel előtt keletkeztek, a közzététel után kilencven napon belül a követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az irányító részvénytársaságtól.

330. § (1) Kölcsönös részesedés áll fenn két részvénytársaság között, ha mindkettő megszerezte a másiknak az alaptőkéje több mint egynegyedét kitevő részvényeit, vagy a másik részvénytársaság közgyűlésén a szavazatok több mint egynegyede illeti meg.

(2) Kölcsönös részesedés esetén

a) a 322. § (2) bekezdése szerinti értesítést a másik részvénytársaságnak korábban elküldő részvénytársaság megtarthatja az alaptőkéből megszerzett részesedését, míg a másik részvénytársaság azt köteles az alaptőke egynegyedére leszállítani;

b) a részvénytársaság a másik részvénytársaságban megillető szavazati jogát a közgyűlésen leadható szavazatok legfeljebb negyedrészéig gyakorolhatja.

(3) Ha a kölcsönösen részes részvénytársaságok között többségi részesedéssel is érvényesül befolyás, a közöttük levő viszonyra a többségi részesedés szabályait kell alkalmazni.

VIII. FEJEZET[210]

A gazdasági társaságok átalakulása

1. Cím

Az átalakulás közös szabályai

331. §[211] (1) A gazdasági társaságok e fejezet rendelkezései alapján alakulhatnak át más gazdasági társasággá. Nem alkalmazhatók e fejezet rendelkezései azokra a gazdasági társaságokra, amelyek felszámolás vagy végelszámolás alatt állnak.

(2) Ha a törvény e fejezete másként nem rendelkezik, az átalakulás (egyesülés, szétválás) során az egyes gazdasági társaságok alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

332. §[212] Az átalakuló gazdasági társaság átalakulási tervet vagy egyesülési (szétválási) szerződést, továbbá vagyonmérleg-tervezetet készít.

333. §[213] Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell:

a) az átalakulással elérni kívánt gazdasági cél megjelölését;

b) az új tagok szándéknyilatkozatát;

c) az új társaság társasági szerződésének (alapító okiratának, alapszabályának) tervezetét;

d) mindazt, amit e fejezet az egyes társasági formákba való átalakulás esetére előír.

334. §[214] (1) E törvény alkalmazásában a vagyonmérleg (vagyonmérleg-tervezet) olyan mérleg, amely a számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerint készített mérlegtől annyiban tér el, hogy az az eszközöket és a kötelezettségeket a könyvvizsgáló által elfogadott átértékelt értékeken, a saját tőkét a 335. § (1) bekezdés szerinti átértékelési különbözettel helyesbített összegben tartalmazza.

(2) Ahol e törvény törzstőkét (alaptőkét) említ, ott azon a számviteli törvény szerinti jegyzett tőkét kell érteni.

(3) A vagyonmérleg-tervezetet könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik - a felügyelő bizottsággal ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság állandó könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleget ellenjegyezte.

335. §[215] (1) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény 1. számú melléklete szerinti mérlegében kimutatott eszközeit (befektetett és forgóeszközeit) és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat is) átértékelheti. Ebben az esetben az átértékelési különbözettel a mérlegében kimutatott saját tőkét kell a következők szerint helyesbíteni, ha

a) az átértékelési különbözet negatív, vagyis összességében a vagyon leértékelésére került sor, a különbözettel az eredménytartalékot kell csökkenteni;

b)[216] az átértékelési különbözet pozitív, vagyis összességében a vagyont felértékelték, a különbözet összegével a tőketartalékot - a jogutód(ok)nak pedig a társasági adó alapját - kell megnövelni.

(2) A vagyonmérleg-tervezetben az (1) bekezdés szerinti átértékelési különbözettel helyesbített saját tőke - a 343. § (5) bekezdésében és a 350. § (2) bekezdésében foglalt eltéréssel - lesz az átalakulással létrejött gazdasági társaság törzstőkéje, alaptőkéje, ha a jogutód társaság társasági szerződése (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően nem rendelkezik.

(3) Ha az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli, a vagyonmérlegben az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni. Ha a vagyonértéket az üzleti értékelés, a jövedelemtermelő képesség módszerével határozták meg, akkor az egyes eszközök értékét - a piaci értékeket is figyelembe véve - a vagyonérték és a kötelezettségek együttes összege alapján kell megállapítani. Ha az egyes eszközök piaci értéke alacsonyabb, mint az előbbiek szerinti társasági vagyonérték és a kötelezettségek együttes összege, a különbözet a vagyonmérlegben üzleti vagy cégértékként is kimutatható.

(4) Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni.

(5) Abban az esetben, ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az (1) bekezdés szerinti átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a számviteli törvény 1. számú melléklete szerinti mérlegében kimutatott saját tőkét kell feltüntetnie. Az átalakulással létrejött gazdasági társaság törzstőkéje (alaptőkéje), ha a jogutód társaság társasági szerződése (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően nem rendelkezik - a 343. § (5) bekezdésében és a 350. § (2) bekezdésében foglalt eltéréssel - a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke összege lesz.

336. §[217] (1) Az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv és a vagyonmérleg-tervezet elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti és betéti társaság esetében egyhangúlag dönt.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál dolgozók munkavállalói érdekképviseleti szerveit is.

337. §[218] Az átalakulásra vonatkozó döntést a gazdasági társaság köteles a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel - közzétenni. Az átalakulásról szóló hirdetménynek az átalakulási terv és a kilencven napnál nem régebbi vagyonmérleg-tervezet legfontosabb adatait kell tartalmaznia.

338. §[219] (1) Az átalakulás során létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutóda. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg azok a jogok, és terhelik azok a kötelezettségek, amelyek a munkavállalókkal kötött kollektív szerződés alapján a jogelőd gazdasági társaságot illették meg vagy terhelték.

(2)[220] Az e törvény alapján történő átalakuláskor külön adó- és illetékfizetési kötelezettség - a 335. § (1) bekezdésében foglalt társasági adókötelezettség és az eljárási illeték kötelezettség kivételével - nem keletkezik. A jogelődöt megillető adókedvezmény - ha annak feltételei egyébként fennállnak - a jogutódot illeti meg.

339. §[221] (1) Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja a létrejövő gazdasági társaság, a folyamatban lévő ügyekben pedig a gazdasági társaság köteles az átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni. Az engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni.

(2)[222]

340. §[223] (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Közkereseti társaságnak és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá történő átalakulása esetében azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harminc napon belül - a Polgári Törvénykönyv szabályai szerint - biztosítékot követelhetnek. E határidő elmulasztása a biztosíték követelése tekintetében jogvesztéssel jár.

341. §[224] Ha az átalakuló gazdasági társaság tagja az új társaságban nem kíván részt venni, e törvénynek azokat a szabályait kell alkalmazni, amelyek a gazdasági társaságtól megváló taggal történő elszámolásra vonatkoznak. Ennek során nem alkalmazhatók a törvénynek azok a rendelkezései, amelyek a tagok részére történő fizetéseket, továbbá az üzletrészeknek és részvényeknek a társaság részéről történő megvásárlását korlátozzák.

2. Cím[225]

Átalakulás korlátolt felelősségű társasággá

342. §[226] (1) Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell

a) a törzstőke összegének és az egyes tagokat megillető törzsbetétek összegének meghatározását;

b) az első ügyvezető személyére vonatkozó javaslatot;

c) a kilencven napnál nem régebbi vagyonleltárt;

d) mindazt, amit az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartanak (pl. közkereseti társaság átalakulása esetében az esetleges pótbefizetések rendjét).

(2) Az (1) bekezdés c) pontja szerinti vagyonleltár az átalakuló társaság összes eszközét - ezen belül a pénzeszközöket és a Gt. 161. § (3) bekezdése szerinti követelményeknek megfelelő eszközöket elkülönítetten -, továbbá a rövid és hosszú lejáratú kötelezettségeit, céltartalékait, saját tőkéjét tartalmazza tételesen, vagyonmérleg szerinti értéken.

343. §[227] (1) Ha részvénytársaság alakul át korlátolt felelősségű társasággá, az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani. Ebben az esetben a névre szóló részvényeket a 236. § szerint előállítani nem kell, azonban a részvényesi jogok gyakorlójának nevét a részvénykönyvbe be kell jegyezni. Az új gazdasági társaság cégbejegyzését elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a részvényeket be kell vonni. A részvényeket bevonására a 314. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2) A korlátolt felelősségű társaságban részt venni nem kívánó részvényes részvényét a társaság az alaptőkén felüli vagyonából - legfeljebb a saját tőke és a jegyzett tőke arányában - vásárolja meg. Ha az alaptőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, az alaptőkét e törvény szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

(3) Az átalakulása során a 160. §-nak a pénzbetét arányára és összegére vonatkozó előírásait nem kell alkalmazni.

(4) A korlátolt felelősségű társasággá átalakuló társaságnak a 342. § (1) bekezdésének c) pontja szerinti vagyonleltárban meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek értékét a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában a jogutód társaság törzstőkéjében kíván elhelyezni.

(5) A korlátolt felelősségű társasággá átalakuló társaság vagyonmérleg szerinti vagyonából a jogutód társaság törzstőkéjén felüli vagyonaként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak - a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában számított - értékét, amelyek a 161. § (3) bekezdése szerinti követelményeknek nem felelnek meg.

344. §[228] Közkereseti és betéti társaságnak korlátolt felelősségű társasággá történő átalakulása esetében - a kültag kivételével - az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

3. Cím[229]

Átalakulás részvénytársasággá

345. §[230] (1) Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell

a) az alaptőke összegét;

b) a részvények típusát, számát, névértékét, valamint az egyes részvényfajták meghatározását;

c) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti vagyonából az egyes tagokra jutó vagyoni hányadot, annak részvény-ellenértékét, valamint azt, hogy egy tag hány részvényre jogosult;

d) az alapítási tervezet kibocsátásának időpontját és tartalmát, ha az alapítás nem zártkörű;

e) a kilencven napnál nem régebbi vagyonleltárt;

f) mindazt, amit az átalakulás folytán a tagok szükségesnek tartanak.

(2) Az (1) bekezdés e) pontja szerinti vagyonleltár az átalakuló társaság összes eszközét - ezen belül a pénzeszközöket és a Gt. 253. § (1) bekezdés szerinti követelményeknek megfelelő eszközöket elkülönítetten -, továbbá a rövid és hosszú lejáratú kötelezettségeit, céltartalékait, saját tőkéjét tartalmazza, tételesen vagyonmérleg szerinti értéken.

346. §[231] Az átalakulás során a 251. § (2) bekezdésének a pénzbeli hozzájárulás arányára és összegére vonatkozó előírásait nem kell alkalmazni.

347. §[232] (1) Ha alapítási tervezet kibocsátására kerül sor, a 254. § (2) bekezdésének, a 257. § (3) bekezdésének, a 262. § (2) bekezdésének c) pontja csak azokra a részvényekre alkalmazható, amelyeket

a) az átalakuló gazdasági társaság tagjai az átalakuló gazdasági társaság vagyonából rájuk jutó vagyoni hányadot meghaladó összegben vagy

b) új részvényesek jegyeznek.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság tagjai részvényjegyzésének csak az a része utasítható vissza, amely meghaladja az alapítási tervezetben meghatározott alaptőke összegét.

348. §[233] Közkereseti és betéti társaságnak részvénytársasággá történő átalakulása esetében - a kültag kivételével - az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért öt évig korlátlanul felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

349. §[234] Korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággá alakulása esetében a részvénytársaságban részt venni nem kívánó tag üzletrészét a társaság a törzstőkén felüli vagyonából - legfeljebb a saját tőke és a jegyzett tőke arányában - vásárolja meg. Ha a törzstőkén felüli vagyon ehhez nem elegendő, a törzstőkét e törvény szabályai szerint előbb megfelelően le kell szállítani.

350. §[235] (1) A részvénytársasággá átalakuló társaságnak a 345. § (1) bekezdésének e) pontja szerinti vagyonleltárban meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek értékét a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában a jogutód társaság alaptőkéjében kíván elhelyezni.

(2) A részvénytársasággá átalakuló társaság vagyonmérleg szerinti vagyonából a jogutód társaság alaptőkén felüli vagyonaként kell figyelembe venni azoknak a vagyontárgyaknak - a saját tőke és a vagyonmérleg-tervezet szerinti főösszeg arányában számított - értékét, amelyek a 253. § (1) bekezdés szerinti követelményeknek nem felelnek meg.

4. Cím[236]

Átalakulás közkereseti vagy betéti társasággá

351. §[237] Az átalakulási tervnek - a 333. §-ban felsoroltakon felül - tartalmaznia kell a tagok vagyoni hozzájárulásának értékét, formáját.

352. §[238] Ha korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság alakul át közkereseti vagy betéti társasággá, az átalakuló társaság tagjai (részvényesei) - ideértve az átalakulás során a társaságtól megváló tagokat (részvényeseket) is - a társaságnak az átalakulás elhatározása előtt keletkezett tartozásaiért a volt törzsbetétük (részvényeik) erejéig öt évig felelnek, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre ennél rövidebb elévülési határidőt állapít meg.

353. §[239] Ha részvénytársaság alakul át közkereseti vagy betéti társasággá, az átalakulás elhatározása előtt a bemutatóra szóló részvényeket névre szóló részvényekké kell átalakítani. Ebben az esetben a névre szóló részvényeket a 236. § szerint előállítani nem kell, azonban a részvényesi jogok gyakorlójának nevét a részvénykönyvbe be kell jegyezni. Az új gazdasági társaság cégbejegyzését elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a részvényeket be kell vonni. A részvények bevonására a 314. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

354. §[240] Ha közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség, jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség) betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá alakul át, és a korlátlanul felelős tagok száma nem csökken, nem kell átalakulási tervet készíteni és nincs szükség átalakulási hirdetmény közzétételére. Átalakulási vagyonmérleget pedig csak akkor kell készíteni, ha a vagyon átértékelésére kerül sor.

5. Cím[241]

Gazdasági társaságok egyesülése

355. §[242] (1) E törvény alapján egymással egyesülhetnek

a) az azonos formájú gazdasági társaságok;

b) a közkereseti társaság betéti társasággal;

c) a korlátolt felelősségű társaság részvénytársasággal.

(2) Az (1) bekezdés a) pontja alapján nem egyesülhet más gazdasági társasággal a gazdasági munkaközösség és a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség.

356. §[243] (1) Az egyesülés lehet beolvadás vagy összeolvadás.

(2) Beolvadás esetén az egyik gazdasági társaság (beolvadó társaság) megszűnésével annak vagyona mint egész a másik gazdasági társaságra mint általános jogutódra (átvevő társaság) száll át.

(3) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk mint egész az új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át. Ha az összeolvadó gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. a részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illették meg, e jogok gyakorlása tekintetében a jogutód gazdasági társaság jogelődjének a jogelődök közül csak az tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

(4) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak a döntés meghozatala előtti harminc napon belül a másik társaság ügyeiről a társaság vezető tisztségviselői minden olyan felvilágosítást kötelesek megadni, aminek megadására - a társaságuk tagjai részére - e törvény szerint kötelesek.

357. §[244] Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló törvénynek a szervezeti egyesülések ellenőrzésére vonatkozó szabályait is figyelembe kell venni.

358. §[245] Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság akkor egyesülhet, ha a törzstőke (alaptőke) teljes értékét a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság rendelkezésére bocsátották.

359. §[246] (1) Ha a beolvadáshoz az átvevő társaság törzstőkéjének vagy alaptőkéjének a felemelése szükséges, e törvény erre vonatkozó szabályai szerint kell eljárni azzal, hogy a 219. §-t, a 221. § második mondatát, a 303. § (1)-(3) bekezdését és a 305. § (2) bekezdését nem kell alkalmazni.

(2) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, illetve az átvevő részvénytársaság alaptőkéjét megemelni

a) a beolvadó társaság azon üzletrészeinek (részvényeinek) az értékével, amelyek az átvevő társaság tulajdonában vannak;

b) a beolvadó társaság vagyonának azzal a részével, amelyet az átvevő társaság üzletrészei (részvényei) alkotnak;

c) a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját üzletrészek (részvények) értékével.

(3) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját üzletrészeinek (részvényeinek) értékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a létrejövő gazdasági társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

360. §[247] (1) Az egyesüléshez egyesülési szerződés szükséges.

(2) Az egyesülési szerződésben meg kell határozni

a) az egyesülő társaságok és a létrejövő gazdasági társaságok nevét, székhelyét;

b) a vagyonmérleg alapján az egyesülő és a létrejövő gazdasági társaságok vagyonát, társaságonként feltüntetve;

c) az új gazdasági társaság vagyonának (törzstőkéjének, alaptőkéjének) nagyságát;

d) az egyesülés módját és időpontját;

e) az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának, alapszabályának) tartalmát, illetve az átvevő társaság társasági szerződésében (alapító okiratában vagy alapszabályában) szükséges módosításokat;

f) az egyesülés után létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő bizottsági tagjainak és könyvvizsgálójának nevét és lakóhelyét.

(3) Az egyes tagoknak (részvényeseknek) korábban biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába vagy alapszabályába), kivéve, ha az érintett tag erről írásban lemond.

(4) Semmis az az egyesülési szerződés, amely a (2)-(3) bekezdésben felsoroltakról nem rendelkezik.

361. §[248] (1) Az egyesülési szerződést az egyesülő társaságok legfőbb szerve (taggyűlése, közgyűlése, igazgatótanácsa) hagyja jóvá. Ennek során a szükséges szavazati arányra e törvény rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) Az egyesülési szerződés ellen szavazó tagnak joga van a társaságtól megválni. Ennek során a 341. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

362. §[249] Az egyesülésre vonatkozó döntés közzétételére a 337. § az irányadó. A hirdetménynek tartalmaznia kell az egyesülés módját és időpontját is.

363. §[250] A hitelezők a 340. § (2) bekezdésének rendelkezése szerint az egyesülő társaságoktól biztosítékot követelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követelésük kielégítésének alapját.

364. §[251] Az egyesülés megtörténtével a beolvadó gazdasági társaság tagjai az átvevő gazdasági társaság tagjaivá, az összeolvadó társaságok tagjai pedig az új gazdasági társaság tagjaivá válnak.

365. §[252] (1) A beolvadó (összeolvadó) részvénytársaságok részvényei fejében az átvevő részvénytársaság (az új részvénytársaság) köteles a részvényeiből a megszűnő részvénytársaságok részvényesei számára az egyesülési szerződés alapján őket megillető részvényeket kiadni. A megszűnt részvénytársaság részvényeit be kell vonni. A részvények bevonására a 314. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdés szerinti részvénycsere végrehajtása érdekében az átvevő (az új) részvénytársaság feltételes alaptőkeemelést is elhatározhat.

6. Cím[253]

A gazdasági társaságok szétválása

366. §[254] (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását kettő vagy több gazdasági társaságra. A szétváláshoz két taggyűlést (közgyűlést) kell tartani.

(2) Az első taggyűlésen (közgyűlésen) a gazdasági társaság tagjai nyilatkoznak arról, hogy egyetértenek-e a szétválás szándékával, és egyetértés esetén melyik jogutód gazdasági társaság tagjai kívánnak lenni. Ezt követően a vezető tisztségviselők elkészítik a szétválási szerződést, amelyben fel kell tüntetni a társaság vagyonáról a vagyonmérleg-tervezetet, a vagyonmegosztási javaslatot, valamint ehhez kapcsolódóan a gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot, amelyet könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell.

(3) A második taggyűlés (közgyűlés) határoz a vagyonmérleg és a vagyonmegosztási javaslat alapján a szétválásról, illetve a vagyon, valamint a jogok és kötelezettségek megosztásáról.

(4) A szétváló gazdasági társaság megszűnik, jogai és kötelezettségei az új gazdasági társaságokra, mint jogutódokra szállnak át. A szétváló gazdasági társaság jogutódjai a szétválás előtti kötelezettségekért (tartozásokért) az egymás közötti megosztás arányában felelnek. Ha a kötelezettség csak a megosztást követően merül fel, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges.

(5) A gazdasági társaságok szétválására egyebekben az 5. Címben foglalt szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

7. Cím[255]

A jogutód gazdasági társaság megalakulásával kapcsolatos eljárás

367. §[256] Átalakulás esetén a gazdasági társaság létrejöttének és a korábbi gazdasági társaság megszűnésének időpontja a társasági szerződés vagy az alapító okirat aláírásának, részvénytársaság nyilvános alapítása esetén az alapszabály elfogadásának időpontja, egyesülés esetében az egyesülési szerződésben meghatározott időpont, illetve ezen időponttól eltérően - legfeljebb a cégbejegyzés napjáig terjedő - a társaságot alapítók által meghatározott időpont.

368. §[257] (1) A gazdasági társaság létrejöttét az átalakulást kimondó határozat meghozatalától - illetve, ha a két időpont nem esik egybe - a társasági szerződés (alapító okirat) aláírásától (az egyesülési szerződés jóváhagyásától, az alapszabály elfogadásától) számított harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - az illetékes cégbíróságnak kell bejelenteni. A bejelentéssel egyidejűleg a korábbi gazdasági társaság törlését is kérni kell.

(2) Beolvadás esetén az átvevő társaság, átalakulás, szétválás és összeolvadás esetén az új társaság(ok) székhelye szerint illetékes cégbíróság jegyzi be az új társaságot (társaságokat) a cégjegyzékbe. Ezt követően ez a cégbíróság a bejegyzésről értesíti a beolvadó, illetve az összeolvadó társaságok székhelye szerint illetékes cégbíróságot, amely bejegyzi ezeknek a társaságoknak a megszűnését a cégjegyzékbe.

(3) Az (1) bekezdés szerinti átalakulási időpontra vonatkozóan a cégbejegyzést követő kilencven napon belül a gazdasági társaság köteles a 334. § (1) bekezdés szerinti végleges vagyonmérleget készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke közötti pozitív különbözetet a törzstőkén, alaptőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni. Ha a végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke között negatív a különbözet és arra a 335. § (3) bekezdésében meghatározott tőketartalék nem nyújt fedezetet, az ügyvezető vagy az igazgatóság köteles a taggyűlést (közgyűlést) - a törzstőke (alaptőke) leszállítása céljából - soronkívül összehívni.

369. §[258] (1)[259] Ha a cégbíróság az átalakulás (egyesülés) cégbejegyzését megtagadja, vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább azzal, hogy a (2) bekezdés szerinti elszámolási zárómérleg (záró egyszerűsített mérleg) alapján kimutatott vagyonból az átalakulni kívánó gazdasági társaság a jogutód gazdasági társaság létrejöttének időpontjában fennálló vagyoni arány szerint részesül.

(2)[260] A gazdasági társaság létrejötte és a cégbejegyzést megtagadó, illetve hatályon kívül helyező végzés időpontja közötti időszakra vonatkozóan - a megtagadó határozat, illetve a végzés jogerőre emelkedésétől számított kilencven napon belül - az egyes évekre külön-külön a számviteli törvény szerinti éves beszámolót, az utolsó évről készült éves beszámolóban kimutatott eredmény felosztása után elszámolási zárómérleget (záró egyszerűsített mérleget) kell készíteni. Az első évre vonatkozó éves beszámoló mérlegében nyitó adatként a gazdasági társaság létrejötte időpontjára elkészített - cégbejegyzés megtagadása esetén utólag elkészített - nyitó mérleg adatait kell szerepeltetni. Az utolsó évre vonatkozó éves beszámoló mérlegében aktív és passzív időbeli elhatárolást kimutatni nem lehet. Az elszámolási zárómérleg (záró egyszerűsített mérleg) alapján az adóhatósággal el kell számolni a társasági adót és az egyéb adókat, az adózás rendjére vonatkozó előírások szerinti záró adóbevallásokat el kell készíteni.

HARMADIK RÉSZ

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

Hatálybalépés

370. §[261] Ez a törvény az 1989. évi január hó 1. napján lép hatályba; egyidejűleg hatályukat vesztik:

a) az 1875. évi XXXVII. törvény (Kereskedelmi Törvény) még hatályos rendelkezései, a kereskedelmi utalványokról szóló 291-298. §-ok és a közraktári ügyletről szóló 434-452. §-ok kivételével,

b) a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságról szóló 1930. évi V. törvény még hatályos rendelkezései;

c) a gazdasági társulásokról szóló 1978. évi 4. törvényerejű rendelet és az azt módosító 1986. évi 34. és 1987. évi 28. törvényerejű rendelet;

d) a gazdasági munkaközösségekről szóló 1981. évi 15. törvényerejű rendelet;

e) az 1978. évi 4. törvényerejű rendelet végrehajtása tárgyában kiadott 9/1978. (II. 1.) MT rendelet;

f) a kutatási-fejlesztési-termelési egyesülésről és a kutatási-fejlesztési-termelési társaságról szóló 30/1979. (IX. 27.) MT rendelet;

g) a gazdasági munkaközösségekről szóló 28/1981. (IX. 9.) MT rendelet és az azt módosító 5/1984. (I. 17.) MT 65/1985. (XII. 30.) MT és 97/1987. (XII. 31.) MT rendelet;

h) az agráripari egyesülésekről szóló 2011/1976. (IV. 22.) Mt. határozat, az azt módosító 2020/1982. (VIII. 2.) Mt. határozat; és a végrehajtása tárgyában kiadott 43/1984. (XI. 6.) PM rendelet;

i) a gazdasági társulásokkal kapcsolatos egyes feladatokról szóló 2008/1978. (II. 1.) Mt. h. határozat;

j) a külföldi részvétellel működő gazdasági társulásokról szóló 28/1972. (X. 3.) PM rendelet és az azt módosító 7/1977. (V. 6.) PM rendelet és a 63/1982. (XI. 16.) PM rendelet;

k) a gazdasági társulások létesítésének pénzügyi feltételeiről szóló 22/1978. (IX. 19.) PM rendelet és az azt módosító 51/1980. (XII. 12.) PM, 58/1983. (XII. 29.) PM, 52/1985. (XII. 28.) PM és 103/1987. (XII. 31.) PM rendelet;

l) a kutatási-fejlesztési-termelési egyesülések és a kutatási-fejlesztési-termelési társaságok létesítésének pénzügyi feltételeiről szóló 2/1980. (II. 1.) PM-MüM rendelet és az azt módosító 43/1983. (XI. 12.) PM, 53/1985. (XII. 28.) PM és 78/1987. (XII. 27.) PM rendelet;

m) a korlátolt felelősségű társaságokról szóló 1930. évi V. törvény egyes rendelkezéseiben meghatározott értékek forint értékéről, illetőleg a részvénytársaság alaptőkéjének és a részvények névértékének legkisebb mértékéről szóló 10/1987. (IV. 3.) PM rendelet.

Átmeneti rendelkezések

371. §[262] (1) A törvény hatálybalépésekor működő

a) gazdasági társaságok (Ptk. 568. §);

b) gazdasági munkaközösségek [28/1981. (IX. 9.) MT rendelet];

c) egyesülések;

d) közös vállalatok;

e) korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok, a (3) bekezdésben szabályozott kivételekkel,

kötelesek 1989. december 31. napjáig társasági szerződésüket (alapszabályukat) e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani és a módosítást a cégbíróságnak bejelenteni, illetve az eddig a cégnyilvántartásba fel nem vett egyesülések és közös vállalatok a bejegyzésüket kérni.

(2) Azt a gazdasági társaságot, amely az (1) bekezdésben előírt kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság hivatalból törli a cégjegyzékből, illetve az ilyen egyesülés és közös vállalat 1990. január 1. napján megszűnik.

(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a működő, részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak.

372. §[263] A 28/1981. (IX. 9.) MT rendelet szerint alakult vállalati gazdasági munkaközösségek cégnyilvántartása 1990. január 1. napján megszűnik. A vállalati gazdasági munkaközösség - a vállalattal közös beadványban - 1989. december 31. napjáig bejelentheti a cégbíróságnak, hogy közkereseti társasági, gazdasági munkaközösségi vagy jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösségi formába kívánnak-e átalakulni.

373. §[264] (1) Az 1978. évi 4. törvényerejű rendelet alapján létrehozott betéti társulások, továbbá a külön jogszabályok szerint működő agráripari egyesülések 1989. december 31. napján megszűnnek, kivéve, ha e törvényben szabályozott valamely gazdasági társasággá alakulnak át.

(2) A polgári jogi társaságok cégnyilvántartása 1990. január 1. napján megszűnik. Azok a polgári jogi társaságok, amelyek e törvény hatálybalépése után üzletszerű gazdasági tevékenységet kívánnak folytatni, kötelesek gazdasági munkaközösséggé vagy más gazdasági társasággá átalakulásukat 1989. dec. 31. napjáig a cégbíróságnak bejelenteni.

374. §[265] A 332-334. § alapján történő átalakulás adó- és illetékmentes.

375. §[266] (1) A kiskereskedelmi és vendéglátó üzletek szerződéses és bérleti üzemeltetésére 1988. október 1. napja előtt létesített polgári jogi társaságok szerződéseik megszűnéséig az eddigi szabályok szerint folytathatják működésüket.

(2) A 32/1967. (IX. 23.) Korm. rendelet alapján működő külkereskedelmi társaságok az eddigi szabályok szerint folytathatják működésüket.

376. §[267] A törvény hatálybalépése előtt külföldi által szerzett, bemutatóra szóló részvény e minőségét ez a törvény nem érinti.

Vegyes rendelkezések

377. §[268] Az a gazdasági társaság, amelynek tagjai (részvénytársaságnál alapítói)

a) kizárólag állami gazdálkodó szervezetek vagy más állami szervek, cégszövegébe az "állami" jelzőt,

b) kizárólag szövetkezetek vagy más szövetkezeti szervek, cégszövegébe a "szövetkezeti" jelzőt

felveheti.

378. §[269]