A Fővárosi Törvényszék G.44322/2017/15. számú határozata szerződés létre nem jöttének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 3. §, 78. §, 123. §, 152. §, 206. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 375. §, 1996. évi LVII. törvény (Tpvt.) 8. §, 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 7. §, 8. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 1:3. §, 1:5. §, 3:17. §, 3:35. §, 3:36. §, 3:102. §, (4) bek., 3:107. §, 3:213. §, 3:214. §, 3:215. §, 3:223. §, 6:58. §, 6:225. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 2. §] Bíró: Heckenastné dr. Perényi Éva

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.44322/2017/15.*, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40675/2018/4., Kúria Gfv.30188/2019/4. (BH 2020.8.243)

***********

Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma

1027 Budapest, Varsányi Irén u. 38-40.

Ügyszám: 8.G.44.322/2017/15.

A Fővárosi Törvényszék Dr. Vargha Balázs Ügyvédi Iroda (címe; ügyintéző: dr. Vargha Balázs ügyvéd) által képviselt Felperes (címe) felperes által a Madar és Társa Ügyvédi Iroda (címe; ügyintéző: dr. Madar Attila ügyvéd) által képviselt Alperes (címe) alperes ellen részvény-adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítása iránt indított perében meghozta az alábbi

ítéletet:

A bíróság a felperes keresetét elutasítja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 431.800,- (azaz négyszázharmincegyezer-nyolcszáz) forint ügyvédi munkadíjat.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül van helye fellebbezésnek a Fővárosi Ítélőtáblához, melyet a Fővárosi Törvényszéknél kell benyújtani.

Ha a fellebbezés csak kamatfizetésre, perköltség viselésére, vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költség megfizetésére vonatkozik, vagy csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, illetve ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, bármelyik fél kérheti, hogy a fellebbezést a másodfokú bíróság tárgyaláson bírálja el.

Indokolás

Szindikátusi szerződés jött létre 2006. októberben a felperes, Cs. D., G. G., K. A. és N. A. között, közös gazdasági társaság létrehozása céljából, 2006. augusztus 31-i hatályba lépéssel. A társaság alapításakor a szindikátusi szerződés 2. pontjában foglaltak szerint a szerződő felek voltak az alapító tagok, a társaság törzstőkéje az alapításkor 20.000.000,- Ft volt. A szindikátusi szerződés 3. pontja tartalmazta a szerződő felek tulajdonviszonyát, 3.1. pontja a részvényfajtákat, 3.2. pontja az új részvények kibocsátásának a feltételeit. A szerződő felek a szindikátusi szerződés 4. pontjában rendelkeztek a szervezet felépítéséről, irányításáról és gazdálkodásáról.

A szindikátusi szerződés 5.2. pontja szabályozta a részvények értékesítésének feltételeit, 5.3. pontja a részvények adásvételén kívüli tulajdon átruházásának eseteit, 8. pontja a felek szerződésszegésének esetét és annak jogkövetkezményét.

A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta "good leaver", "bad leaver" fogalmát és szerződés- szegés esetén a társaság által alkalmazandó szankciókat. A szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében amennyiben a felek valamelyike

i) a társaság üzleti érdekeit szándékosan, súlyosan veszélyezteti, vagy

ii) a szerződés titoktartási, versenykorlátozási vagy munkaerő-toborzás feltételeit megsérti,

vagy iii) a társaság jóhírnevét csorbítja vagy

iv) rosszhiszemű módon a társaság ellen vét,

v) az általános üzleti gyakorlat alapján tőle elvárható magatartás helyett a társaság számára káros módon, szándékosan passzív magatartást tanúsít, vagy - szankció esetén -

vi) a szankciót követő 5 naptári napon belül nem tesz kísérletet a szankció okának elhárítására és a helyzet megnyugtató rendezésével, vagy

vii) a szankciót követő 90 naptári napon belül a helyzetet nem rendezi megnyugtatóan,

a közgyűlés határozata, vagy a közvetítői eljárásban létrejött megállapodás értelmében, "bad leaver" - nek minősül és a társaság jogosult a társaság érdekeit védő, megfelelő kármegelőző lépéseket megtenni a szindikátusi szerződés 9.2.2.1., 9.2.2.2., 9.2.2.3. pontjaiban foglaltak szerint.

A szindikátusi szerződés 9.2. pontjában foglaltak szerint a "bad leaver" besorolás közvetítői eljárásban létrehozott megállapodás általi megerősítés esetében, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, a társaság jogosult a "bad leaver"-nek bizonyult félnek a társaságban tulajdonolt részvényeit visszavásárolni legkorábban a "bad leaver" közvetítői eljárásban hozott megállapodás időpontjától számított 30 nap múlva, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, az első és egyben meghiúsult közvetítői beszélgetés időpontjától számított 45 nap múlva a piaci ár 5%-ának megfelelő árfolyamon. A piaci ár a társaság előző évi adózás utáni nyereségének egyszerese, mint teljes cégértékkel számolva és ebből kalkulálva a részvény árfolyamot. A felek kötelezettséget vállaltak arra nézve, hogy ilyen esetben visszavonhatatlanul hozzájárulnak a fenti részvényátruházáshoz.

A cégnyilvántartás szerint az alperes 2006. május 5. napján ... cégjegyzékszám alatt került bejegyzésre, a létesítő okirat kelte 2006. január 25. A cégnyilvántartás adatai szerint a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza. A részvények száma és névértéke: 91 darab 1.000,- Ft névértékű 1.000,- Ft kibocsátási értékű egy részvénysorozatú névre szóló dematerializált szavazatelsőbbségi részvény, 11.248 darab 1.000,- Ft névértékű 1.000,- Ft kibocsátási értékű egy részvénysorozat névre szóló dematerializált likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvény, 17.693 darab 1.000,- Ft névértékű 1.000,- Ft kibocsátási értékű egy részvénysorozatú névre szóló dematerializált törzsrészvény.

A felperes az alperes részvényeseként 5020 darab 1.000,-Ft névértékű dematerializált részvénnyel rendelkezett, melyből 2852 darab törzsrészvény, 2168 darab likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvény.

Az alperes 2012. július 25. napján tartott közgyűléséről felvett jegyzőkönyvben foglalt 4/2012. (VII.25.) számú közgyűlési határozat megállapította, hogy a felperes a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében "bad leaver"-nek minősül. A közgyűlés tagjai - tekintettel arra, hogy felperes sem személyesen, sem meghatalmazott útján nem képviseltette magát a közgyűlésen, ugyanakkor a társaság a felperes "bad leaver" státuszával összefüggésben a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontjában meghatározott közvetítői eljárást kezdeményezett - egyhangúlag megszavazták, hogy a Közigazgatási és Igazságügyi Minisztérium által közzétett közvetítők névjegyzékéből dr. Sz. L. ügyvéd közvetítőt javasolták és erről szóló tájékoztatást az alperesi társaság a felperes részére írásban tértivevényes levélben juttassa el azzal a felhívással, hogy annak vonatkozásában felperes 8 naptári napon belül nyilatkozzon arról, nevezett javasolt személyt elfogadja-e közvetítőül. Arra az esetre, amennyiben a felperes nem fogadja el a javasolt személyt a levél olyan felhívást is tartalmazzon, hogy a levélhez mellékelt öt tagból álló közvetítői listából jelölje meg minimum három olyan közvetítőt felperes, közvetítők a számára elfogadhatóak és a felperes által megjelölt közvetítők közül az alperesi társaság választja ki azt a közvetítőt, aki a felek által felkért közvetítőnek minősül. Amennyiben a felperes nem nyilatkozik a fent megnevezett közvetítő személy elfogadásáról, és/vagy nem jelöl meg a hivatkozott listából legalább három közvetítőt, akik a számára elfogadhatóak, a felek által felkért közvetítőként a fent megnevezett közvetítő tekintendő. Amennyiben a felperes részére küldött levél postai úton nem kézbesíthető, vagy annak megfelelően határidőben nem nyilatkozik, vagy a kiküldésre kerülő listán nem szereplő közvetítőt nevez meg általa elfogadottként, úgy a felek által felkért közvetítőként a fent megnevezett közvetítő tekintendő. Az alperesi társaság 4/2012. (VII.25.) számú közgyűlési határozatában elhatározta, hogy amennyiben a közvetítői eljárás a felperes "bad leaver" státuszát megerősíti, illetve amennyiben felperes a közvetítői eljárás érdekében a közvetítő kiválasztásában, illetve a közvetítői eljárás tárgyalásán nem vett részt vagy a közvetítői eljárás lefolytatását egyéb módon akadályozza, hátráltatja, úgy ezzel a "bad leaver" státusz végleges megerősítést nyer és az alperes jogosulttá válik a szindikátusi szerződésben meghatározott szankciók alkalmazására. Az alperesi társaság elhatározta, hogy a felperes közgyűlésen történő "bad leaver" minősítésére is tekintettel az alperes további kárainak megelőzése érdekében a felperest a közgyűlés napjától, ameddig a közvetítői eljárás kimeneteleként be nem bizonyosodik, hogy a szindikátusi szerződés értelmében "bad leaver"-nek minősül, az alperesi társaság üzleti adataihoz, gazdálkodásával és ügyvitelével kapcsolatos információkhoz - ideértve az üzleti, kereskedelmi, üzletviteli, pénzügyi és jogi információkat - nem jogosult hozzáférni, illetve ezekről tájékoztatást nyerni.