BH+ 2013.9.384 Nincs jogi akadálya annak, hogy a fél egy már megszűnt szerződés érvénytelenségének megállapítását kéjre. Ebben az esetben a bíróságnak különös gonddal kell vizsgálni, hogy az érvénytelenség megállapításához milyen érdeke fűződik a félnek [Ptk. 239/A. §, Pp. 123. §].

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.42070/2011., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40388/2012/6., Kúria Gfv.30007/2013/9. (*BH+ 2013.9.384*, BH 2013.8.221)

***********

A II. r. felperes egyszemélyes társasága az I. r. felperes, mely tulajdonosa a B., B. út 36. alagsor 3. szám alatti üzlethelyiségnek. Az ingatlan vételárának megfizetése érdekében az I. r. felperes kölcsönszerződést kötött a II. r. alperessel. A II. r. alperest a kölcsön biztosítékaként 1 300 380,39 euró és járulékai erejéig első ranghelyen jelzálogjog, valamint a jelzálogjog biztosítására elidegenítési és terhelési tilalom illeti meg, az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezetten.

2006. december 19-én kelt, még aznap, majd 2009. június 18-án módosított bérleti szerződéssel az I. r. felperes bérbe adta a perbeli ingatlant az I. r. alperesnek 2007. január 1-jétől 2030. december 31-ig tartó időtartamra azzal, hogy ott a mai igényeknek megfelelő kávéházat és kulturális fórumot alakítson ki és működtessen. A szerződés 6.2. pontja szerint a bérlő legkevesebb 160 000 000 Ft + áfa értékben beruház az ingatlanba (ez az összeg 209 500 000 Ft + áfa lett egy a felperesek által is tett nyilatkozat szerint).

2006. december 19-én az I. r. felperes az I. r. alperesnek az ingatlanra vételi jogot is biztosított. A vételi jog 2011. december 19-én 1 010 287 euró + áfa áron volt gyakorolható. E szerződést 2008. november 10-én, illetve 2009. június 18-án módosították, ezeket a módosításokat az I. r. felperesen és az I. r. alperesen kívül a II. r. alperes is aláírta. A 2009. június 18-ai megállapodással (továbbiakban: vételi jogot biztosító háromoldalú megállapodás) az ingatlanra vonatkozó opciós megállapodást egységes szerkezetbe foglalták. Az eredeti megállapodásban szereplő vételár, illetve az opciós jog gyakorlásának időpontja nem került módosításra, azonban többek között az opciós jog gyakorlásának módja vonatkozásában több rendelkezés is bekerült a megállapodásba.

2006. december 19-én a II. r. felperes és az I. r. alperes között a II. r. felperesnek az I. r. felperesben levő üzletrészének megvásárlása tekintetében is létrejött megállapodás, mely az I. r. alperesnek vételi jogot biztosított, a vételi jog 1 010 287 euró megfizetésével 2011. december 19. napján volt gyakorolható. A fenti szerződést 2009. július 14-én módosították és ugyancsak egységes szerkezetbe foglalták. A módosított szerződést a II. r. felperesen és az I. r. alperesen kívül a II. r. alperes is aláírta (továbbiakban: üzletrészre vételi jogot biztosító három oldalú megállapodás). Az eredeti megállapodásban szereplő vételár, illetve az opciós jog gyakorlásának időpontja nem került módosításra, azonban többek között az opciós jog gyakorlásának módjára vonatkozóan több rendelkezés is bekerült a megállapodásba.

Felperesek 2011. november 17-én benyújtott, majd többször módosított keresetükben az alábbiakat kérték:

Elsődleges kereset:

a) az ingatlanra vonatkozó vételi jog tekintetében:

Az I. r. felperes az I. és II. r. alperessel szemben annak megállapítását kérte, hogy az ingatlanra vonatkozó alap opciós szerződés létre sem jött, ha létrejött hatálya megszűnt, amennyiben az alap opciós szerződés létrejött és hatályos, úgy az alap és a háromoldalú opciós szerződés érvénytelen.

Az I. és II. r. felperes annak megállapítását is kérte, hogy a háromoldalú opciós szerződés létre sem jött. E körben kérték, hogy a bíróság az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vételi jog törlését rendelje el, és ennek tűrésére az I. és II. r. alperest kötelezze.

b) Az üzletrészre vonatkozó opciós jog tekintetében:

A II. r. felperes az I. és II. r. alperessel szemben annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes üzletrésze a vételi jogot biztosító alap opciós szerződés nem jött létre, ha létrejött annak hatálya a háromoldalú opciós szerződéssel megszűnt. Amennyiben az alap opciós szerződés létrejött és hatályos, úgy az alap és az üzletrészre vételi jogot biztosító háromoldalú opciós szerződés érvénytelen, illetve a háromoldalú szerződés nem jött lére.

Az üzletrészre vonatkozó opciós szerződések érvénytelenségének megállapítása esetén kérte, hogy az I. r. alperes cégjegyzékét vezető cégbíróságot értesítse az ítéletről a bíróság.

A bérleti szerződés tekintetében:

Az I. és II. r. felperes az I. r. alperessel szemben kérte annak megállapítását, hogy a szerződés létre sem jött, illetve több okból is érvénytelen, de azt a határozathozataláig nyilvánítsa a bíróság hatályossá, kötelezze az I. r. alperest a bérlemény kiürítésére, az I. r. felperes részére történő birtokba adásra, a keresetben megjelölt használati díj megfizetésére.

Másodlagos kereset:

Az I. és a II. r. felperes kérte, hogy amennyiben az ingatlanra és az üzletrészre vonatkozó háromoldalú opciós szerződés érvényes, úgy mind az ingatlanra, mind az üzletrészre kikötött vételi jog 2010. január 14-én megszűnt. Az ingatlan tekintetében a bíróság intézkedjék a vételi jog törléséről és ennek tűrésére kötelezze az I. és II. r. alperest, az üzletrész tekintetében értesítse a cégbíróságot a vételi jog megszűnéséről.

Harmadlagos kereset:

Amennyiben az opciós szerződések és a bérleti szerződés is érvényes és az opciós szerződések nem szűntek meg, úgy a bérleti szerződés azonnali hatályú felmondása folytán azok 2011. június 14-én megszűntek.

Ezért kötelezze a bíróság az I. r. alperest az ingatlan kiürítésére, az I. r. felperes részére történő birtokba adásra, bérleti díj, illetve használati díj megfizetésére, rendelkezzék az I. r. alperes beruházási költségeiről, értesítse a cégbíróságot az opciós jog megszűnéséről, illetve intézkedjék a vételi jog törléséről és ennek tűrésére kötelezze az I. és II. r. alpereseket.

Negyedleges kereset:

A felperesek kérték, hogy a bíróság mentesítse őket az I. és a II. r. alperesekkel szemben fennálló, az opciós szerződésekből eredő kötelezettségeik alól.

A per érdemi tárgyalása idején a felperesek bejelentették, hogy az I. r. alperes az ingatlanra vonatkozóan opciós nyilatkozatot tett, az I. r. alperes azonban az üzletrész tekintetében vételi nyilatkozatot nem tett.

Az I. és II. r. alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az I. r. alperes többek között hangsúlyozta, az üzletrészre vonatkozó opciós szerződések tekintetében a II. r. felperes által előterjesztett kereset megállapítási kereset és az elutasítandó, mert álláspontja szerint a megállapítási kereset előterjesztésének nem állnak fenn a Pp. 123. §-ában foglalt feltételei.

A II. r. alperes azt hangsúlyozta, hogy kizárólag a vételi jog gyakorlásának hatályosulása tekintetében tartalmaz az opciós szerződés a II. r. alperesre vonatkozó rendelkezést, az opciós szerződésben a II. r. alperes nem szerződő fél, az II. r. alperes javára bejegyzett elidegenítési és terhelési tilalom következtében a vételi jog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez volt szükség a hozzájárulására.