A Kúria Gfv.30188/2019/4. számú precedensképes határozata szerződés létre nem jöttének megállapítása tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:4. §] Bírók: Osztovits András, Tibold Ágnes, Vezekényi Ursula

A határozat elvi tartalma:

A létesítő okirat tartalmának meghatározására irányuló szabadság a jogi személyekre vonatkozó rendelkezésektől való eltérésre vonatkozik. A részvényeken vételi jog alapítására a Ptk. Hatodik könyvében meghatározott rendelkezések betartásával kerülhet sor. 2013. V. v. 3:4. § (2), (3), 2013. V. Tv. 6:225. § (1), 2013. V. Tv. 6:63. § (1)

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.44322/2017/15., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40675/2018/4., *Kúria Gfv.30188/2019/4.* (BH 2020.8.243)

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

ítélete

Az ügy száma: Gfv.VII.30.188/2019/4.

A tanács tagjai: Dr. Vezekényi Ursula a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Osztovits András bíró

A felperes:

A felperes képviselője: Dr. Vargha Balázs Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Vargha Balázs ügyvéd

Az alperes:

Az alperes képviselője: Madar és Társa Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Száva Tamás ügyvéd

A per tárgya: szerződés létre nem jöttének megállapítása

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.675/2018/4-II. számú ítélete

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 8.G.44.322/2017/15. számú ítélete

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálattal támadott részében hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 31.750 (harmincegyezer-hétszázötven) forint felülvizsgálati eljárási költséget.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes a cégjegyzékbe 2006. május 5. napján bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényeseként 5.020 darab (2.852 törzsrészvényből és 2.168 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényből álló) 1.000 Ft névértékű dematerializált részvénycsomaggal rendelkezik.

[2] Az alperes alapító tagjai (köztük a felperes) 2006 októberében szindikátusi szerződést kötöttek, 2006. augusztus 31-i hatálybalépéssel.

[3] A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta a "bad leaver" fogalmát és a "bad leaver"-nek minősített féllel szemben a társaság által alkalmazható szankciókat. A szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja szerint, amennyiben a felek valamelyike az e pontban i)-v)-ig felsorolt magatartást tanúsítja, és a szintén e pontban meghatározott határidőn belül és módon a helyzetet nem rendezi megnyugtatóan a közgyűlés határozata vagy a közvetítői eljárásban létrejött megállapodás értelmében, úgy "bad leaver"- nek tekintendő, és a társaság jogosult a társaság érdekeit védő, megfelelő kármegelőző lépéseket megtenni. E pont a "Részvények kötelező értékesítése" cím alatt többek között tartalmazza azt is, hogy a társaság jogosult a "bad leaver"-nek bizonyult félnek a társaságban tulajdonolt részvényeit visszavásárolni legkorábban a "bad leaver" közvetítői eljárásban hozott megállapodás időpontjától számított 30 nap múlva, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, az első és egyben meghiúsult közvetítői beszélgetés időpontjától számított 45 nap múlva a piaci ár 5%-ának megfelelő árfolyamon. A piaci ár a társaság előző évi adózás utáni nyereségének egyszerese mint teljes cégértékkel számolva és ebből kalkulálva a részvényárfolyamot. A felek kötelezettséget vállaltak arra nézve, hogy ilyen esetben visszavonhatatlanul hozzájárulnak a részvényátruházáshoz.

[4] Az alperes a 2012. július 25. napján hozott 4./2012. (VII./25.) számú közgyűlési határozatában megállapította, hogy a felperes a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében "bad leaver"-nek minősül.