BH 2020.8.243 A 2013. évi V. tv. (Ptk.) 6:225. §-a értelmében részvényre a részvénytársaság javára vételi jog - a visszaváltható részvény kivételével - a részvényes mint kötelezett és a részvénytársaság mint jogosult közötti megállapodás alapján jöhet létre, az alapszabály-módosításban nem, ha a fenti feltételek nem valósultak meg [Ptk. 3:4. §, 6:225. §, 6:63 §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] Az alperes a cégjegyzékbe 2006. május 5. napján bejegyzett zártkörűen működő részvénytársaság. A felperes az alperes részvényeseként 5020 darab (2852 törzsrészvényből és 2168 likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvényből álló) 1000 Ft névértékű dematerializált részvénycsomaggal rendelkezik.

[2] Az alperes alapító tagjai (köztük a felperes) 2006 októberében szindikátusi szerződést kötöttek, 2006. augusztus 31-i hatálybalépéssel.

[3] A szindikátusi szerződés 9. pontja szabályozta a "bad leaver" fogalmát és a "bad leaver"-nek minősített féllel szemben a társaság által alkalmazható szankciókat. A szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja szerint, amennyiben a felek valamelyike az e pontban i)-v)-ig felsorolt magatartást tanúsítja, és a szintén e pontban meghatározott határidőn belül és módon a helyzetet nem rendezi megnyugtatóan a közgyűlés határozata vagy a közvetítői eljárásban létrejött megállapodás értelmében, úgy "bad leaver"- nek tekintendő, és a társaság jogosult a társaság érdekeit védő, megfelelő kármegelőző lépéseket megtenni. E pont a "Részvények kötelező értékesítése" cím alatt többek között tartalmazza azt is, hogy a társaság jogosult a "bad leaver"-nek bizonyult félnek a társaságban tulajdonolt részvényeit visszavásárolni legkorábban a "bad leaver" közvetítői eljárásban hozott megállapodás időpontjától számított 30 nap múlva, vagy amennyiben a "bad leaver" nem veti magát alá a közvetítői eljárásnak, az első és egyben meghiúsult közvetítői beszélgetés időpontjától számított 45 nap múlva a piaci ár 5%-ának megfelelő árfolyamon. A piaci ár a társaság előző évi adózás utáni nyereségének egyszerese mint teljes cégértékkel számolva és ebből kalkulálva a részvényárfolyamot. A felek kötelezettséget vállaltak arra nézve, hogy ilyen esetben visszavonhatatlanul hozzájárulnak a részvényátruházáshoz.

[4] Az alperes a 2012. július 25. napján hozott 4/2012. (VII. 25.) számú közgyűlési határozatában megállapította, hogy a felperes a szindikátusi szerződés 9.2.2. pontja értelmében "bad leaver"-nek minősül.

[5] Az alperes a 2016. június 15. napján hozott 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatában az alperesi társaság korábbi alapszabálya helyett új szövegezésű alapszabályt fogadott el. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály II.1.6. pontja - egyebek mellett - a következőképpen rendelkezett: "A Szerződő felek megállapodnak, hogy ha a részvényesek által a Társaság alapításakor megkötött szindikátusi szerződés alapján valamelyik részvényes a szindikátusi szerződésben meghatározott eljárást követően ún. »bad leaver« besorolást kap, arra az esetre a Társaság javára vételi jogot kötnek ki a részvényes Társaságban meglévő összes részvénye vonatkozásában." Az alapszabály - a szindikátusi szerződésben foglalt, a "bad leaver" részvényeinek "visszavásárlására" vonatkozó rendelkezésekkel összhangban - meghatározta a vételi jog gyakorlásának szabályait és a részvények vételárát.

[6] A felperes 2016. július 6-án - többek között - az alperes 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozatának hatályon kívül helyezése iránt keresetet nyújtott be a Fővárosi Törvényszékhez. A törvényszék a 2018. február 23. napján kelt 7. sorszámú végzésével a per tárgyalását a jelen peres eljárás jogerős befejezéséig felfüggesztette.

[7] Az alperes a 2017. június 30. napján tartott közgyűlésén hozott 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatában döntött a társaság alaptőkéjének felemeléséről, egyidejűleg a társaság létesítő okiratának hatályon kívül helyezéséről és a tőkeemelésre vonatkozó közgyűlési határozattal összhangban álló új alapszabály elfogadásáról. Az új alapszabály II.1.6. pontja a társaságot megillető vételi jog tekintetében a 7/2016. (VI. 15.) számú közgyűlési határozattal elfogadott alapszabállyal szó szerint megegyező rendelkezést tartalmazott.

[8] Az alperes 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozata szerint a közgyűlés az alapszabály III.1.7.1. pontjával összhangban felhatalmazta az alperes vezérigazgatóját, hogy a felperes valamennyi (az alperes alaptőkéjének 17,29%-át kitevő) részvénye vonatkozásában az alapszabály II.1.6. pontjában kikötött vételi jogot legkésőbb 2017. december 31. napjáig bezárólag gyakorolja. A határozat szerint egy részvény ellenértéke 36,92470119521912 Ft, a részvények vételára összesen 185 362 Ft, tekintettel a szindikátusi szerződés és az alapszabály rendelkezéseire, miszerint a társaság az előző évi adózás utáni eredményének mint cégértéknek a figyelembevételével kalkulált részvényárfolyam 5%-ának megfelelő árfolyamon jogosult a részvényeket megvásárolni.

[9] A 3-4/2017. (VI. 30.) közgyűlési határozatok meghozatalára a felperes távollétében a jelen levő részvényesek egyhangú határozatával került sor.

[10] Az alperes képviseletében a vezérigazgató a 2017. december 12. napján kelt, a felperessel december 14-én közölt nyilatkozatával élt a vételi jogával.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[11] A felperes módosított keresetében a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban rPp.) 123. §-a és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:58. §-a és 6:225. §-a alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesi társaságban meglévő részvényei vonatkozásában vételi jog alapítása nem történt, ezért az alperes vételi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozata alapján a per tárgyát képező részvények vonatkozásában nem jött létre adásvételi szerződés a felek között, így továbbra is a felperes a perbeli részvények tulajdonosa.

[12] Arra hivatkozott, hogy a peres felek között nem jött létre olyan kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozat, amelyből az alperesnek jogosultsága keletkezett volna arra, hogy a felperes részvényeit egyoldalú nyilatkozattal megvegye. Ezért az alperes egyoldalú nyilatkozata a felek között a per tárgyát képező részvényekre az adásvételi szerződést nem hozta létre.

[13] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, az alperesi társaság 2017. június 30. napján megtartott közgyűlésen a korábbi alapszabályát hatályon kívül helyezte és új alapszabályt fogadott el. A felperes a 3/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozatot nem támadta meg a törvényes határidőn belül, annak rendelkezései reá nézve is kötelező erővel bírtak. Az alperes vezérigazgatója a 4/2017. (VI. 30.) számú közgyűlési határozat alapján érvényes felhatalmazással rendelkezett arra, hogy a társaság nevében saját részvény megszerzését eredményező jognyilatkozatot tegyen. A vételi jogot a társaság nevében a vezérigazgató a jogszabályokkal összhangban, a felhatalmazásban biztosított határidőn belül gyakorolta. A vételi jogot gyakorló nyilatkozat a felperesi átvétellel hatályosult. A részvények vételára a felperesnek az alperes felé fennálló tartozásába történt beszámítás útján került teljesítésre, ennek alapján a részvények tulajdonjoga az alperesre átszállt.