BH 2004.10.419 I. Az ügyészt a keresetindítás joga akkor illeti meg, ha a semmis szerződés miatt a társadalom egészének vagy valamely közösségének érdeksérelme ténylegesen bekövetkezik [1960. évi 11. tvr. (továbbiakban: Ptké.) 36/A. §].

II. Az MRP szervezet által hitelből vásárolt, de a résztvevő tulajdonába még nem került részvényeknek a részt­vevő tagsági viszonyának megszűnésekor történő visszavásárlása jogszabályba ütközik és a közérdeket is sérti [1992. évi XLIV. tv. (továbbiakban: MRP. tv.) 18. § (3) bek., 19. § (3) bek.; Ptk. 200. § (2) bek., 227. § (2) bek.].

Az elsőfokú bíróság ítéletében tényként állapította meg, hogy 1992. december 22-én 92 alapító tag - közöttük a II. r. alperes - hozta létre a T. Rt. MRP Szervezete I. r. alperest. A részvénytársaság alaptőkéjét megtestesítő 403 650 000 Ft névértékű részvénycsomagból az I. r. alperes 376 750 000 Ft névértékű részvényt vásárolt az Állami Vagyonügynökségtől összesen 200 000 000 Ft vételár ellenében. A tagok a vételár 2%-át készpénzben kifizették, a fennmaradó összeget az I. r. alperes az M. K. Bank Rt. által folyósított hitelből rendezte. A II. r. alperes 1 500 000 Ft befizetése mellett 141 150 000 Ft névértékű részvényt "jegyzett". A részvényszámláján az általa kifizetett vagyonrész került feltüntetésre, majd a hitel törlesztésével arányos további vagyonrészeket folyamatosan tüntették fel a tagok, így a II. r. alperes részvényszámláján. 1996 januárjában a II. r. alperes további 48 500 000 Ft névértékű részvényt "jegyzett", ennek vételáraként 1 940 000 Ft-ot fizetett. Az I. r. alperes 1995-ben és 1996-ban a kölcsöntörlesztési kötelezettségének eleget tett.

1996. szeptember 30-án a II. r. alperes az Rt.-nél fennálló munkaviszonyát megszüntette, ezzel az MRP tagsága is megszűnt. Eddig az időpontig a II. r. alperes a saját befizetéseivel, valamint az I. r. alperes törlesztése folytán összesen 50 350 000 Ft névértékű részvény tulajdonjogát szerezte meg. A hiteltörlesztés befejezésekor - 2002. július 31-én - 190 000 000 Ft névértékű részvény illette volna meg.

A B.-i Megyei Főügyészség felperes keresete folytán az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az alperesek által 1996. szeptember 30-án kötött részvényadásvételi szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint semmis, mert az MRP-ről szóló 1992. évi XLIV. törvény (a továbbiakban: MRP tv.) 19. §-ának (3) bekezdésébe, a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdésébe, valamint a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésébe ütközik. Az I. r. alperes a II. r. alperes részvényeit az őt 2002. július 31-én megillető 190 000 000 Ft részvényérték alapulvételével kiszámított, annak 30%-át kitevő 57 000 000 Ft-ért (a 10%-os forrásadó levonása után fennmaradó 51 644 000 Ft) vásárolta meg. A még meg nem szerzett 139 650 000 Ft névértékű részvény tulajdonjogát azonban a II. r. alperes az I. r. alperesre szerződéssel nem ruházhatta át. A szerződéskötéskor 50 350 000 Ft névértékű részvény volt a II. r. alperes tulajdonában. Azok tényleges forgalmi értéke az átruházás időpontjában a névérték 35,83%-át tette ki, így a II. r. alperest megillető vételár az 50 350 000 Ft 35,83%-át kitevő 18 040 405 Ft volt. Ebből a 10% forrásadó levonása után ténylegesen 16 236 365 Ft fizetési kötelezettség terhelte az I. r. alperest. A II. r. alperest ezért kötelezte az általa felvett és az őt megillető összeg közötti különbözetként 35 407 635 Ft és annak 1996. november 4-étől járó kamatai visszafizetésére.

A másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét annyiban változtatta meg, hogy a szerződés semmisségét részben, a 139 650 000 Ft névértékű vagyonrész átruházásáról rendelkező része tekintetében állapította meg, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Elfogadta az elsőfokú bíróság által a bizonyítékok mérlegelése alapján megállapított tényállást, miszerint a II. r. alperes az adásvételi szerződéssel a tulajdonában nem álló és résztvevői viszonya megszűnése folytán már meg sem szerezhető részvénycsomagot is az I. r. alperes tulajdonába adta, az átruházott részvények névértéke 30%­ának megfelelő vételárért.

Kimondta, hogy a felperest a Ptké. 36/A. §-a szerint a keresetindítás joga megillette, mivel a közérdek sérelme megállapítható volt. A másodfokú bíróság jogi álláspontja szerint a privatizáció a részvényeknek a dolgozók részére történő tulajdonba adásával fejeződik be, ezért a közérdek sérelme azon jogszabályba ütköző szerződések esetében is megállapítható, amelyek valamelyik szerződő fél számára a munkavállalókat illető vagyon sérelmére biztosítanak jogosulatlan előnyt. Az adásvételi szerződés semmisségét a szerződésnek csak abban a részében találta megállapíthatónak, amelyben a II. r. alperes a még a tulajdonába nem került részvénycsomag átruházására vállalt kötelezettséget. Kiegészítette az ítélet indokolását azzal, hogy a szerződés részbeni semmissége a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése szerint is megállapítható, tekintve, hogy a szerződés a II. r. alperes részéről a Ptk. 117. §-ának (1) bekezdését is figyelembe véve lehetetlen szolgáltatásra irányult. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit a Ptk. 239. §-a és a Ptk. 237. §-a alapján az érvénytelen rész tekintetében alkalmazta.

A jogerős ítélet ellen a II. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, másodlagosan mindkét fokú ítélet hatályon kívül helyezése mellett az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte.

Előadta, hogy a perbeli esetben a közérdek sérelme nem állapítható meg, ezért a felperesnek nem volt perindítási jogosultsága. Nem állapítható meg a szerződés semmissége, sem ezért a jogerős ítélet több okból jogszabálysértő. A Ptké. 36/A. §-a alapján külön tényállási elemként kellett vizsgálnia az eljárt bíróságoknak a közérdek sérelmét. A privatizáció akkor zárult le, amikor az I. r. alperes a részvénytársaság részvényeit az ÁVÜ-től megvásárolta, - és mert ez 1993-ban megtörtént - az 1996-ban kö­tött adásvételi szerződés már privatizált vagyonra vonatkozott, így a másodfokú bíróság alaptalanul állapította meg a közérdek sérelmét.

Hivatkozott arra, hogy az eljárt bíróságok a tényállást iratellenesen, a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével állapították meg, így jutottak arra a téves ténybeli következtetésre, hogy a szerződésnek tárgya volt a még tulajdonába nem került részvények átruházása is. A szerződés 3. pontja a szerződés tárgyaként nevesíti az általa "saját erő befizetésével" megszerzett részvényeket, ami értelemszerűen a hitel törlesztése folytán a tulajdonába került részvényekre is vonatkozik. Ezek vételárát határozták meg a szerződésben 57 000 000 Ft-ban, a még tulajdonába nem került részvények nem képezték tárgyát az adásvételi szerződésnek. A már tulajdonába került részvények ellenértékének meghatározásánál vették figyelembe, hogy még a tulajdonába nem került vagyonrész - mint váromány - jelentős értékkel bírt, az arról való lemondás esetén ellenszolgáltatásra jogosult volt. Az eljárt bíróságoknak a részvények értékére nézve szakértői bizonyítást kellett volna lefolytatniuk, amit elmulasztottak. Figyelembe kellett volna venni, hogy a szerződéssel nem csupán egy tulajdoni hányadot ruházott át, hanem a részvénytársaság közvetett egyedüli irányításának jogát is. Mivel mind a szerződés, mind pedig a vételár a már tulajdonába került részvényekre vonatkozott, illetőleg azok ellenértékét tartalmazta, az általa kötött szerződés nem ütközött az MRP tv. 19. §-ának (3) bekezdésébe és nem irányult lehetetlen szolgáltatásra sem.