A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40311/2006/25. számú határozata kártérítés tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 319. §, 320. §] Bírók: Bánki Horváth Mária, Levek Istvánné, Rédei Anna

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40869/2005/60., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40311/2006/25.*, Kúria Gfv.30143/2007/19. (BH 2008.11.304)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

10.Gf.40.311/2006/25.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Gyárfás Péter ügyvéd által képviselt felpereseknek dr. Kelemen Judit ügyvéd által képviselt I. rendű, dr. Harsányi Gábor ügyvéd által képviselt II. rendű, dr. Zoltán Gábor ügyvéd által képviselt III. rendű, . Harsányi Gábor ügyvéd által képviselt IV. rendű és V. rendű alperesek ellen kártérítés és egyéb iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2006. február 23-án kelt 30.G.40.869/2005/60. számú ítélete ellen a felperesek által 61. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyja, a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket megváltoztatja, és kötelezi az I. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 373.000 (Háromszázhetvenháromezer) forint, a II. rendű alperesnek 175.000 (Egyszázhetvenötezer) forint és az V. rendű alperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, továbbá a III. rendű alperesnek 12.000 (Tizenkettőezer) forint másodfokú perköltséget, kötelezi a II. rendű felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek fejenként 2.050.000 (Kettőmillió-ötvenezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint a III. és IV. rendű alpereseknek fejenként 2.000.000 (Kettőmillió) forint együttes első- és másodfokú perköltséget.

Kötelezi az I. rendű felperest, hogy felhívásra fizessen meg a Magyar Államnak illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen le nem rótt 347.250 (Háromszáznegyvenhétezer-kettőszázötven) forint együttes első- és másodfokú eljárási illetéket, és kötelezi a II. rendű felperest, hogy felhívásra a Magyar Államnak fizessen meg 1.737.000 (Egymillió-hétszázharminchétezer) forint előzetesen le nem rótt együttes első- és másodfokú eljárási illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az I. rendű felperes jogelődje, a ... Korlátolt Felelősségű Társaság és az I. rendű alperes között 1994. július 22-én adásvételi szerződés jött létre, amely szerint az I. rendű alperes eladott a felperesi jogelődnek a II. rendű alperesi társaságban lévő 75.060.000 forint törzsbetét nagyságú üzletrészéből 29.100.000 forint törzsbetét részt, így a 75.060.000 forint értékű üzletrész a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes közös tulajdonába került. A jogelőd felperes vállalta, hogy az 50.000.000 forint vételárat 15 napon belül az I. rendű alperesnek átutalja. Az adásvételi szerződés 9. pontja alapján a szerződés a 6. pontban meghatározott átutalás igazolásának napján lép hatályba. A szerződés megkötésének napján a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes két kiegészítő megállapodást is aláírt. Az 1. számú kiegészítő megállapodásban az I. rendű alperes vállalta, hogy a II. rendű alperes ügyvezetését a tulajdonos-változásról a 9. pontban meghatározott hatálybalépést követő 30 napon belül, de nem előbb, mint 1994. augusztus 31-én értesíti, amennyiben a vételár megfizetése megtörtént. A szerződő felek vállalták, hogy az értesítési időpont előtt harmadik személyeket, beleértve a II. rendű alperest is, a szerződés tartalmáról nem tájékoztatják. A megállapodás tartalmazza továbbá; ha a tulajdonostársak a II. rendű alperes 1994. június 13-i taggyűlési határozata alapján vételi jogukkal élni kívánnak, úgy az eladót nem terheli a megállapodásban foglalt titoktartási kötelezettség. A 2. számú kiegészítő megállapodásban többek között a felek azt is rögzítették: "Amennyiben megállapítható, hogy a tulajdonosváltozás bejelentésére a Társaság ügyvezetésének szóló értesítés kézhezvételétől számított 30 napon belül nem kerül sor, Vevő a szerződéstől egyoldalúan elállhat, és az általa vételárként kifizetett összeget az Eladóhoz címzett nyilatkozatával visszakövetelheti." A felperesi jogelőd 1994. augusztus 5-én az 50.000.000 forint vételárat átutalta. Ezen a napon a felperesi jogelőd ...-val kötött adásvételi szerződést; a II. rendű alperesi társaságban lévő közös üzletrészből 350.000 forint értékű üzletrészt értékesített a részére 750.000 forint vételárért. A szerződés tartalmazta; amennyiben a ... Kft. tulajdonszerzése legkésőbb 1994. október 6-ig nem kerül regisztrálásra, nem történik meg a cégbírósági bejegyzés, a vevő a szerződéstől elállhat. Az I. rendű alperes 1994. szeptember 13-án jelentette be a II. rendű alperesnek, hogy az üzletrészének meghatározott részét a felperesi jogelődre átruházta, a társaság ügyvezetése - az elővásárlási jog megsértése miatt - nem ismerte el a közös tulajdon létrejöttét, azt a cégbíróságon nem jelentette be. ... 1994. október 15-én elállt a vele kötött szerződéstől. A felperesi jogelőd, a ... Kft. az I. rendű alperessel 1994. július 22-én kötött üzletrész átruházási szerződéstől - az 1994. október 26-án kelt, I. rendű alpereshez címzett nyilatkozatával - azonnali hatállyal elállt és a vételár azonnali visszautalását kérte.

Az I. rendű felperes jogelődje 1994. december 28-án terjesztett elő keresetet az I. rendű alperessel szemben, amelyben 12.000.000 forint kártérítés megfizetésére kérte a kötelezését. Kártérítési igénye ténybeli alapjaként előadta; az 1994. július 22-én megkötött szerződés hatálybalépése ellenére az I. rendű alperes 1994. szeptember 13-án késedelmesen tett eleget az értesítési kötelezettségének, megszegve a szerződésben vállalt kötelezettségét, s miután a II. rendű alperes megtagadta az új tagjegyzék elkészítését és a cégbíróságra történő benyújtását, az I. rendű alperes nem járt el kellő körültekintéssel, mint a tulajdonostársak közös képviselője, nem nyújtotta be az új tagjegyzéket a cégbírósághoz, ezért a ... Kft. kénytelen volt az adásvételi szerződéstől elállni. Az üzletrész megvásárlása érdekében rövid lejáratú banki hitelt vett fel, viselve annak 3.700.000 forint összegű kamatait és költségeit. Az I. rendű alperes az elállást követően a vételárat visszafizette, de a kamatok nélkül. Utóbb a per tartama alatt az I. rendű alperes 8.956.000 forint kamatot megfizetett a felperesi jogelődnek; a ... Kft. az eredeti követelése helyett 2.187.500 forint szerződésszegéssel okozott kár, valamint 750.000 forint elmaradt haszon megfizetésére kérte az I. rendű alperes kötelezését annak hangsúlyozása mellett, hogy a tulajdonjog átruházása nem történt meg; az I. rendű felperes nevét, címét és tulajdonjogának részarányát a tagjegyzékbe nem jegyezték be.

Az I. rendű alperes (ekkor még kizárólag a I.rendű alperes állt az alperesi oldalon a perben) a kereset elutasítását kérte.

A Fővárosi Bíróság 1996. március 6-án kelt 42.G.75.484/1996/14. számú ítéletében a ... Kft. keresetét elutasította; az ítélet ellen fellebbezést terjesztett elő, melynek folytán a Legfelsőbb Bíróság 1997. november 17-én kelt Gf.II.31.541/1997/5. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és a Pp. 252. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította.