A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30143/2007/19. számú határozata kártérítés tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 319. §] Bírók: Bodor Mária, Lőrincz Györgyné, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40869/2005/60., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40311/2006/25., *Kúria Gfv.30143/2007/19.* (BH 2008.11.304)

***********

Gfv.X.30.143/2007/19.szám

A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a ügyvéd által képviselt Kft. I.r. felperesnek és II.r. felperesnek a dr. Kelemen Judit ügyvéd által képviselt I.r., a dr.Harsányi Gábor ügyvéd által képviselt II.r., a IV.r. és V.r., valamint a dr.Zoltán Gábor ügyvéd által képviselt III.r. alperes ellen kártérítés és egyéb iránt a Fővárosi Bíróság előtt 30.G.40.869/2005. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 2006. december 13-án kelt 10.Gf.40.311/2006/25. számú jogerős ítéletével befejezett perben a jogerős ítélet ellen a felperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.311/2006/25. számú ítéletének felülvizsgálati kérelemmel nem támadott rendelkezéseit nem érinti, felülvizsgálni kért rendelkezéseit hatályában fenntartja.

Kötelezi az I.r. felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az V.r. alperesnek 15.000,- (Tizenötezer) Ft Áfát is magában foglaló felülvizsgálati perköltséget, míg a II.r. felperest az I., II.r. alperesek javára a fenti határidőn belül 500.000.- - 500.000,- (Ötszázezer-Ötszázezer) Ft Áfát is magába foglaló felülvizsgálati perköltség megfizetésére kötelezi.

Az I.r. felperes az államnak az adóhatóság külön felhívására 36.000,- (Harminchatezer) Ft, a II.r. felperes 2.500.000,- (Kétmillió Ötszázezer) Ft feljegyzett felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére köteles.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

Az I.r. felperes jogelődje (továbbiakban I.r. felperes) és az I.r. alperes 1994. július 22-én adásvételi szerződést kötött, melyben I.r. alperes a II.r. alperesben levő 75.060.000.-Ft névértékű üzletrészéből 29.100.000,-Ft névértékű üzletrészhányadot eladott az I.r. felperesnek 50.000.000,-Ft vételárért. Az üzletrészen íly módon közös tulajdon jött létre. A szerződés szerint a szerződés akkor lép hatályba, amikor a vételárat átutalják. A kiegészítő megállapodás szerint a közös üzletrész képviselője az I.r. alperes, aki a szerződés hatálybalépésétől számított 30 napon belül, de nem előbb, mint 1994. augusztus 31. a közös tulajdon létrejöttét a II.r. alperesnek bejelenti. A második kiegészítő megállapodás az I.r. felperes számára elállási jogot biztosított, ha a közös tulajdonú üzletrész bejegyzése a bejelentéstől számított 30 napon belül az I.r. alperesnek felróhatóan nem történik meg. Az I.r. felperes a vételárat 1994. augusztus 5-én megfizette. Az I.r. felperes az üzletrész-hányadából 350.000,-Ft névértékű üzletrész-hányadot 1994. augusztus 5-én eladott. A szerződés 4. pontja szerint tulajdonjogának bejegyeztetését - a többi tag elővásárlási jogának elkerülése céljából - csak akkor fogja kérni, ha I.r. felperes tagi minősége már bejegyzésre került.

Az I.r. alperes a tulajdonában álló üzletrész-hányadból 33.560.000,-Ft névértékű üzletrész-hányadot 1994. szeptember 1-jén a II.r. alperesnek értékesített. Az I.r. alperes 1994. szeptember 13-án jelentette be a II.r. alperesnek, hogy az I.r. felperes számára üzletrész-hányadot értékesített. A II.r. alperes akkori ügyvezetője a tagváltozást, a közös tulajdonba került üzletrész létrejöttét, az elővásárlási jog megsértésére hivatkozva a tagjegyzékbe nem jegyezte be. A szerződés 7. pontjában írtak alapján 1994. október 15-én elállt az I.r. felperessel megkötött szerződéstől. Az iratokhoz 2004. május 20-án becsatolt, 1994. október 15-i dátummal ellátott szerződés szerint az I.r. felperes B. M.-re ruházta üzletrész-hányadát 1.000,-Ft híján. A szerződés 7. pontja szerint amennyiben az I.r. felperes 1995. X.15-ig bármilyen okból nem tudja tulajdonjogát a II.r. alperes tagjegyzékébe bejegyeztetni, a szerződés 1995. X.16.-án automatikusan megszűnik. A szerződés 8. pontja értelmében ebben az esetben az I.r. felperes B.M.-nek ajándékozza a jelzett üzletrész-hányadot. Az I.r. alperes 1994. november 8-án a III.r. alperesre ruházta a megmaradt üzletrész-hányadot, míg a IV.r. alperes szerezte meg az alperesi álláspont szerint az I.r. alperesre "visszaszállt", a felperesi álláspont szerint a tulajdonába került üzletrész-hányadot. Az I.r. felperes 1994. október 26-án elállt az I.r. alperessel kötött szerződéstől. Az 50.000.000,-Ft vételárat kamatai nélkül az I.r. alperes az I.r. felperesnek 1994. november 6-án, kamatait 1995. októberében megfizette.

Az I.r. felperes többször módosított végleges keresete szerint kérte, hogy a bíróság az I.r. és II.r. alperesek között létrejött üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés hatálytalanságát állapítsa meg. Állapítsa meg, hogy a II.r. alperes 1994. szeptember 1-jén kelt adásvételi szerződéssel nem szerzett önálló üzletrészt, illetve ugyanez vonatkozik a III.r. alperes üzletrész szerzésére is. Előadta, hogy a II.r. és III.r. alperesek által megvásárolt tulajdonrészek vételárát az 1994. és 2005. között kifizetett osztalékokból kívánja megfizetni. Az osztalék igényét jogfenntartással 1,-Ft-ban jelölte meg. Az V.r. alperest, mint a II.r. alperes ügyvezetőjét arra kérte kötelezni, hogy az I.r. felperes és az I.r. alperes osztatlan közös tulajdonát a tagjegyzékbe 1994. szeptember 13. napjával jegyezze be. Kérte annak megállapítását, hogy, mint a II.r. alperes tagja jogosult volt az eredménytartalékból történt tőkeemelésben a részvételre, és ezáltal üzletrész-hányada a tőkeemelés során meghatározott mértékben növekedett. Ezen túlmenően kártérítési igényt is előterjesztett, kérte az I. és II. r. alperesek egyetemleges kötelezését az F.13. és F.15. szám alatt csatolt okiratok alapján 750.000,-Ft és járulékai megfizetésére elmaradt árbevétel, illetve nem vagyoni kár címén, míg az I.r. alperest az F.14. szám alatt csatolt megállapodásban foglaltakra tekintettel 1.750.000,-Ft és járulékainak megfizetésére kérte kötelezni.

Az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt a II.r. felperes perbe lépett, a szerződések hatálytalanságának megállapítása, illetve az elővásárlási jogok gyakorlása és a II.r. és III.r. alperesekkel szemben érvényesített 1,-Ft-os osztalék igényre nézve a kereseti kérelmeket perbe lépése óta ő érvényesíti.

Az iratokhoz 2002. szeptember 26-án becsatolásra került az 1996. január 2-án kelt engedményezési szerződés. E szerződés értelmében az I.r. felperes a II.r. felperesre engedményezte 3.700.000,-Ft I.r. alperessel szemben érvényesített kártérítési és minden további, az átruházás meghiúsulásából eredő igényét. A II.r. felperes hivatkozott, továbbá a 2004. március 29-én kelt B. M-el kötött ajándékozási szerződésre is. Az ajándékozó tulajdonjogát az 1995. október 16-án hatályba lépett ajándékozási szerződésre alapította.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.