BH 2008.11.304 I. Nem illeti meg az elővásárlási jog a kft.-nek azt a tagját, aki - a számára tagsági jogot biztosító üzletrészre vonatkozó - adásvételi szerződéstől elállt [1988. évi VI. tv. 171. §, Ptk. 319. §].

II. Nincs helye előzetes döntéshozatali eljárás kezdeményezésének olyan kérdésekben, amelyek a jogvita eldöntéséhez objektíve nem szükségesek, amelyek azt nem befolyásolják [Pp. 155/A. §].

Az I. r. felperes jogelődje (továbbiakban I. r. felperes) és az I. r. alperes 1994. július 22-én adásvételi szerződést kötött, melyben I. r. alperes a II. r. alperesben levő 75 060 000 Ft névértékű üzletrészéből 29 100 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot eladott az I. r. felperesnek 50 000 000 Ft vételárért. Az üzletrészen ily módon közös tulajdon jött létre. A szerződés szerint a szerződés akkor lép hatályba, amikor a vételárat átutalják. A kiegészítő megállapodás szerint a közös üzletrész képviselője az I. r. alperes, aki a szerződés hatálybalépésétől számított 30 napon belül, de nem előbb, mint 1994. augusztus 31. a közös tulajdon létrejöttét a II. r. alperesnek bejelenti. A második kiegészítő megállapodás az I. r. felperes számára elállási jogot biztosított, ha a közös tulajdonú üzletrész bejegyzése a bejelentéstől számított 30 napon belül az I. r. alperesnek felróhatóan nem történik meg. Az I. r. felperes a vételárat 1994. augusztus 5-én megfizette. Az I. r. felperes az üzletrész-hányadából 350 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot B. M.-nak 1994. augusztus 5-én eladott. A szerződés 4. pontja szerint B. M. tulajdonjogának bejegyeztetését - a többi tag elővásárlási jogának elkerülése céljából - csak akkor fogja kérni, ha I. r. felperes tagi minősége már bejegyzésre került.

Az I. r. alperes a tulajdonában álló üzletrész-hányadból 33 560 000 Ft névértékű üzletrész-hányadot 1994. szeptember 1-jén a II. r. alperesnek értékesített. Az I. r. alperes 1994. szeptember 13-án jelentette be a II. r. alperesnek, hogy az I. r. felperes számára üzletrész-hányadot értékesített. A II. r. alperes akkori ügyvezetője a tagváltozást, a közös tulajdonba került üzletrész létrejöttét, az elővásárlási jog megsértésére hivatkozva a tagjegyzékbe nem jegyezte be. B. M. a szerződés 7. pontjában írtak alapján 1994. október 15-én elállt az I. r. felperessel megkötött szerződéstől. Az iratokhoz 2004. május 20-án becsatolt, 1994. október 15-i dátummal ellátott szerződés szerint az I. r. felperes B. M.-ra ruházta üzletrész-hányadát 1000 Ft híján. A szerződés 7. pontja szerint amennyiben az I. r. felperes 1995. október 15-éig bármilyen okból nem tudja tulajdonjogát a II. r. alperes tagjegyzékébe bejegyeztetni, a szerződés 1995. október 16-án automatikusan megszűnik. A szerződés 8. pontja értelmében ebben az esetben az I. r. felperes B. M.-nak ajándékozza a jelzett üzletrész-hányadot. Az I. r. alperes 1994. november 8-án a III. r. alperesre ruházta a megmaradt üzletrész-hányadot, míg a IV. r. alperes szerezte meg az alperesi álláspont szerint az I. r. alperesre "visszaszállt", a felperesi álláspont szerint B. M. tulajdonába került üzletrész-hányadot. Az I. r. felperes 1994. október 26-án elállt az I. r. alperessel kötött szerződéstől. Az 50 000 000 Ft vételárat kamatai nélkül az I. r. alperes az I. r. felperesnek 1994. november 6-án, kamatait 1995 októberében megfizette.

Az I. r. felperes többször módosított végleges keresete szerint kérte, hogy a bíróság az I. r. és II. r. alperesek között létrejött üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés hatálytalanságát állapítsa meg. Állapítsa meg, hogy a II. r. alperes 1994. szeptember 1-jén kelt adásvételi szerződéssel nem szerzett önálló üzletrészt, illetve ugyanez vonatkozik a III. r. alperes üzletrész szerzésére is. Előadta, hogy a II. r. és III. r. alperesek által megvásárolt tulajdonrészek vételárát az 1994. és 2005. között kifizetett osztalékokból kívánja megfizetni. Az osztalék­igényét jogfenntartással 1 Ft-ban jelölte meg. Az V. r. alperest, mint a II. r. alperes ügyvezetőjét arra kérte kötelezni, hogy az I. r. felperes és az I. r. alperes osztatlan közös tulajdonát a tagjegyzékbe 1994. szeptember 13. napjával jegyezze be. Kérte annak megállapítását, hogy, mint a II. r. alperes tagja jogosult volt az eredménytartalékból történt tőkeemelésben a részvételre, és ezáltal üzletrész-hányada a tőkeemelés során meghatározott mértékben növekedett. Ezen túlmenően kártérítési igényt is előterjesztett, kérte az I. és II. r. alperesek egyetemleges kötelezését az F.13. és F.15. szám alatt csatolt okiratok alapján 750 000 Ft és járulékai megfizetésére elmaradt árbevétel, illetve nem vagyoni kár címén, míg az I. r. alperest az F.14. szám alatt csatolt megállapodásban foglaltakra tekintettel 1 750 000 Ft és járulékainak megfizetésére kérte kötelezni.

Az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt a II. r. felperes perbe lépett, a szerződések hatálytalanságának megállapítása, illetve az elővásárlási jogok gyakorlása és a II. r. és III. r. alperesekkel szemben érvényesített 1 Ft-os osztalék-igényre nézve a kereseti kérelmeket perbelépése óta ő érvényesíti.

Az iratokhoz 2002. szeptember 26-án becsatolásra került az 1996. január 2-án kelt engedményezési szerződés. E szerződés értelmében az I. r. felperes a II. r. felperesre engedményezte 3 700 000 Ft I. r. alperessel szemben érvényesített kártérítési és minden további, az átruházás meghiúsulásából eredő igényét. A II. r. felperes hivatkozott továbbá a 2004. március 29-én kelt B. M.-val kötött ajándékozási szerződésre is. Az ajándékozó tulajdonjogát az 1995. október 16-án hatályba lépett ajándékozási szerződésre alapította.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az elsőfokú bíróság 2006. február 23-án kelt ítéletében a felperesek keresetét elutasította. Kötelezte az I. r. felperest, hogy fizessen meg az alpereseknek fejenként 2 000 000 Ft-ot, a II. r. felperest 1 000 000 Ft megfizetésére kötelezte a II. r. és a III. r. alperes javára. Ítélete indokolásában hivatkozott arra, hogy az I. r. felperes 1994. október 26-án a közte és az I. r. alperes között létrejött adásvételi szerződéstől egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt. Az I. r. alperes az elállást követően a teljes vételárat és kamatait visszautalta az I. r. felperesnek, így az I. r. alperes tulajdonjoga a teljes üzletrészre visszaszállt. Álláspontja szerint nem volt értelmezhető a II. r. felperes 1 Ft-os kártérítési igénye. Megalapozatlannak találta az V. r. alperes elleni kereseti kérelmet, mivel nem álltak fenn a Pp. 123. §-ában írt megállapítási kereset törvényes feltételei. Kifejtette, a felperes nincs elzárva attól, hogy törvényességi felügyeleti eljárásban kérje a tagváltozás átvezetését.

Az I. r. felperes 2006. november 29-én kelt beadványában bejelentette, hogy 750 000 Ft követelését (elmaradt haszon, kieső árbevétel miatt) a II. r. felperesre engedményezte.

A másodfokú bíróság 2006. december 13-án kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyta, a perköltségre vonatkozó rendelkezéseket megváltoztatta és kötelezte az I. r. felperest, hogy az I. r. alperesnek 373 000 Ft, a II. r. alperesnek 175 000 Ft, s az V. r. alperesnek 50 000 Ft első- és másodfokú perköltséget, a III. r. alperesnek 12 000 Ft másodfokú perköltséget fizessen meg. Kötelezte a II. r. felperest, hogy fizessen meg az I. r. és II. r. alpereseknek fejenként 2 050 000 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget, valamint a III. r. és IV. r. alpereseknek fejenként 2 000 000 Ft együttes első- és másodfokú perköltséget. Kötelezte továbbá az I. r. és II. r. felperest a le nem rótt első- és másodfokú eljárási illeték megfizetésére. A másodfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtette, a perbeli jogvitára a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (továbbiakban: 1988. évi Gt.) rendelkezései az irányadóak. A felek között 1994. július 22-én üzletrész-hányadra irányuló adásvételi szerződés jött létre, ettől a szerződéstől a felperes jogszerűen 1994. október 26-án egyoldalúan és azonnali hatállyal elállt. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperesek által hivatkozott 1145. sz. elvi határozat az adott tényállás mellett nem irányadó, mivel nem a vevő, hanem az I. r. alperes jelentette be az üzletrész-hányad megszerzését a II. r. alperesnek. Rámutatott továbbá, a perbeli jogvitára nézve nem bírnak jelentőséggel - eltitkolt voltuk miatt - a perben nem álló B. M.-val kötött, a felperesek részéről hivatkozott szerződések. Elállása miatt az I. r. felperesi jogelődét a II. r., III. r., IV. r. alperesekkel szemben nem illette meg elővásárlási jog az üzletrész-hányad átruházások, illetve elsőbbségi jog a tőkeemelés tekintetében. A felperesek között 1996. január 2-án létrejött engedményezési szerződésből a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy az I. r. felperes az I. r. alperessel szembeni valamennyi kártérítési követelését a II. r. felperesre engedményezte, és őt jelölte ki a II. r. alperes irányában fennálló elővásárlási jog gyakorlójául. Miután az I. r. felperest az elővásárlási jog nem illette meg, így a II. r. felperesnek a vele szembeni hatálytalanság megállapítása iránti kereseti kérelme alaptalan. Nincs jogi alapja továbbá az I. r. felperesnek a tőkeemeléssel összefüggő, illetve az V. r. alperessel szemben előterjesztett kereseti kérelmének. Az I. r. felperes 1 750 000 Ft összegű igénye az I. r. alperessel szemben kereshetőségi jog hiánya okából alaptalan, mivel a fenti igényt a II. r. felperesre engedményezte. Engedményezés hiányában sem lenne megalapozott az I. r. alperessel szembeni követelés, mivel a felek 1994. június 9-én kelt megállapodása szerint az 1 750 000 Ft-ot akkor lett volna köteles az I. r. alperes az I. r. felperesnek megfizetni, ha a II. r. alperes tulajdonosai élnek elővásárlási jogukkal, erre azonban nem került sor. A 750 000 Ft elmaradt árbevétel és járulékaira vonatkozó kártérítési igényt is megalapozatlannak találta a másodfokú bíróság, ugyanis a tulajdonos változás késedelmes bejelentésével nem állt okozati összefüggésben B. M. elállása folytán elmaradt árbevétel. A II. r. alperessel szemben sem találta ezt a kereseti kérelmet megalapozottnak, mivel a másodfokú bíróság álláspontja szerint az 1994. június 13-ai taggyűlésről felvett jegyzőkönyv alapján nem volt megállapítható, hogy a II. r. alperes tagjai lemondtak volna az 1988. évi Gt., illetve a társasági szerződés rendelkezése szerinti elővásárlási jogukról, így jogellenes magatartásra nem került sor. A perköltség megállapítása során figyelembe vette, hogy az I. r. felperes kereseti követelése az elsőfokú eljárásban az I. r. alperessel szemben 2 500 000 Ft, (1 750 000 Ft + 750 000 Ft), a II. r. alperessel szemben 750 000 Ft. A tőkeemeléssel kapcsolatos a II. r. alperest érintő, valamint az V. r. alperessel szembeni igény meg nem határozható pertárgy értékű. Figyelembe vette, hogy a másodfokú eljárásban a 750 000 Ft kártérítési igényt már a II. r. felperes érvényesítette. Az alpereseknek fizetendő pertárgy-érték meghatározásánál rámutatott, hogy a per tárgyát képező átruházott üzletrészek értéke összesen