A Kúria Gfv.30103/2012/10. számú precedensképes határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 221. §] Bírók: Csőke Andrea, Osztovits András, Pethőné dr. Kovács Ágnes

A határozat elvi tartalma:

Az 1959. évi IV. tv. 221. § (3) bekezdésében meghatározott eset az álképviselet egy speciális szabálya. Bár nem kizárt, hogy a képviselőnek teljes jogú képviselői a képviselt személynek, az adott helyzetben mindkét személy tekintetében az eljárásuk álképviseletnek minősül. 1959. IV. Tv. 221. § (3)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.103/2012/10. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Dr. Fónagy Sándor ügyvéd által képviselt K. É. Korlátolt Felelősségű Társaság "felszámolás alatt" felperesnek a dr. Kardos Éva ügyvéd által képviselt R. F. Korlátolt Felelősségű Társaság I. rendű, és a dr. Gáldi György ügyvéd által képviselt O. B. Nyilvánosan Működő Részvénytársaság II. rendű alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság előtt 3.G.40.057/2007 számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.I.40.366/2011/6. számú ítéletével befejezett perében a felperes által 76. sorszám alatt előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 300.000 (Háromszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Kötelezi továbbá, hogy fizessen meg a Magyar Államnak - felhívásra - 1.237.000 (egymillió-kettőszázharminchétezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A felperesi társaság tagjai 2004. augusztus 2-áig B.K. és B.Á. voltak, a cég ügyvezetője Barnafi László volt, önálló képviseleti joggal.

Az I.r. alperest 2004. június 4-én alapította B.L. és felesége. B.L. e társaságnak is önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője volt. A társaságot 2004. augusztus 23-án jegyezte be a cégbíróság a cégnyilvántartásba.

A 2004. július 6-án kelt adásvételi szerződéssel a felperes a kizárólagos tulajdonát képező D., 4675 nm alapterületű, külterületi, "kivett üzem" megjelölésű ingatlant 4.300.000 Ft + ÁFA, azaz összesen 5.375.000 Ft vételárért eladta a bejegyzés alatt álló I.r. alperesnek. A szerződést mind az eladó, mind a vevő nevében B.L. ügyvezető írta alá, azt dr. B.K. ügyvéd ellenjegyezte.

2004. július 30-án a felperes két további szerződéssel értékesítette az I.r. alperes részére a tulajdonában levő Mercedes VITO 112 CDI típusú személygépkocsit 5 millió Ft vételárért, és a GALLOPER típusú személygépkocsit 2 millió Ft vételárért.

Az ingatlan és a személygépkocsik vételára pénztárbizonylatok alapján a felperes számviteli nyilvántartásában bevételként könyvelésre került.

A felperesi társaságban levő üzletrészeiket B.K. és B.Á. 2004. augusztus 2-án átruházták. Az új tagok e napon módosították a társasági szerződést. Megváltoztatták a cég elnevezését, C.M.F. Korlátolt Felelősségű Társaságról, R. és J. F. és É. Korlátolt Felelősségű Társaságra, a székhelyét, a fő tevékenységét, acélöntés helyett, tároló fatermékek gyártására, és új ügyvezetőt is választottak. 2005.február 22-én a társaság tagjainak és ügyvezetőjének személye ismét megváltozott.

A II.r. alperes javára, az I.r. alperesnek 2004. november 26-án nyújtott 6 millió Ft kölcsön biztosítékaként első zálogjogi ranghelyen jelzálogjog került bejegyzésre a felperestől vásárolt ingatlanra.

Az adóhatóság 2005. szeptember 15-én felszámolási eljárást kezdeményezett a felperessel szemben 4.663.803 Ft adótartozás miatt. A Pest Megyei Bíróság 2006. március 11-én indította meg a felperes felszámolását. Felszámolóként a ...Kft-t jelölte ki. A felszámolási eljárásban az adóhatóság 3.643.503 Ft követelést jelentett be, melyből a 2004. július 20-ig tartó időszakra eső tőketartozás összege 3.476.503 Ft volt. 2007. június 9-én az utólagos ellenőrzést követően hitelezői igényét módosította és 2002. január 1-2006. március 10-ig tartó időszakra vonatkozóan jogosulatlan általános forgalmi adólevonás miatt elmaradt adó és adóbírság címén 29.115.000 Ft követelést jelentett be.

A Mercedes személygépkocsit az I.r. alperes 2007. augusztus 28-án értékesítette, a GALLOPER személygépkocsit 2004. november 30-án.

A felperes 2007. június 26-án előterjesztett, majd módosított keresetében kérte az ingatlanra, valamint a személygépkocsikra kötött adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását és a szerződéskötések előtti állapot visszaállítását; az I.r. alperesnek az ingatlannak és a személygépkocsiknak a felperes birtokba adására való kötelezését; az ingatlanra vonatkozóan az I.r. alperes tulajdonjogának törlését és a felperes tulajdonjogának bejegyzését; továbbá a birtokba adásig az I.r. alperes használati díj fizetésére kötelezését mind az ingatlan, mind a személygépkocsik tekintetében. A felperes kérelmet terjesztett elő a II.r. alperes javára bejegyzett jelzálogjog törlése iránt is. Az ingatlan használati díját a perben beszerzett szakértői vélemény által megállapított összegben, míg a személygépkocsik használati díját az általa csatolt összehasonlító adatok alapján mérlegeléssel kérte megállapítani.

Az I.r. alperessel szemben a keresetét a Ptk. 200.§ (2) bekezdésére, a szerződések nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző voltára, valamint a Ptk. 221.§ (3) bekezdésében foglalt, a képviselő eljárásának korlátozását tartalmazó rendelkezés megsértése miatti jogszabályba ütköző voltára alapította. Az eredeti állapot helyreállítása körében a Ptk. 237.§ (1) bekezdésére és az ingatlan-nyilvántartásról szóló 1997. évi CXLI. törvény (Inytv.) 62.§ (1) bekezdésére, 63.§ (1) bekezdésére hivatkozott.

A II.r. alperessel szemben benyújtott kérelmét arra alapította, hogy az I.r. alperes nem szerezhette meg az ingatlan tulajdonjogát, ezért azt joghatályosan a Ptk.112.§-a alapján nem is terhelhette meg.

A felperes állította, hogy azért jóerkölcsbe ütközőek a közte és az I.r. alperes között létrejött szerződések, mert a hitelezők kielégítésére alkalmas vagyontárgyak kerültek értékesítésre, a hitelezők előli elvonás céljából, az ugyanazon személyi kör tulajdonában álló I.r. alperes részére. Előadta azt is, kétséget kizáróan nem állapítható meg, hogy a vételárat az I.r. alperes megfizette. Utalva a Cstv. 4.§ (1) és (2) bekezdésében, valamint a 34.§ (2) bekezdésében foglaltakra kifejtette, ellentétes a társadalmi közfelfogással, a társadalmi értékítélettel az, hogy a felperes fizetésképtelensége tudatában vonta el a hitelezők kielégítési alapját.

Hangsúlyozta, jogszabály kizáró rendelkezése hiányában a keresetét nem a Cstv. 40.§-ára, hanem a Ptk.200.§ (2) bekezdésére alapította. A Cstv. 40.§-ában foglaltakhoz képest többlettényállási elemként tartotta értékelendőnek azt, hogy a szerződő felek azonos tulajdonosi körhöz tartoznak, illetve ugyanaz a személy volt az ügyvezetőjük, a vevő egy még bejegyzés alatt álló gazdasági társaság volt, amely nyilvánvalóan nem rendelkezett a vételár kifizetéséhez szükséges fedezettel.