A Kúria Gfv.30082/2012/4. számú precedensképes határozata felelősség megállapítása (KONSZERNJOGI felelősség megállapítása) tárgyában. [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 63. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 245. §] Bírók: Bodor Mária, Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes

A határozat elvi tartalma:

A tartósan hátrányos üzletpolitika nemcsak tevőleges magatartással, hanem az uralkodó tag (egyedüli részvényes) mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható. 2006. IV. Tv. 54. § (2), 1991. XLIX. Tv. 63. § (2)

Kapcsolódó határozatok:

Veszprémi Törvényszék G.40139/2006/16., Győri Ítélőtábla Gf.20369/2007/5., Kúria Pfv.21526/2008/6., Veszprémi Törvényszék G.40016/2010/22., Győri Ítélőtábla Gf.20453/2010/6., *Kúria Gfv.30082/2012/4.* (BH 2012.12.295)

***********

Gfv.X.30.082/2012/4. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Tóth Mátyás ügyvéd ... által képviselt ... felperesnek, a dr.Szakál Róbert Ügyvédi Iroda ... által képviselt Magyar Állam alperes ellen konszernjogi felelősség megállapítása iránt a Veszprém Megyei Bíróságon 4.G.40.016/2010.számon indult és a Győri Ítélőtábla 2011.november 17-én kelt Gf.IV.20.453/2010/6.számú ítéletével jogerősen befejezett perében, a jogerős ítélet ellen az alperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán -nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Kúria a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.453/2010/6.számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 500.00,-(Ötszázezer) forint, ÁFÁ-t is magában foglaló felülvizsgálati perköltséget.

Az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

Az alperes a perben nem álló, 1996.március 29-én alapított, egyszemélyes C. A. V. Zrt. részvényese volt.

Az említett gazdasági társaság az alperes tulajdonában álló ingatlanoknak szálláshely és vendéglátás céljára történő hasznosítása érdekében jött létre. 2008 januárjában azonban - több éves veszteséges működés után - önmagával szemben felszámolási eljárást kezdeményezett. A Veszprém Megyei Bíróság a 2008.április 28-án jogerőre emelkedett 4.Fpk.19-08-000.013/5. számú végzésével elrendelte a felszámolását, majd a 2011. április 6-án jogerőre emelkedett 4.Fpk.19-08-000.013/36. számú végzésével vagyonfelosztással a céget megszüntette.

A felperesnek a megszűnt részvénytársasággal szembeni, a Legfelsőbb Bíróság Pfv.VIII.21.526/2008/6.számú ítéletével hatályban fenntartott, a Győri Ítélőtábla Gf.II.20.369/2007/5.számú ítélete alapján fennálló követelése - a felszámolási eljárás során bejelentett hitelezői igénye ellenére - nem térült meg.

A felperes keresetében annak megállapítása iránt terjesztett elő kérelmet, hogy az említett tartozásért az alperes korlátlanul és teljes mértékben tartozik helyt állni. Kérte őt kötelezni a jogerős ítéletben foglaltak szerint, 11.030.957 Ft és ennek 2005. március 31-től a kifizetésig járó évi 2%-os késedelmi kamata, 5.069.000 Ft és ennek 2005. március 31-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetésére. 1.620.000 Ft és 2007.július 21-től, 240.000 Ft és 2008.május 30-tól, 200.000 Ft és 2009. február 21-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamattal növelt összegek megtérítésére is igényt tartott, eredeti követelésének a részvénytársasággal szembeni érvényesítése során felmerült és javára megítélt elsőfokú, másodfokú és felülvizsgálati perköltségek megtérítése címén.

Előadta, hogy az alperes, az általa folytatott tartósan hátrányos üzletpolitikája miatt, mint egyedüli részvényes korlátlan és teljes felelősséggel tartozik az adós részvénytársaságnak a felszámolási eljárás során vagyoni fedezet hiányában ki nem elégített, felperesi követelésért, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991.évi XLIX.törvény (a továbbiakban: Cstv.) 63.§(2) bekezdése, illetve a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV.törvény (a továbbiakban: 2006.évi Gt.) 54.§(2) bekezdése értelmében.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Tagadta, hogy az általa uralt cég működése során tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott. Vitatta, hogy magatartásával okozati összefüggésben került sor a részvénytársaságának felszámolására, illetve, hogy a felperesi követelés neki felróható okból nem nyert kielégítést.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Úgy ítélte, hogy a felperes által a perben érvényesített igényének alátámasztására megjelölt magatartások- miszerint az alperes, az általa uralt gazdasági társaság részére, a használatba adott ingatlanok karbantartására, felújítására, bővítésére nem biztosított elegendő pénzt, a cég veszteségeit nem pótolta, hasznot hozó rendezvényeit nem támogatta, a jogszabályban előírt feltételek bekövetkezése ellenére az alaptőke leszállításáról nem gondoskodott - nem adtak alapot a tartósan hátrányos üzletpolitika megvalósulásának megállapítására. Üzletpolitika fogalma alatt ugyanis a bírói gyakorlat egy cselekvési programot ért, illetve a stratégiai, piaci műveletek hosszabb távú meghatározását, tervezését, a cégre jellemző gazdálkodási koncepciók kialakítását, üzleti célok, irányelvek megfogalmazását. A tartósan hátrányos üzletpolitikát a jogalkalmazói gyakorlat szerint mindig az uralt társaság nézőpontjából kell megítélni. A konszernjogi felelősséget csak szándékos, illetve súlyosan gondatlan tevékenység illetve magatartás valósíthatja meg. Az uralt cég felügyelő bizottsága részére 2003-ban készült tájékoztató adatai, az alperesnek az 1996 és 2003 évek közötti tőkeemelései és működési támogatásai, a meghallgatott tanúk vallomása alapján azonban ilyet megállapítani nem tudott. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, hogy az ingatlanok feletti kezelői jogot hosszabb ideig gyakorló minisztérium költségvetésében a szükséges pénzösszeg nem állt rendelkezésre, továbbá, hogy a gazdasági társaság gazdálkodására, üzleti döntéseire az említett szerv nem gyakorolt befolyást.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet megváltoztatta, és az alperest a kereset szerint marasztalta. Kötelezte 11.030.957 Ft és ennek 2005. március 31-től a kifizetésig járó évi 2%-os késedelmi kamata, 5.069.000 Ft és ennek 2005. március 31-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata, 1.620.000 Ft és 2007.július 21-től, 240.000 Ft és 2008.május 30-tól, 200.000 Ft és 2009. február 21-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamattal növelt összegek megfizetésére.

Határozatának indokolásában rögzítette: az alperes a felperes tényállításait nem vitatta. Csak az azokból levont jogkövetkeztetésekkel nem értett egyet. A másodfokú eljárás során ezért azt kellett vizsgálni, hogy az elsőfokú bíróság a helytálló jogszabályi hivatkozások mellett, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította-e meg, hogy a felperes által megjelölt alperesi magatartások nem valósítottak meg tartósan hátrányos üzletpolitikát.

A másodfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja: a Cstv.63.§(2) bekezdése alapján az uralt gazdasági társaság egyetlen részvényesének korlátlan és teljes felelőssége akkor állapítható meg, ha az általa alkalmazott szándékos vagy súlyosan gondatlan stratégiai irányító tevékenysége, az ennek során tanúsított magatartása, mulasztása illetve döntései a társasági befolyásának kezdetétől a felszámolás megindulásáig terjedő időszakban, vagy annak meghatározott részében az uralt társaság érdekeivel, a működés gazdaságos és ésszerű folytatásának és fenntartásának elvével ellentétben álltak, és ezáltal veszteséget, valamelyik hitelezőnek kárt okoztak.