ÍH 2009.30 RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS KORLÁTOZÁSA - RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS BELEEGYEZÉSHEZ KÖTÉSE

A zártkörű részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére van szükség, amely beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A részvényátruházás korlátozásának kógens törvényi megfogalmazása másfelől azt jelenti, hogy a beleegyezést, illetve annak megtagadását meghaladóan, ahhoz képest a részvényátruházóra hátrányosabb másfajta jogi eszközt (például vételi jog, elővásárlási jog kikötése) a részvénytársaság az alapszabályban sem írhat elő. Egyoldalú jognyilatkozattal a részvényeket a társaság csak akkor szerezheti meg, ha ennek lehetőségét a Gt. külön biztosítja [Gt. 204. § (1), (2) bek., 205. § (1)-(3) bek.].

A Cs. Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál bejegyzett alperesnek a felperes részvényese. A társaság 2007. április 23. napján közgyűlést tartott és az ott meghozott 7/2007. és 8/2007. számú határozataival a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény új szabályaira is figyelemmel módosította az alapító okiratát, amely elnevezésében alapszabályra változott.

A részvények átruházását illetően a 7/2007. számú határozattal akként rendelkeztek, hogy azokban az esetekben, amikor a részvények átruházásánál az elővásárlási jog nem gyakorolható - azaz a nem adásvétel útján történő, élők közötti átruházás esetében -, a részvényt a részvénytársaságnak kell megvételre felajánlani. Ez esetben a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja. Az alapszabály teljes körű módosítása a 8/2007. számú közgyűlési határozattal történt, amelybe beillesztették a 7/2007. számú határozattal történt módosítást is.

A nemmel szavazó felperes a 2007. május 23. napján előterjesztett és módosított keresetében az alperes 2007. április 23. napján megtartott közgyűlésén meghozott 7/2007. és 8/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a részvényátruházást korlátozó 7/2007. számú közgyűlési határozat a Gt. 204-205. §-aiba, valamint a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe is ütközik. Álláspontja szerint a nem adásvétel útján történő részvényátruházás esetére elővásárlási jog nem köthető ki, a vételi jog kikötése is csak kötelmi jogi jogügylethez kapcsolódhat. Ugyanakkor a vételi jog gyakorlása esetén a névérték, mint vételár meghatározása a részvényesre sérelmes lehet. Miután a 7/2007. számú határozat tartalmát a 8/2007. számú határozat is magában foglalja, ezért annak hatályon kívül helyezését is kérte.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a Gt. 204. és 205. §-ai lehetőséget teremtenek arra, hogy a társaság legfőbb szerve kizárja vagy korlátozza az alapszabályában a társasági részesedések átruházását. E jogszabályi lehetőséggel élve határozott a közgyűlés a 7/2007. számú határozatában akként, hogy a nem adásvétel jogcímén történő részvényátruházás esetén a részvények felajánlási kötelezettsége mellett vételi jogot biztosított a társaság részére névértéken történő vételár meghatározása mellett.

Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2007. április 23. napján tartott közgyűlésén meghozott 7/2007. (IV. 23.) és a 8/2007. (IV. 23.) Kgy. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában kifejtette, hogy a részvénynek, mint értékpapírnak a lényegadó fogalmi eleme az átruházás szabadsága. Ez a szabadság azonban a jogszabályban meghatározott keretek között korlátozható vagy adott esetben ki is zárható. A 2006. évi IV. törvény 203. és 204. §-ai kibővítették a részvénytársaság döntésén alapuló átruházási korlátok körét és lehetővé teszik, hogy a részvénytársaság az alapszabályba beépítetten részvényátruházási korlátokat maga is szabadon állapíthasson meg. Adott tehát az elvi lehetőség, hogy az átruházás valamennyi jogcímét érintően akár külön-külön eltérően is a részvényfajták és a részvényosztályokat meghaladó körben tartalmazzon az alapszabály korlátozásokat. A korlátozás akár bizonyos jogcímen történő, részvényátruházás kizárásáig is terjedhet. Ugyanakkor a társaság által rögzített korlátozó szabályok nem lehetnek ellentétesek sem a Gt., sem más jogszabályok rendelkezéseivel. Miután a 7/2007. számú közgyűlési határozat a nem adásvétel útján történő, élők közötti részvényátruházás (csere, apportálás, ajándékozás) esetére elővásárlási avagy vételi jogot biztosított a részvénytársaság részére, ezért vizsgálta, hogy ez esetekben az elővásárlási jog, illetve a vételi jog kikötése a jogszabályoknak megfelel-e. Kifejtette, hogy a megvételre felajánlás kifejezés arra enged következtetni, mintha a részvénytársaságnak ebben az esetben elővásárlási joga lenne. Az elővásárlási jog azonban az adásvétel különös nemeként tipikusan csak adásvételi szerződéshez kapcsolódhat, azaz harmadik személy ezt a jogosultságát csak és kizárólag akkor gyakorolhatja, ha a felek közötti átruházási szerződés jogcíme adásvétel. Jelen esetben azonban az alperes a felajánlási kötelezettséget a nem adásvétel útján történő részvényátruházás eseteire kívánta alkalmazni, ennélfogva e rendelkezés jogszabálysértő. A támadott határozat további rendelkezése, amely szerint a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja, azt látszik kifejezésre juttatni, hogy a részvénytársaságot a nem adásvétel útján történő átruházás esetén vételi jog illeti meg. A vételi jog szintén az adásvétel egyik különös neme, amely szerint, ha a tulajdonos a dolgot el kívánja idegeníteni, a vételi jog jogosultja egyoldalú nyilatkozatával megvásárolhatja azt. A határozat ezen rendelkezése is jogszabálysértő, mert az abban megfogalmazottak szerint a részvényátruházás jogcíme nem adásvétel, ezért a vételi jogot a részvénytársaság nem gyakorolhatja, másrészt a kikötés határozatlan időre szól, a vételi jogot érvényesen azonban csak határozott időre lehet kikötni, illetve a határozatlan időre történő kikötés esetén az 6 hónap elteltével megszűnik. A 7/2007. (IV. 23.) közgyűlési határozat tehát a Ptk. 373. és 375. § (2) bekezdéseibe is ütközik, így jogszabálysértő, ezért a Ptk. 200. § (1) bekezdése értelmében érvénytelen. Mindezekre figyelemmel a 7/2007. számú és az e határozatot is magában foglaló 8/2007. számú közgyűlési határozatokat is hatályon kívül helyezte.

Az ítélet ellen az alperes élt fellebbezéssel. Álláspontja szerint a részvényátruházás korlátozására vonatkozó Gt. szabályok diszpozitívek, amelyet a hatályos Gt. 204. § (2) bekezdése kifejezetten kimond. A zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvények forgalma korlátozható, a törvény lehetővé teszi annak megakadályozását, hogy a versenytársak vagy nem kívánt befektetői csoportok a részvények tulajdonjogát megszerezzék. A részvényátruházás tipikus esete a visszterhes értékesítés, az ettől eltérő jogcím felveti a színlelt szerződés eshetőségét, ezt kívánták a határozattal kizárni. A vonatkozó jogirodalomra hivatkozva kiemelte, hogy az alapszabály akár azt is kimondhatta volna, hogy részvényt csak adásvétel útján lehet átruházni. A támadott határozat ennél enyhébb korlátozást szab, nem tilt egyetlen más jogcímen történő átruházást sem, csak a társaság számára lehetővé, az átruházó terhére pedig kötelezővé teszi a részvény megvásárlásra történő felajánlását. E korlátozás nem tartalmaz megszorítást azok részére, akik vétel útján kívánják a részvényt átruházni, más esetben pedig kiszűrheti a színlelt szerződés lehetőségét. Álláspontja szerint nem kifogásolható az sem, hogy ilyen esetekben a részvénytársaság a részvényt névértéken vásárolhatja meg. Ajándékozás jogcímén történő átruházásnál ugyanis a szerződés csak becsértéket tartalmaz, míg csere vagy egyéb jogcímen történő átruházásnál nem tűnik ki az adott részvény átruházáskori értéke, így a legjobb igazodási pont a részvény névértéke.