A Szegedi Ítélőtábla Gf.30497/2007/6. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 204. §, 205. §] Bírók: Kemenes István, Mányoki Zsolt, Szűts Károlyné

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40101/2007/4., *Szegedi Ítélőtábla Gf.30497/2007/6.* (ÍH 2009.30)

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.I.30.497/2007/6.szám

A M A G Y A R K Ö Z T Á R S A S Á G N E V É B E N !

A Szegedi Ítélőtábla a Hauk és Mudra Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Mudra Zoltán ügyvéd) által képviselt (felperes neve, címe) alatti lakos felperesnek - a Dr. Jánosi László ügyvéd által képviselt (alperes neve, címe) alatti székhelyű alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Csongrád Megyei Bíróság 2007. augusztus 24. napján kelt 4.G.40.101/2007/4. számú ítéletével szemben az alperes részéről 5. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta az alábbi

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatja, az alperes közgyűlésének 8/2007. (04.23.) Kgy. számú határozata 1-5. és 7-18. pontjai tekintetében a határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresetet elutasítja.

Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

A peres felek maguk viselik a másodfokú eljárási költségeiket.

Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I N D O K O L Á S :

A Csongrád Megyei Bíróságnál mint Cégbíróságnál Cg.06-10-000329 szám alatt bejegyzett alperesnek a felperes részvényese. A társaság 2007. április 23. napján közgyűlést tartott és az ott meghozott 7/2007. és 8/2007. számú határozataival a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény új szabályaira is figyelemmel módosította az alapító okiratát, amely elnevezésében alapszabályra változott.

A részvények átruházását illetően a 7/2007. számú határozattal akként rendelkeztek, hogy azokban az esetekben, amikor a részvények átruházásánál az elővásárlási jog nem gyakorolható (a nem adásvétel útján történő, élők közötti átruházás esetében), a részvényt a részvénytársaságnak kell megvételre felajánlani. Ez esetben a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja. Az alapszabály

- 2 -

teljes körű módosítása a 8/2007. számú közgyűlési határozattal történt, amelybe beillesztették a 7/2007. számú határozattal történt módosítást is.

A nemmel szavazó felperes a 2007. május 23. napján előterjesztett és módosított keresetében az alperes 2007. április 23. napján megtartott közgyűlésén meghozott 7/2007. és 8/2007. számú közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a részvényátruházást korlátozó 7/2007. számú közgyűlési határozat a Gt. 204-205. §-aiba, valamint a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe is ütközik. Álláspontja szerint a nem adásvétel útján történő részvényátruházás esetére elővásárlási jog nem köthető ki, a vételi jog kikötése is csak kötelmi jogi jogügylethez kapcsolódhat. Ugyanakkor a vételi jog gyakorlása esetén a névérték, mint vételár meghatározása a részvényesre sérelmes lehet. Miután a 7/2007. számú határozat tartalmát a 8/2007. számú határozat is magában foglalja, ezért annak hatályon kívül helyezését is kérte.

Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontja szerint a Gt. 204. és 205. §-ai lehetőséget teremtenek arra, hogy a társaság legfőbb szerve kizárja vagy korlátozza az alapszabályában a társasági részesedések átruházását. E jogszabályi lehetőséggel élve határozott a közgyűlés a 7/2007. számú határozatában akként, hogy a nem adásvétel jogcímén történő részvényátruházás esetén a részvények felajánlási kötelezettsége mellett vételi jogot biztosított a társaság részére névértéken történő vételár meghatározása mellett.

Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2007. április 23. napján tartott közgyűlésén meghozott 7/2007. (IV.23.) és a 8/2007. (IV.23.) Kgy. számú határozatait hatályon kívül helyezte. Indokolásában kifejtette, hogy a részvénynek, mint értékpapírnak a lényegadó fogalmi eleme az átruházás szabadsága. Ez a szabadság azonban a jogszabályban meghatározott keretek között korlátozható vagy adott esetben ki is zárható. A 2006. évi IV. törvény 203. és 204. §-ai kibővítették a részvénytársaság döntésén alapuló átruházási korlátok körét és lehetővé teszik, hogy a részvénytársaság az alapszabályba beépítetten részvényátruházási korlátokat maga is szabadon állapíthasson meg. Adott tehát az elvi lehetőség, hogy az átruházás valamennyi jogcímét érintően akár külön-külön eltérően is a részvényfajták és a részvényosztályokat meghaladó körben tartalmazzon az alapszabály korlátozásokat. A korlátozás akár bizonyos jogcímen történő részvényátruházás kizárásáig is terjedhet. Ugyanakkor a társaság által rögzített korlátozó szabályok nem lehetnek ellentétesek sem a Gt., sem más jogszabályok rendelkezéseivel. Miután a 7/2007. számú közgyűlési határozat a nem adásvétel útján történő élők közötti részvényátruházás (csere, apportálás, ajándékozás) esetére elővásárlási avagy vételi jogot biztosított a részvénytársaság részére, ezért vizsgálta, hogy ez esetekben az elővásárlási jog, illetve a vételi jog kikötése a jogszabályoknak megfelel-e. Kifejtette, hogy a megvételre felajánlás kifejezés arra enged következtetni, mintha a részvénytársaságnak ebben az esetben elővásárlási joga lenne. Az elővásárlási jog azonban az adásvétel különös nemeként tipikusan csak adásvételi szerződéshez kapcsolódhat, azaz harmadik személy ezt a jogosultságát csak és kizárólag akkor gyakorolhatja, ha a felek közötti átruházási szerződés jogcíme adásvétel. Jelen esetben azonban az alperes a felajánlási kötelezettséget a nem adásvétel útján történő részvényátruházás eseteire kívánta alkalmazni, ennélfogva e rendelkezés jogszabálysértő. A támadott határozat további rendelkezése, amely szerint a részvénytársaság vételi jogát a részvény névértékén gyakorolhatja, azt látszik

- 3 -