BH 2007.8.267 Az üzletrész-adásvételi szerződésnek a szolgáltatás-ellenszolgáltatás feltűnő aránytalanságára alapított megtámadása esetén az üzletrész értékének meghatározásánál figyelembe veendő szempontok [Ptk. 201. §, 237. §, 365. §].

A peres felek 2000. június 25-én a T. Lejtő I.-i Kft.-t, 2000. július 7-én pedig a T. út 13. I.-i Kft.-t alapították meg abból a célból, hogy ingatlanokra társasházakat építsenek. Mindkét cégben a peres felek ügyvezetői lettek az ügyvezetők, akik együttesen voltak jogosultak a cégjegyzésre és a bankszámláik feletti rendelkezésre. A T. Lejtő Kft. 2001. február 1-jén kezdte meg az építkezést jogerős építési engedély alapján az általa vásárolt ingatlanon. Az építkezés költségét a felperes viselte és a kivitelező is ő volt. A társasházi lakásokat a vevők részére 2002. január 21-én adták át.

A T. út 13. Ingatlanfejlesztési Kft. 2000. augusztus 1-jén kötött adásvételi szerződést a 12050 hrsz.-ú ingatlanra az ingatlan tulajdonosaival. Az ingatlan eladása a tulajdonjog fenntartásával történt.

2001. május 28-án a T. út 13. Kft., mint eladó a felperessel kötött adásvételi szerződést erre az ingatlanra. A vételárat egyezően az ingatlan tulajdonosai és a T. út 13. Kft. közötti szerződéssel 151 000 000 Ft-ban állapították meg. Rögzítették a szerződésben, hogy a vételárba a felperes a T. út 13. Kft.-nek nyújtott 92 000 000 Ft tagi kölcsönt beszámította.

Az alperes 2001. május 29-én megkötött szerződéssel 20-20 000 000 Ft vételárért mindkét Kft-ben lévő üzletré­szét eladta a felperesnek. A T. Lejtő Kft.-beli alperesi üzletrész vételárát a felperes a szerződés aláírásának napján megfizette, míg a T. út 13. Kft.-ben lévő alperesi üzletrész vételárát 2000. július 15-ig kellett megfizetnie.

A T. út 13. Kft. és az ingatlan tulajdonosai az adásvételi szerződésüket 2002. február 19-én felbontották, mert a T. út 13. Kft. vevő a 151 000 000 Ft-os vételárból csak 58 800 000 Ft-ot fizetett meg.

A felperes keresetében az alperes T. út 13. Kft.-ben lévő üzletrészére kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. Keresetét arra alapította, hogy az üzletrésznek nincs értéke, mert az alperes sem a cégalapítás költségeihez, sem az ingatlan vételárához nem járult hozzá. A szóban lévő üzletrész vételára fejében 20 000 000 Ft megfizetésére csak azért vállalt kötelezettséget, mert kényszerhelyzetben volt. Az alperes ügyvezetője kijelentette, hogy semmilyen okiratot nem ír alá, ez pedig a cég működését, az építkezés folytatását bénította volna meg. Keresetét utóbb módosította, és a szerződés érvénytelenségét a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága jogcímén kérte megállapítani azzal, hogy a bíróság a szerződést nyilvánítsa érvényessé, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti értékaránytalanságot küszöbölje ki, és az üzletrész értékét 1 000 000 Ft-ban állapítsa meg.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Viszontkeresetet terjesztett elő, melyben kérte a felperes kötelezését az üzletrész szerződés szerinti vételárának, 20 000 000 Ft-nak a megfizetésére annak 2001. május 25-étől járó késedelmi kamataival együtt.

Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felek között 2001. május 29-én kelt üzletrész átruházási szerződés érvénytelen. Az érvénytelen szerződést érvényessé nyilvánította azzal, hogy a vételárat 1 000 000 Ft-ban határozta meg. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 1 000 000 Ft-ot és annak 2001. július 16-ától december 31-éig évi 11%, 2002. január 1-jétől a kifizetésig a mindenkori éves költségvetési törvény szerinti kamatait, egyebekben a viszontkeresetet elutasította. Kötelezte az alperest a felperes részére 15 nap alatt 2 000 000 Ft perköltség megfizetésére. Az alperes által le nem rótt viszontkereseti illetékből az állam javára az illetékhivatal külön felhívására az alperest 700 000 Ft, a felperest 50 000 Ft megfizetésére kötelezte.

Döntésének indoka szerint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 133. § (1) bekezdése értelmében a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Értéke ugyan nem független a törzsbetét értékétől, de a társaság működésének eredményességétől függően attól jelentősen el is térhet. A forgalmi érték jelentősen meghaladhatja a névértéket, de az üzletrész teljesen el is értéktelenedhet. Az üzletrész-átruházási szerződésre az adásvétel (Ptk. 365. §) szabályait kell alkalmazni. Az üzletrész valóságos értékét a szakértői vélemény alapján állapította meg. A szakértő az üzletrész értékének meghatározásakor a céget egészében értékelte, figyelemmel volt a mérleg adataira, az üzleti tevékenységre, a szerződéseire és a jövőbeli jövedelemszerző képességére is. Megállapítása szerint a T. út 13. Kft. mind 2001., mind 2002. évben veszteséges volt. 2001. évben 95 411 000 Ft-tal, 2002-ben 3 211 000 Ft-tal tartozott a felperesnek. Befektetett eszközökkel a vizsgált időszakban nem rendelkezett, illetve 2001-ben a vagyona a T. út 13. szám alatti ingatlanból állt, amelynek vételárához az alperes nem járult hozzá. Hivatkozott arra, hogy az alperes alaptalanul tartotta aggályosnak a szakvéleményt. Külön felhívás ellenére sem jelölte meg tényszerűen, hogy a szakvélemény mely része hiányos, homályos, mely tényekkel, bizonyítékokkal áll ellentétben. Mindezekre figyelemmel a Ptk. 201. § (2) bekezdése és a Ptk. 231. § (1) bekezdése alapján a szerződés érvénytelenségét a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás közötti értékaránytalanság címén megállapíthatónak találta, a szerződést azonban a Ptk. 237. § (2) bekezdése alapján az értékaránytalanság kiküszöbölése mellett érvényessé nyilvánította, és a vételár megfizetésére a felperest a Ptk. 365. § (1) bekezdése alapján kötelezte.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és az alperest a felperes részére 15 napon belül 400 000 Ft másodfokú perköltség, míg az államnak - felhívásra - 900 000 Ft fellebbezési eljárási illeték megfizetésére kötelezte.

Határozatának indokai szerint az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, ezért azt a fellebbezési eljárásban is irányadónak tekintette. Az elsőfokú bíróság a Pp. 141. § (6) bekezdésében foglaltakra történő figyelmeztetéssel felhívta a feleket, hogy a szerződéskötés körülményeire, a szerződés tartalmára, a forgalmi viszonyokra, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás meghatározásának módjára vonatkozó bizonyítékaikat jelentsék be. Az alperes a felhívás és figyelmeztetés ellenére bizonyítási indítványt nem tett. A Pp. 235. § (1) bekezdésének rendelkezése folytán a Pp. 141. §-ának (6) bekezdése a fellebbezési eljárásban is irányadó. A fellebbezési eljárásban ezért sem további bizonyítás elrendelésére, sem pedig az elsőfokú ítélet ténybeli megalapozatlanság miatt történő hatályon kívül helyezésére nem volt lehetőség.

Egyetértett az ítélőtábla az elsőfokú bíróság jogi következtetéseivel is. Rámutatott, hogy az üzletrész nagyfokú egyedisége folytán az értékmeghatározásnál összehasonlító forgalmi adatok felhasználására nincs, vagy csak rendkívül korlátozott mértékben van lehetőség. A perbeli üzletrész értékének meghatározásánál is döntően annak volt jelentősége, hogy a T. út 13. Kft.-nek a szerződéskötés idején milyen vagyona volt, milyen eredményesen gazdálkodott, milyen üzleti kilátásai voltak a jövőre nézve. Az érték meghatározásánál jelentőséget kellett annak is tulajdonítani, hogy a T. út 13. Kft.-nek csak egyetlen üzleti célja volt: a társasház felépítése és a társasházi lakások értékesítése. Ennek a célnak a megvalósításához pedig az alperes nem járult hozzá.