A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40159/2007/3. számú határozata bejegyző végzés hatályon kívül helyezése tárgyában. [1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 46. §] Bírók: Kurucz Zsuzsánna, Pálinkásné dr. Mika Ágnes, Tibold Ágnes

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40639/2006/10. (MBH 2007.11.199), *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40159/2007/3.* (MBH 2007.11.199)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

14.Gf.40.159/2007/3.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN !

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Sztrókay Zsolt ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Juhász-Laczik Lászlóné Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe) által képviselt Alperes neve (alpere címe) alperes ellen bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2007. január 25. napján kelt 35.G.40.639/2006/10. számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20.000,- (Húszezer) Ft másodfokú költséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az elsőfokú bíróság által megállapított és a fellebbezéssel elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint a cégjegyzékbe 1994. szeptember 19. napján bejegyzett alperesi társaságnak az alapítástól kezdődően a felperes az ügyvezetője.

Az alperes a 2003. augusztus 25-én megtartott taggyűlésen hozott határozatával - egyebek mellett - visszahívta a felperest az ügyvezetői tisztségéből és új ügyvezetőt választott. Az új ügyvezető által meghatalmazott jogi képviselő a változások bejegyzése iránt kérelmet nyújtott be a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz, amely a változásokat a kérelemnek megfelelően, a 2003. október 6. napján kelt Cg.01-09/267861/34. számú végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte.

A felperes a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt keresetet terjesztett elő, a Fővárosi Bíróság a 2004. június 17. napján kelt 22.G.40.381/2004/4. számú ítéletével a bejegyző végzést hatályon kívül helyezte arra tekintettel, hogy a határozatot hozó taggyűlés összehívására a társasági szerződésbe ütköző módon került sor, melyet a cégbíróság vizsgálni lett volna köteles az 1997. évi CXLV. törvény (1997. évi Ctv.) 44. § (1) bekezdése szerint.

A jogerős ítélet alapján a cégbíróság a 2005. november 28. napján meghozott 71., 72. és 73. sorszámú végzéseivel a hatályon kívül helyezett bejegyző végzés adatait a cégjegyzékből törölte.

A cégbíróság a 2005. november 28. napján hozott 70. sorszámú végzésével értesítette az alperest, hogy a felperes ügyvezetői megbízatása az 1998. december 31-én kelt újraválasztásához képest 2003. december 31-én lejárt. Az alperesi cégnek jelenleg nincs ügyvezetője, ezért 30 napon belül felhívta, hogy csatoljon az ügyvezető újraválasztására, vagy új ügyvezető megválasztására vonatkozó okiratokat a cégbejegyzéshez.

A fentieket követően a cégbíróság a 2006. január 9. napján kelt Cgt.01-05/007573/7. számú végzésével összehívta az alperesi társaság taggyűlését 2006. december 17. napjának 9. órájára az alábbi napirendi pontokkal.

A cég jogi helyzetének tisztázása; a korábbi változásbejegyzési kérelemben bejegyezni kért új ügyvezető tájékoztatása a 2003. augusztus 25-től 2005. szeptemberéig végzett tevékenységéről és azok eredményéről; belső könyvvizsgálat anyagának megtárgyalása és jóváhagyása; ügyvezető visszahívása; új ügyvezető választása és egyebek.

Határozata indokolásában megállapította, hogy a társaságnak nem maradt ügyvezetője, mert a felperes ügyvezetői megbízatása időközben lejárt és újraválasztására vonatkozó okirat nem került a cégbírósághoz benyújtásra.

Az alperes a bíróság végzésében foglaltaknak megfelelően a taggyűlést megtartotta, amelyen mindkét tag jelen volt, illetve képviseltette magát.

A taggyűlés - egyebek mellett - a 4/2006. (02. 17.) számú határozatával megállapította, hogy a felperes ügyvezetői tisztsége 2003. december 31-én megszűnt és újraválasztása nem történt meg.

Az 5/2006. (02. 17.) számú határozatával új ügyvezetőt választott 2004. január 1-től 2009. január 1-ig terjedő időszakra.

A felperes jelenlévő képviselője a taggyűlésen kifejtette arra vonatkozó álláspontját, hogy egymásnak ellentmondó cégbírósági végzések születtek. A 72. sorszámú végzés szerint a felperes 2000. június 30-tól ügyvezető, ennek megfelelően mandátuma csak 2005. június 30-án járt volna le, határozatok azonban erre vonatkozóan nem születtek. Mivel, hogy a társasági szerződés módosítására 2002. október 21-én sor került, melyet a taggyűlés elfogadott, és amely azt tartalmazza, hogy az ügyvezető kinevezése öt évre szól, a felperes ügyvezetői tisztsége csak 2007. október 21. napján fog lejárni.