1997. évi CXLV. törvény

a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról[1]

A törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát.

Mindezek érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:

A cég

1. § (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja.

(2) A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket.

2. § (1) A cégnyilvántartásban az 1. §-ban meghatározott jogalany akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé teszi.

(2) Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelező, bármikor indokolás nélkül kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.

A cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége

3. § (1)[2] A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (a továbbiakban együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok).

(2)[3] A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton feldolgozott cégiratokat, valamint a törvényességi felügyeleti eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott - teljeskörűen nyilvánosak, azokat bárki megtekintheti, és azokról feljegyzést készíthet. Teljes körűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.

(3) A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

(4)[4] A cégnyilvántartásban szereplő, illetve az elektronikus úton feldolgozott cégiratokról a cégbíróságon - külön jogszabály szerinti - hiteles és nem hiteles másolat kérhető.

4. § (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat) által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. § (3) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult.

(2)[5] A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, továbbá hiteles vagy nem hiteles másolatot ad a cégek elektronikus úton feldolgozott, számviteli törvény szerinti beszámolóiról, valamint az elektronikus úton feldolgozott cégiratokról, továbbá biztosítja az e beszámolókba és cégiratokba való betekintést.

(3)[6]

5. § (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.

(2)[7] Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség, bírósági végrehajtó, nemperes eljárást lefolytató közjegyző vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.

(3) A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkezőt az adatszolgáltatás időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának személyéről - ha törvény másként nem rendelkezik - tájékoztathassa.

(4) A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.

(5)[8] A szolgálat a nyomozó hatóságot a "halaszthatatlan intézkedés" jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt, az adott üggyel összefüggő cégadatokról.

6. § (1)[9] A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség, a közjegyzők, a bírósági végrehajtók, a közigazgatási szervek, valamint a gazdasági kamarák részére - közfeladataik ellátása érdekében - ingyenesen bocsátja rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló - térítést köteles fizetni.

(2) A Szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő költségtérítés mértékét az igazságügy-miniszter rendeletben állapítja meg.

A cégekre vonatkozó közlemények közzététele

7. § (1)[10] A Cégközlöny az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapja, mely elektronikus formában jelenik meg. A cégjegyzék adatait, illetve azok változásait - ideértve a cég törlését is - tartalmazó végzését a cégbíróság a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolva azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelenő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel a törvény alapján más szervezet egészíti ki - számítógépes rendszer útján - a cégjegyzéket.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, törvényben meghatározott esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni

a) a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét,

b) más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkező részét,

c) azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi.

(3) A (2) bekezdés a) és b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre kerül:

a) a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése,

b) a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása,

c) a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése,

d) a cég működésének felfüggesztése,

e)[11] a törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,

f) a végelszámolás megindulása és befejezése, amennyiben a cég törlésére nem kerül sor,

g) a csődeljárás kezdete és befejezése,

h) a felszámolás kezdete és befejezése,

i) törvényben meghatározott más határozat.

(4) A (3) bekezdés a)-f) pontjában foglaltak közzétételéről a cégbíróság, a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.

(5)[12] Az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság cégbejegyzésére, valamint törlésére vonatkozó adatoknak a Cégközlönyben történő közzétételét követő 30 napon belül a cégbíróság intézkedik az adatoknak az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő nyilvánosságra hozataláról az Európai Unió hivatalos közlemények közzétételéért felelős hivatalához történő megküldés útján. Ennek során a cégbíróság feltünteti a bejegyzésre vonatkozó végzésének számát, a végzés keltét, azt a tényt, hogy a közzétételre Magyarországon, a Cégközlönyben került sor, valamint a Cégközlönyben történt közzététel napját is.

7/A. §[13] A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidejűleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történő közzétételéről is.

8. § (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének igazolásával együtt.

(2) Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek, az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti. Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás, a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt figyelmeztetés ellenére jelentették meg.

(3) A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének utolsó megjelenését követő 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának megküldésével értesíti.

9. § (1) A 7. § szerinti - a törvényi előírásoknak megfelelő - közleményeket a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő 30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia.

(2)[14] A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételének költségtérítései - melynek részletes szabályait az igazságügy-miniszter rendeletben határozza meg - a központi költségvetés központosított bevételét képezik.

10. § (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő 16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(2) Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, ellenérték fejében szerez jogot.

(3) A cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak.

(4)[15] Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett helyes adatot ismerte. Harmadik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz - nyilvánosságra hozatal hiányában - nem fűződik joghatály.

A cégbíróság

11. § (1) A céget a megyei (fővárosi) bíróság mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben tartja nyilván.

(2) A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott - egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég székhelye van.

(3) A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete központi ügyintézésének helye is.

A cégjegyzék

12. § (1) A cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott - adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza

a) a cég cégjegyzékszámát,

b) a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,

c) a cég nevét,

d) a cég székhelyét,

e) a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,

f)[16] a cég főtevékenységét és a létesítő okiratban feltüntetett további tevékenységi köreit, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,

g) a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét,

h)[17] a képviselet módját (önálló vagy együttes),

i)[18] a cég képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,

j)[19] a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét,

k)[20] a cég valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

l)[21] a cégbejegyzés időpontját.

(2) A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza

a) a cég rövidített nevét,

b) a cég idegen nyelvű elnevezését,

c) a cég telephelyét,

d) a cég fióktelepét,

e) meghatározott időtartamra alapított cég esetén a működés befejezésének időpontját,

f) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát,

g)[22] a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), e jogviszonya keletkezésének és megszűnésének időpontját; könyvvizsgáló szervezet esetén annak a személynek a nevét és lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős,

h)[23] a felügyelő bizottsági tagok nevét és lakóhelyét, e jogviszonyuk keletkezésének és megszűnésének időpontját,

i) annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja.

j)[24] a cég közösségi adószámát.

k)[25] azt, hogy a cégjegyzékben szereplő adatok, illetve a cégiratok fordítása az Európai Unió melyik hivatalos nyelvén szerepel a cégnyilvántartásban.

(3) A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás, illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:

a) a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,

b) a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

c) a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),

d) a cég működésének felfüggesztését,

e)[26] a törlési eljárás kezdő időpontját és befejezését, a cég megszűntnek nyilvánítását, továbbá, ha a jogi személy megszűntnek nyilvánítására büntetőügyben eljáró bíróság döntése alapján került sor, a bíróság megnevezését, valamint a határozat számát és jogerőre emelkedésének időpontját,

f) a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást és a per befejezését,

g) a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást és befejezését,

h) a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését,

i) kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és lakóhelyét.

j)[27] a cég elleni végrehajtás - ideértve a biztosítási intézkedést is - elrendelését,

k)[28] a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésének lefoglalását, továbbá a cég tagja (részvényese) vagyoni részesedésére vonatkozóan a büntetőeljárásban alkalmazott biztosítási intézkedés, illetve zár alá vétel elrendelését,

l)[29] ha a jogi személy ellen olyan eljárás van folyamatban, amelyben büntetőjogi intézkedés alkalmazásának lehet helye, a nyomozás elrendelését, megszüntetését, annak megállapítását, hogy intézkedés alkalmazásának a feltételei nem állnak fenn, az eljárás befejezését, valamint az eljáró hatóság megnevezését, a határozat számát és keltét, továbbá, ha a bíróság a jogi személlyel szemben büntetőjogi intézkedésként tevékenységének korlátozását rendelte el, a határozat jogerőre emelkedésének napját, a korlátozás időtartamát és azt, hogy a korlátozás a jogi személy mely tevékenységére vagy jogosítványára terjed ki.

(4)[30] Az (1) bekezdés k) pontjában meghatározott pénzforgalmi számlára vonatkozó adatot a számlát vezető pénzügyi intézmény számítógépes adattovábbítás útján köteles bejelenteni a cégbíróságon a számla megnyitását követő 8 napon belül. Ez a rendelkezés irányadó a pénzforgalmi számla megszűnése esetén is. A bejelentés nem esik illeték, illetve közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség alá. Az adat bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg. Ha a számlavezető pénzügyi intézmény e kötelezettségének nem, vagy nem határidőben tesz eleget, a cégbíróság ezt közli a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletével.

(5)[31] A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be a (3) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat, valamint a felszámolóra, illetve a felszámolóbiztosra vonatkozó adatokat, (név, székhely, lakóhely) pedig - külföldi székhelyű vállalkozás fizetőképtelenségére, illetve.felszámolására vonatkozó eljárás kivételével a csődeljárást, illetve a felszámolási eljárást lefolytató bíróság rögzíti.a cégjegyzékben a számítógépes rendszer útján - a felszámolás elrendeléshez kapcsolódóan -, a csődeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra vonatkozó jogerős végzésének, illetve a felszámoló cég bejelentésének megfelelően.

(6)[32] A cégbíróság a végrehajtást (biztosítási intézkedést) elrendelő hatóság (bíróság) értesítése, illetve a végrehajtást foganatosító hatóság által megküldött foglalási jegyzőkönyv alapján hivatalból jegyzi be és teszi közzé a (3) bekezdés j) -k) pontjában meghatározott adatokat. A (3) bekezdés l) pontjában szereplő adatokat a cégbíróság az ügyész, illetve az ügyben eljáró bíróság értesítése alapján ugyancsak hivatalból jegyzi be és teszi közzé.

13. § A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

(1) közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét);

(2) betéti társaság esetében

a) a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

c) a társaság kültagjai betétjének együttes összegét;

(3) közös vállalat esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(4) korlátolt felelősségű társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,

c) ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt;

d)[33] azt, hogy a korlátolt felelősségű társaság cégiratai elektronikus úton hozzáférhetőek-e.

(5) részvénytársaság esetében

a) azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik,

b) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló részvények számát és névértékét,

c) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények számát és névértékét,

d)[34] ha a részvény átruházását az alapító okirat korlátozza,

e) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

f) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

g) a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,

h) a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,

i) egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt;

j)[35] azt, hogy a részvénytársaság cégiratai elektronikus úton hozzáférhetőek-e.

(6) egyesülés esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

(7) közhasznú társaság esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

b) a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,

c) azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet, amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést kötött;

d)[36] a közhasznúsági fokozatot,

e)[37] a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének időpontját.

(8) egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét;

(9) külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c)[38] a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.

(10) külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében

a) a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási számát) és székhelyét,

b) a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság, illetve hatóság megnevezését és székhelyét,

c)[39] a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), a jogviszony keletkezésének és megszűnésének időpontját.

(11) oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét, lakóhelyét;

(12) vízgazdálkodási társulat esetében

a) a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat)

b) az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét;

(13) vállalat esetében

a) a vállalat típusát,

b) a vállalat irányítási formáját.

(14)[40] Végrehajtói iroda esetében

a) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), az önálló bírósági végrehajtó tag esetében nevét, szolgálati helyét (annak a helyi bíróságnak a megnevezését, amely mellé kinevezték), hivatali helyiségének címét, az illetékességi területe kiterjesztésének tényét és terjedelmét,

b) az önálló bírósági végrehajtó tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét.

(15)[41] közjegyzői iroda esetében

a) tagok nevét, lakóhelyét, a közjegyző tag esetében a hivatali helyiségének (irodájának) címét is,

b) a közjegyző tag (tagok) szavazati jogának terjedelmét;

(16)[42]

13/A. §[43] (1) A cégjegyzék a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően az alábbi adatokat is tartalmazza:

a) európai gazdasági egyesülés esetében

aa) a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),

ab) az európai gazdasági egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének esetleges korlátozását;

b) európai részvénytársaság esetében

ba) az európai részvénytársaság nyilvános vagy zártkörű működési formáját,

bb) az európai részvénytársaság ügyvezetésének típusát (igazgatótanács vagy igazgatóság),

bc) részvényfajták (részvényosztályok) szerint a részvények számát és névértékét,

bd) a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,

be) a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,

bf) az európai részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,

bg) az európai részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét,

bh) egyszemélyes európai részvénytársaság esetében az alapító, illetve az egyedüli részvényes cég nevét, székhelyét.

(2) Ha az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság székhelyáthelyezés következtében kéri a cégbejegyzését, a cégjegyzékben fel kell tüntetni a korábbi székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság korábbi nyilvántartási számát.

(3) Ha az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság törlésére székhelyáthelyezés következtében kerül sor, a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyzi az európai gazdasági egyesülés vagy az európai részvénytársaság új székhelyét, a nyilvántartását végző hatóságot és az európai gazdasági egyesülés, illetve az európai részvénytársaság nyilvántartási számát.

13/B. §[44] (1) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyét kell nyilvántartásba venni a Tanács 2137/85/EGK rendeletének 10. cikke alapján, a cégeljárás szabályait a következő bekezdésekben foglalt eltérésekkel kell megfelelően alkalmazni.

(2) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetén a cégjegyzék a következőket tartalmazza:

a) a telephely cégjegyzékszámát,

b) az európai gazdasági egyesülés székhelye szerinti állam betűjelét,

c) az európai gazdasági egyesülés nevét,

d) az európai gazdasági egyesülés székhelyét,

e) az európai gazdasági egyesülés nyilvántartását végző hatóságot és a nyilvántartási számot,

f) a telephely magyarországi központi ügyintézésének helyét,

g) a telephelyet létesítő okirat keltét,

h) a telephely főtevékenységét a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint; hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör esetében - az engedély megadása után - az engedély számát és érvényességi időtartamát,

i) a telephely képviseletére jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét, e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is,

j) a telephely adószámát (közösségi adószámát), valamint statisztikai számjelét,

k) a telephely valamennyi pénzforgalmi számláját, valamint az azokat vezető pénzügyi intézmények nevét és székhelyét,

l) a cégbejegyzés időpontját.

(3) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében a cégjegyzék szükség szerint tartalmazza a 12. § (2) bekezdésének a) -b) pontjában foglalt adatokat, valamint, ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnésére irányuló eljárás indult, az eljárás megindításának és befejezésének időpontját. A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetében a magyarországi telephelyet a cégbíróság törli a cégjegyzékből.

(4) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzési kérelméhez a törvény mellékletében felsorolt iratok közül - az I/3. pont d)-e) pontjában foglaltak kivételével - az I. alatt megjelölt pontokban szereplő iratokat kell csatolni. A melléklet II/7. pont a)-b) pontjában előírt iratok csatolására vonatkozó kötelezettség a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének bejegyzése során is megfelelően irányadó.

(5) A külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelyének nyilvántartásba vételére, illetve nyilvántartására a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság rendelkezik hatáskörrel és kizárólagos illetékességgel.

(6) Ha a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés Magyarországra helyezi át a székhelyét, a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg kezdeményeznie kell a Fővárosi Bíróságnál a korábban már a cégjegyzékbe bejegyzett magyarországi telephelye önálló nyilvántartásának megszüntetését is.

14. § (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében a cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét is.

(2) Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni annak cégjegyzékszámát is.

A cégnév

15. § (1) A cégnévnek a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes.

(2) A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

(4) A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni.

(5) A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(6) A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

(7) A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kérőnek a cégnevet (rövidített nevet) "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét "felszámolás alatt" ("f.a") és "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használnia.

(8) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat - kérelemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem időpontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétől.

Székhely, telephely, fióktelep

16. § (1) A cég székhelye - ideértve a 11. § (3) bekezdésében foglalt esetet is - a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie.

(2) A cég - székhelyétől különböző helyen lévő - telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye és telephelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

(3) Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

Képviselet; cégjegyzés[45]

17. § (1) A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.

(2) A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

(3)[46] A 12. § (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott képviselet, valamint a cégjegyzés módja azonos, a létesítő okirat azonban meghatározott ügyekben a cégjegyzés módjától eltérő képviseletre adhat felhatalmazást. Mind az önálló, mind az együttes képviselet (cégjegyzési jog) korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

(4)[47] Ha a cég a képviseletére jogosult személyre vonatkozó adatokat a cégbíróságnak bejelentette, és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben a cég csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy a harmadik személynek a jogszabálysértésről tudomása volt. Ellenkező esetben a harmadik személlyel szemben a cég felel a jogellenes megválasztással vagy kinevezéssel esetlegesen okozott kárért.

(5)[48] A közzététel megtörténtét követően a cég nem hivatkozhat harmadik személlyel szemben arra, hogy a bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el.

18. § (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (címpéldány) tartalmazza.

(2) A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon - a létesítő okiratban foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét, a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.

A cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok

19. § (1)[49] A lakóhelyet, illetve székhelyet az irányítószám, helység, utca, házszám (helyrajzi szám) feltüntetésével kell megjelölni. Külföldi lakóhely, illetve székhely esetében az ország betűjelét is fel kell tüntetni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is tartalmaznia kell. Ennek hiányában pedig a 23. § (2) bekezdése szerinti kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben feltüntetni.

(2)[50] A jegyzett tőkét - a számviteli törvény felhatalmazása alapján deviza-könyvvezetést alkalmazó társaság, az európai részvénytársaság és az európai gazdasági egyesülés kivételével - forintban kell meghatározni. E rendelkezés, illetve a 12. § (1) bekezdésének g) pontjában foglaltak szerint kell feltüntetni külföldiek magyarországi fióktelepe, illetve kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás által a működéshez rendelkezésre bocsátott összeget. Ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. Szövetkezet, külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, és külföldiek magyarországi kereskedelmi képviselete esetében a jegyzett tőke (illetve a jegyzett tőkeként bejegyzett összeg) változását-a változások számától függetlenül - évente legalább egy alkalommal kötelező a cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett bejelenteni.

(3) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a cégjegyzékben fel kell tüntetni annak a tagjának, vezető tisztségviselőjének, illetve munkavállalójának nevét, valamint lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.

A cégbejegyzési eljárás közös szabályai

20. § (1) A cégbejegyzési eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha e törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak nincs helye.

21. § (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.

(2) A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.

A cégbejegyzési kérelem benyújtása

22. § (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz - a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges, a 30 napos határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani.

(2) A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja azt a személyt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét késedelmesen teljesíti.

(3) A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni. A kérelemnek tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan a 12-14. § előírja, és amelyeket a bíróság nem hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.

(4) A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó mágneslemezen is benyújtható, azonban a mágneslemezen szereplő adatoknak a cég képviselője által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni kell.

(5)[51] A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetékét és a közzétételi költségtérítést a bejegyzési kérelem benyújtását követő 2 napon belül - a tanúsítvány számára és a cégjegyzékszámra hivatkozással - a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus úton is meg lehet fizetni. Az illetéket a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevételi számlára, a közzétételi költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett - külön jogszabályban meghatározott - számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetéséről, a befizetés összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül értesíti a cégbíróságot, és a költségtérítés befizetéséről szóló értesítést ezzel egyidejűleg a Szolgálatnak is megküldi. Az illeték és a költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésének részletes szabályait külön jogszabály határozza meg.

(6)[52] Ha a bejegyzési kérelemben az szerepel, hogy a cégbejegyzésre irányuló eljárás illetékét elektronikus úton fizetik meg, a cégbíróság a 26. § (2) bekezdése szerinti elutasító végzést csak a kérelem érkezésétől számított nyolcadik napon hozhatja meg.

23. § (1) A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében, illetve cégformánként csatolni kell e törvény melléklete szerinti okiratokat. A cégjegyzékbe bejegyzésre kerülő egyes adatok igazolása jogi személyiségű cég esetében további okiratok csatolását is szükségessé teheti, illetve okiratok benyújtását más törvény is előírhatja.

(2)[53] Ha a bejegyzési kérelemben külföldi jogi személy vagy magyarországi lakóhellyel nem rendelkező természetes személy szerepel, a bejegyzési kérelemben kézbesítési megbízottat kell megjelölni. A kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel, illetve állandó lakóhellyel rendelkező - a cég cégjegyzékében nem szereplő - szervezet vagy természetes személy egyaránt lehet. A bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a kézbesítési megbízott megbízását, illetve a megbízatás elfogadását igazoló okiratot.

(3)[54] A kézbesítési megbízott feladata, hogy a bíróságnak, illetve más hatóságnak a cég működésével összefüggésben keletkezett, a külföldi személy részére kézbesítendő iratokat átvegye, és azokat a megbízó részére továbbítsa. A bíróság vagy más hatóság által a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat esetében vélelmezni kell, hogy az okirat a kézbesítési megbízottnak történő szabályszerű kézbesítést követő tizenötödik napon a külföldi személy számára ismertté vált.

(4)[55] A kézbesítési megbízott személyében történő változás bejelentése - az érintett külföldi személy értesítése alapján - a vezető tisztségviselő feladata. A kézbesítési megbízotti megbízatásról való lemondást - illeték, valamint közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül - kivételesen maga a kézbesítési megbízott is bejelentheti a cégbíróságnak, ha igazolja, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízatásról történt lemondásáról és írásban felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi személy az értesítését követő 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy a külföldi személy részére a lemondást tartalmazó okirat nem volt kézbesíthető. A kézbesítési megbízottnak a felhívás elküldését, illetve a kézbesítés sikertelenségét igazoló iratokat a bejelentéséhez csatolnia kell. A kézbesítési megbízott a lemondásának cégbírósági bejelentéséig köteles a kézbesítési megbízotti feladatokat ellátni.

(5)[56]

(6)[57] Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a bejegyzési kérelemhez az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységi kör a tevékenység gyakorlásához szükséges engedély hiányában is bejegyezhető a cégjegyzékbe. Az engedélyköteles tevékenységet azonban a cégnyilvántartásba bejegyzett cég csak az engedély cégbírósághoz történő benyújtását, a bejegyzés alatt álló cég pedig emellett csak a cég bejegyzését követően kezdheti meg. A cégbíróság a hatósági engedély számát és érvényességi idejét bejegyzi a cégjegyzékbe.

(7)[58] A bejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat, illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig a cégbíróság - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek.

23/A. §[59] (1) A cégbejegyzési kérelemhez csatolható a cégjegyzékbe bejegyzendő adatoknak és a cégiratoknak az Európai Unió bármely hivatalos nyelvén készült hiteles fordítása. A cégbíróság ebben az esetben a cégjegyzék adatait és a cégiratokat a cég által választott hivatalos nyelven is nyilvántartja.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben legalább a cégjegyzékbe bejegyzendő adatok és a létesítő okirat hiteles fordítását csatolni kell. Változásbejegyzési eljárásban a cégjegyzékadatok, illetve a létesítő okirat módosítása esetén csatolni kell a cégjegyzék adatainak, illetve a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének hiteles fordítását is.

(3) Hiteles fordításnak minősül az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Részvénytársaság, továbbá a szakfordítói vagy szakfordító-lektor képesítéssel rendelkező személy által készített fordítás.

(4) Ha a magyar nyelvű cégjegyzékbe bejegyzett adat, illetve cégirat és annak hiteles fordítása egymástól eltér, a cég harmadik személlyel szemben nem hivatkozhat a hiteles fordításra. Harmadik személy azonban hivatkozhat a hiteles fordításra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett - magyar nyelven nyilvántartott -, a fordításban szereplőtől eltérő adatot vagy cégiratot ismerte.

24. § A cég bejegyzésére irányuló kérelmet postai küldeményként kell feladni, vagy - a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel - a bejegyezni kért cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani.

25. §[60] (1)[61] A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, egyidejűleg a cég az azonosítására, illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot kap, amelyet ettől kezdődően a cégnek az iratain fel kell tüntetnie. Ugyanakkor a cégbíróság a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetektől - az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján - beszerzi és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát (ideértve a közösségi adószámot is) , valamint statisztikai számjelét. Az érintett szervezetek kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma mellett az adóhatósággal e törvény melléklete I. részének 6. pontja szerinti adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég főtevékenységét is közli. A személyesen eljáró cégbejegyzést kérő a cégbejegyzési kérelem benyújtásáról a cégbíróságon tanúsítványt kap, mely tartalmazza a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét.

(2) A bejegyzési kérelem érkezését követő két napon belül a bejegyzési kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenő valamennyi további adatát a számítógépen ugyancsak rögzíteni kell. A bejegyzési kérelem adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést kell feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság számítógépes úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.

(3)[62] Ha a kérelem benyújtása nem elektronikus úton történt, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság bejegyzésére irányuló kérelem esetén, annak érkezésétől számított nyolc napon belül a bejegyzési kérelem valamennyi mellékletét elektronikus okirattá kell alakítani (elektronikus úton fel kell dolgozni) .

(4)[63] Az elektronikus úton feldolgozott cégiratokat a cégbíróság elektronikus okirat formájában is nyilvántartja.

A cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása

26. § (1) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet a 25. §-ban foglaltakat követően megvizsgálja abból a szempontból, hogy ahhoz valamennyi, e törvény mellékletében felsorolt okiratot csatolták-e, és megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási illetéket.

(2)[64] Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem csatolták vagy azok hiányosak, az illetéket nem vagy csak részben fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja. A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye. A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek pedig a működés megszüntetésére vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya.

(3) A (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy - a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló törvény rendelkezése értelmében - jogtechnikus (a továbbiakban együtt: bírósági ügyintéző) is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.

(4) Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően 8 napon belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő, illetve a bejegyzési kérelem előterjesztésére megállapított 30 napos határidő elmulasztása miatti, a 22. § (2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez.

A cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések

27. § A bejegyzési kérelem visszavonása esetén a cégbíróság az eljárást megszünteti.

28. § A bejegyezni kért adat - a 30. § (2)-(3) bekezdésében foglalt eltéréssel - a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá.

A változás bejegyzési eljárás közös szabályai

29. § (1) A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet - törvény eltérő rendelkezésének hiányában - a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál.

(2) A létesítő okirat módosítását a változás bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak abban az esetben is, ha a változás a cégjegyzéknek csak a 12. § (1) bekezdése e) pontja szerinti adatát érinti. A létesítő okirat módosítása esetén minden esetben csatolni kell a létesítő okirat változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.

(3) Ha a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi körét érinti, a létesítő okirat módosítása a cég legfőbb szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást a jogi képviselő, illetve a közjegyző az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az ellenjegyzés, illetve hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik.

(4) Jogi személyiségű cég a jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál.

(5)[65] A változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha a változás a cég tevékenységi körét érinti, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.

(6)[66] Az adószám, valamint a statisztikai számjel változását az azt megállapító szervezet közli a cégbírósággal. A 25. § (1) bekezdése szerinti számítógépes rendszer útján a változás bejegyzése automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg.

(7)[67] A cég pénzforgalmi számlájával kapcsolatos változást a számlát vezető pénzügyi intézmény közli a cégbírósággal számítógépes adattovábbítás útján. A változás bejegyzése és közzététele automatikusan, a törvény erejénél fogva történik meg.

(8)[68] A változásbejegyzési eljárás illetékének és a közzétételi költségtérítésnek a megfizetésére a 22. § (5) bekezdése irányadó azzal, hogy az illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetésekor a cégjegyzékszámra és annak alszámára kell hivatkozni.

30. § (1) A változás bejegyzési eljárásra - ideértve a cég kérelemre történő törlése iránti eljárást is - a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelelően irányadóak.

(2)[69] A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), a jegyzett tőke pénznemének megváltoztatását, a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.

(3) A (2) bekezdésben meghatározott rendelkezés irányadó arra az esetre is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre történő változása a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.

31. § (1) A cégnek változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), illetve a végelszámolás befejezését, és egyben kérnie kell a cégjegyzékből való törlését is.

(2) Ha a cégbíróság a céget a cégjegyzékből kérelemre törli, a törlés időpontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, "a cég kérelemre törölve" megjegyzéssel.

32. § (1)[70] A felszámolás alatt álló cég kijelölt felszámolóbiztosa az aláírási címpéldányát jogi képviselő közreműködése nélkül csatolhatja. Ezt követően a felszámolás alatt álló cég - ideértve a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepét is - cégjegyzéke adatainak változásait a felszámolóbiztos köteles bejelenteni a cégbíróságnak.

(2) A felszámolási eljárás befejezését követően a cégbíróság hivatalból törli a céget és a törlés időpontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, "a cég hivatalból törölve" megjegyzéssel.

(3) Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként be kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség megállapítása iránti eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás.

33. § (1) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz benyújtania.

(2) A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen - végelszámolás elrendelése nélkül kerül sor, azt követően, hogy a cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott feltételek meglétét igazolta.

(3) Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre figyelemmel a fióktelep nem kérte az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetését, illetve a törlését, a cégbíróság a fióktelepét hivatalból törli a cégnyilvántartásból.

(4) A (1)-(3) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók a külföldiek magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.

34. § (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére történő áthelyezését mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változás bejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.

(2) A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi a cég új székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az áttétel tényét rögzíti.

(3) A cég új székhelye szerint illetékes cégbíróság a cégjegyzék adatait a számítógépes rendszer útján veszi át a korábbi székhely szerint illetékes cégbíróságtól.

(4)[71] Ha az európai gazdasági egyesülés, valamint az európai részvénytársaság a székhelyének más tagállamba történő áthelyezését határozza el, székhely-áthelyezési tervet kell a cégbírósághoz benyújtania, mely tartalmazza a tervezett új székhelyét. Ezzel egyidejűleg a cégnek a székhely-áthelyezési tervet a Cégközlönyben is közzé kell tennie. A székhelyáthelyezés következtében a cég magyarországi cégjegyzékből való törlésére a másik tagállamban lévő új székhely cégbejegyzésének az Európai Közösségek Hivatalos Lapjában történő közzétételét követően 30 napon belül, hivatalból kerül sor.

(5)[72] Az európai részvénytársaság székhelyének áthelyezésére irányuló eljárás során a székhelyáthelyezés végrehajtása érdekében a cégbíróság végzésben tanúsítja, hogy a székhelyáthelyezésre irányuló eljárás a jogszabályi előírásoknak megfelelően történt, és az európai részvénytársaság a szükséges intézkedéseket megtette, valamint a formai előírásokat teljesítette.

35. §[73] A cégbíróság a cég bejegyzéséről, a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról, így különösen a cég székhelyének, tevékenységi körének, a cégjegyzékben nyilvántartott tulajdonosok személyének változásáról, a cég törléséről, valamint az eljárás megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot és a Központi Statisztikai Hivatalt. A cégbíróság a cég bejegyzéséről, törléséről, székhelyének változásáról, az eljárás megszüntetéséről adatot szolgáltat a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, az Országos Egészségbiztosítási Pénztár, továbbá az Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság és területi igazgatási szerveik részére. Az adatszolgáltatásra a Céginformációs Szolgálat útján on-line módon kerül sor.

A cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti eljárás

36. § (1) A cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.

(2) Az átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való áttételről.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott eljárás irányadó a cégek szétválás formájában megvalósuló átalakulására is, azzal az eltéréssel, hogy kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.

37. § (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégtől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban lévő változás bejegyzési kérelmekről.

(3) Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget, és egyben törli a jogelődöket a cégjegyzékből, a jogutódra történő utalással.

38. § (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az egyesülési szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.

(2) Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cégétől eltérő cégbíróság illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz való áttételről. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott változás bejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.

(3) A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó cégeket, a jogutódra történő utalással.

(4)[74] Ha az európai részvénytársaság alapítása beolvadással történik, és ennek folytán az átvevő részvénytársaság cégformája európai részvénytársaság cégformára változik, a cégbíróság az európai részvénytársaságot az új cégformának megfelelően új cégjegyzékszámmal jegyzi be. Az átvevő cég korábbi, illetve az új cégforma szerinti cégjegyzékében utalni kell arra, hogy az átvevő részvénytársaság a beolvadás során cégformát változtatott. A korábbi cégforma törlése nem jelenti az átvevő részvénytársaság mint jogi személy megszűnését, illetve új jogi személy létrejöttét.

38/A. §[75] (1) Ha az európai részvénytársaság átalakulás (egyesülés) útján jön létre, a cég bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnál kell előterjeszteni. A cégbejegyzés során a jogelőd cégek törlésére vonatkozó rendelkezéseket csak akkor kell alkalmazni, ha azok székhelye Magyarországon van.

(2) Az európai részvénytársaság bejegyzése iránti kérelmet az európai részvénytársaságról szóló törvényben meghatározott különleges tárgyaló testület megalakulásától számított 8 hónapon belül kell benyújtani. Ha a tárgyalási időszak meghosszabbodik, a benyújtásra nyitva álló határidő a tárgyalási időszak lejártát követő 60 nap.

A cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben

39. § (1) A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a bírósági ügyintéző is önállóan, önálló aláírási joggal eljárhat.

(2) A bírósági ügyintéző a cégbejegyzésről (változásbejegyzésről) végzéssel határoz. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést azonban csak a bíró előzetes hozzájárulásával hozhat.

40. § A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemben azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (12-14. §), megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek, valamint, hogy a létesítő okirat, illetve módosításai tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó jogszabály előír, a bejegyzés elbírálásához szükséges - e törvény mellékletében meghatározott - okiratokat mellékelték-e, és a törvény által előírt mértékű illetéket megfizették-e.

41. § (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem nem felel meg a 40. § rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.

(2)[76] A végzést a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkeztetésétől számított 10 munkanapon belül postára kell adni, vagy azt a bejegyzést kérőnek e határidőn belül a cégbíróságon át kell adni. Változásbejegyzési kérelem esetében ez a határidő 20 munkanap.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott végzésben - melynek kiadására csak egy alkalommal kerülhet sor - a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra megfelelő határidőt kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap lehet. E határidő nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye.

(4) Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság a kérelmet végzéssel elutasítja.

42. § (1)[77] A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek védelme érdekében köteles legkésőbb a cég bejegyzésére irányuló kérelem érkezésétől számított 15 munkanapon belül dönteni a bejegyzésről vagy annak elutasításáról. Változásbejegyzési kérelem esetében ez a határidő 25 munkanap. A határidők számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

(2) Ha a cégbíróság az (1) bekezdés szerinti döntési kötelezettségének e határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követő 8 napon belül intézkedik a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásáról. Ennek során - a 41. § (2) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.

(3) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a (2) bekezdésben foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés (változásbejegyzés) az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő 9. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.

43. § (1) A cégbíróság a cég bejegyzéséről (változásbejegyzéséről) 8 napon belül végzésével értesíti a bejegyzést kérőt. A kérelemnek helytadó végzést nem kell indokolni.

(2)[78] A cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során - ideértve az elektronikus levelezést is -, valamint a cég honlapján fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, továbbá szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló toldatot. A cég - választása szerint - feltüntetheti a jegyzett tőkéjét is. Ebben az esetben azonban a cégjegyzékben szereplő jegyzett tőke feltüntetése mellett meg kell jelölni annak ténylegesen rendelkezésre bocsátott összegét is.

(3) Európai gazdasági egyesülés esetében a (2) bekezdésben foglaltakon túlmenően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során azt is fel kell tüntetni, ha a vezető tisztségviselők képviseleti joga együttes.

(4)[79] Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepének, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviseletének írásbeli képviselete, illetve hivatalos levelezése során a külföldi vállalkozásra vonatkozó adatokat kell feltüntetni a (2)-(3) bekezdésnek megfelelően. Emellett szerepeltetni kell a fióktelep, valamint a kereskedelmi képviselet cégjegyzékét vezető cégbíróság nevét és a cég nevét, székhelyét, valamint cégjegyzékszámát is.

A cégbíróság eljárása a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben

44. § (1) A cégbíróság a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan e törvény előírja (12-14. §), illetve a létesítő okirat és annak módosításai, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.

(2) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem, valamint mellékletei nem felel meg az (1) bekezdés rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.

(3)[80] Az eljárásra egyebekben a 41. § (2)-(4) bekezdésében, valamint a 42-43. §-ban foglaltakat megfelelően alkalmazni kell, azzal az eltéréssel, hogy a hiánypótlásra felhívó végzést a cég bejegyzésére irányuló kérelem esetében 20 munkanapon belül, változásbejegyzési kérelem esetében 35 munkanapon belül kell postára adni, a cég bejegyzésére nyitva álló határidő 30 munkanap, a változás bejegyzésére nyitva álló határidő pedig 45 munkanap.

A cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés; jogorvoslatok

45. § (1) A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmező, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel élhet.

(2) Ha a változás bejegyzése kötelező, a változás bejegyzési kérelem elutasítása a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít.

46. § (1) A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.

(2) A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan adat jogszabálysértő voltára lehet hivatkozni, mely adatot a cégbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően vizsgálnia kellett.

(3) A per megindításának a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől számított 30 napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel jár.

47. § (1) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a jogszabálysértés megállapítása mellett a végzést - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - hatályában fenntarthatja, és szükség esetén kötelezi a céget a jogszabálysértő állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ennek végrehajtását a cégbíróság az ítélet kézhezvételét követően hivatalból lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja.

(2) Ha a bejegyző végzés alapjául szolgáló létesítő okirat vagy módosítása érvénytelen és az érvénytelenség az (1) bekezdés szerinti eljárás keretében nem küszöbölhető ki, a bíróság az érvénytelenség megállapítása mellett a határozatában megállapított időpontig a létesítő okiratot, illetve módosítását hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyző végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi.

(3) A jogerős ítéletet meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, amely gondoskodik a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, és a bíróság megkeresésére - a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon kívül helyezése esetén - intézkedik a cég megszűntnek nyilvánításáról, illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról. Ebben az esetben a cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának időpontját a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.

48. § (1)[81] A jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránt a cég ellen a cég bejegyzését elrendelő végzés Cégközlönyben történő közzétételétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsíti.

(2)[82] Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha

a) a létesítő okirat közokiratba foglalására, illetve ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzésére nem került sor,

b) a létesítő okirat nem tartalmazza a cég nevét vagy főtevékenységét, illetve a jegyzett tőke összegét vagy a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásának mértékét,

c) a cég megjelölt tevékenységi köre jogszabályba vagy a közrendbe ütközik,

d) a jegyzett tőke befizetés törvényben megállapított legkisebb összegére vonatkozó előírásokat megsértették,

e) a cég alapításában résztvevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt,

f) a cég alapításában résztvevők a tagok (részvényesek) legkisebb számára vonatkozó törvényi előírást megsértették.

(3) Ha az okirat (2) bekezdés szerinti érvénytelensége (részleges érvénytelensége) megállapításának feltételei fennállnak, a bíróság - amennyiben lehetséges - felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított időpontig az okiratot hatályossá nyilvánítja.

(4)[83] Az érvénytelenség megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a cég terhére vagy javára a bíróság ítéletében megállapított időpontot megelőzően keletkeztek.

(5)[84] A bíróság a jogerős ítéletének megküldésével szükség esetén felhívja a cégjegyzéket vezető cégbíróságot a cég megszűntnek nyilvánítására, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánítása esetén ennek időpontját a (3) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.

A cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő benyújtása[85]

48/A. § (1)[86] Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság bejegyzése (változásbejegyzése) iránti kérelem elektronikus úton is benyújtható. Az elektronikus úton benyújtott kérelem esetén a cégbíróság a jogi képviselővel elektronikus úton közli a bejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során hozott végzéseket. Az elektronikus úton közölt végzést a kézbesítést igazoló elektronikus tértivevényen megjelölt időpontban kell kézbesítettnek tekinteni. A tanúsítványt, a bejegyző és a bejegyzési kérelmet elutasító végzést a cégbíróság írásban is megküldi. A kézbesítéshez fűződő jogkövetkezmények az elektronikus úton történő érkezéshez fűződnek. A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről - a cég bejegyzésére irányuló kérelem kivételével - az e törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén a cégbíróság elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek.

(2)[87] A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás során -ha törvény eltérően nem rendelkezik - az elektronikus úton küldött okiratokat minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni, oly módon, hogy az időbélyegző alapján a minősített elektronikus aláírás használatára való jogosultság - okirat aláírásának időpontjában való - fennállása megállapítható legyen. A cégbíróság által küldött elektronikus okirat közokiratnak minősül.

(3) Elektronikus cégeljárás esetén a cégbíróság a cégre vonatkozó iratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván.

(4) A 48/A-48/D. §-ok rendelkezései csak az elsőfokú eljárásban alkalmazhatók.

48/B. § (1) A jogi képviselő feladata az általa készített okiratok mellett a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem mellékletét képező, nem általa készített okiratok (pl. tulajdoni lap másolata, hatósági engedély, a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről) elektronikus okirati formába történő átalakítása is. A hatóságok, pénzügyi intézmények vagy más szervek által kiadott, minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus dokumentum közvetlenül csatolható a kérelemhez.

(2) A jogi képviselő az eredetileg nem elektronikus formában készült okiratok (hiteles másolatuk) megőrzéséről az ügyvédi törvényben, illetve a közjegyzőkről szóló törvényben szabályozott módon gondoskodik. A jogi képviselő köteles a papíralapú okiratot a cégbíróság felhívására bemutatni az elektronikus okirattal való egyezőség megállapítása érdekében, ha e tekintetben a cégbíróságnak kételye merül fel. Az országos ügyvédi levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról a Magyar Ügyvédi Kamara, a közjegyzői levéltárban elhelyezett okiratok bemutatásáról pedig a közjegyzői levéltár vezetője gondoskodik.

48/C. §[88] (1) A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelmet és annak mellékleteit a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Szolgálathoz küldi meg. A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a jogi képviselő által aláírt elektronikus nyomtatványon kell előterjeszteni. Az eljárási illetéket és a közzétételi költségtérítést a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül, elektronikus úton kell megfizetni, a 48/A. § (1) bekezdése szerinti elektronikus úton megküldött tanúsítvány, illetve - változásbejegyzési eljárás esetén - a cégbíróság által megküldött elektronikus igazolás kézhezvételét követő két napon belül, a tanúsítvány számára, illetve az elektronikus igazolásban szereplő ügyszámra, valamint a cégjegyzékszámra hivatkozással. Az illetéket a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevételi számlára, a közzétételi költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett - külön jogszabályban meghatározott - számlájára kell utalni. Az illeték és a költségtérítés befizetéséről, a befizetés összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül értesíti a cégbíróságot, és a költségtérítés befizetéséről szóló értesítést ezzel egyidejűleg a Szolgálatnak is megküldi.

(2) A Szolgálat az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a Szolgálat azt legkésőbb egy munkanapon belül továbbítja az illetékes cégbírósághoz. Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem és mellékletei informatikai szempontból hibásak vagy hiányosak, a Szolgálat az iratokat az erre vonatkozó tájékoztatással továbbítja a cégbírósághoz.

(3) A Szolgálat a kérelem benyújtásának tényéről, és arról, hogy azt milyen tájékoztatással továbbította a cégbírósághoz, a kérelem cégbírósághoz való sikeres továbbításával egyidejűleg elektronikus igazolást küld a jogi képviselőnek. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem benyújtására vonatkozó határidők szempontjából a Szolgálathoz érkezés időpontja irányadó.

(4) A cégbíróságra vonatkozó ügyintézési határidő akkor kezdődik, amikor a Szolgálattól a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem a cégbírósághoz megérkezik. Ha ez a nap heti pihenőnap vagy munkaszüneti nap, a határidő az ezt követő első munkanapon kezdődik. A cégbíróság tanúsítványt, illetve elektronikus igazolást csak az informatikai szempontból szabályszerűen érkezett kérelem alapján ad ki. Ha a Szolgálat által - a (2) bekezdés alapján - továbbított, informatikai szempontból nem szabályszerűen benyújtott kérelem cégbírósághoz való érkezésétől számított nyolc napon belül a jogi képviselő által szabályszerűen benyújtott kérelem, továbbá az illeték és a közzétételi költségtérítés befizetésére vonatkozó értesítés nem érkezik meg a cégbírósághoz, a cégbíróság a kérelmet az érkezést követő nyolcadik napon - a 26. § megfelelő alkalmazásával - hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.

48/D. § Ha törvény a cégirat cégbírósághoz történő benyújtására közvetlenül valamely személyt vagy szervezetet kötelez, a kötelezett e kötelezettségét elektronikus úton is teljesítheti. Ebben az esetben a jogi képviselet kötelező. Az eljárásra egyebekben a 48/B-48/C. §-ok rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

A cégiratok elektronikus úton történő megismerése

48/E. §[89] (1) A cégnyilvántartásban szereplő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a Szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - hiteles vagy nem hiteles papír alapú másolat kérhető. A másolat iránti kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a Szolgálat - a kérelem érkezésétől számított 15 napon belül - az okirat hiteles másolatát adja ki.

(2) A cégbíróságtól illeték ellenében, illetve a Szolgálattól - külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenében - az elektronikus okiratok (ideértve a cégjegyzékadatokról kiállított elektronikus okiratot) elektronikus úton történő megküldése is kérhető. A kérelem benyújtható írásban vagy a kormányzati portálon keresztül, illetve közvetlenül a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán, elektronikus úton.

(3) Az elektronikus úton benyújtott kérelmet - kivéve, ha azt a kormányzati portálon keresztül nyújtják be - legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással kell ellátni. A Szolgálat a kérelem érkezéséről a kérelmet benyújtó személynek elektronikus igazolást küld, amelyet fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni.

(4) Ha a kérelmet elektronikus úton terjesztik elő, az illetéket, illetve a költségtérítést - a (3) bekezdés szerinti igazolásban szereplő ügyszámra hivatkozással - a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül elektronikus úton kell megfizetni. Az illetéket a Magyar Államkincstárnál vezetett illetékbevételi számlára, a költségtérítést pedig az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett - külön jogszabályban meghatározott - számlájára kell utalni. Az illeték befizetéséről, a befizetés összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül értesíti a cégbíróságot, a költségtérítés befizetéséről, a befizetés összegéről és időpontjáról pedig a Szolgálatot.

(5) A (2) bekezdésben meghatározott esetben a cégbíróság, illetve a Szolgálat, a kérelem alapján az okiratot a kérelem érkezésétől számított 15 napon belül megküldi. Ha a kérelemből más nem következik, a cégbíróság, illetve a Szolgálat által kiadott okirat a cégbíróság, illetve a Szolgálat által elhelyezett elektronikus aláírást és időbélyegzőt nem tartalmaz. Ha a cégbíróság, illetve a Szolgálat - a kérelem alapján - az elektronikus okiratot minősített elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, az elektronikus közokiratnak minősül. Az elektronikus közokirat kiállításával a cégbíróság, illetve a Szolgálat azt tanúsítja, hogy a megküldött elektronikus okirat tartalma megegyezik az eredeti okiratéval.

A beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezése és közzététele[90]

48/F. §[91] (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton is letétbe helyezhető és közzétehető. Az elektronikus úton benyújtott beszámolót minősített elektronikus aláírással kell ellátni.

(2)[92] (2) Az elektronikus okiratként készült beszámolót a cég képviselője vagy jogi képviselője, a (3) bekezdés szerint átalakított beszámolót pedig a jogi képviselő elektronikus okirat formájában, elektronikus úton a Szolgálathoz küldi meg, és a közzétételi költségtérítést ezzel egyidejűleg a Magyar Államkincstár elektronikus fizetési rendszerén keresztül elektronikus úton megfizeti. A költségtérítést az Igazságügyi Minisztériumnak a Magyar Államkincstárnál vezetett - külön jogszabályban meghatározott - számlájára kell utalni. A költségtérítés befizetéséről, a befizetés összegéről és időpontjáról a Magyar Államkincstár egy munkanapon belül értesíti a Szolgálatot.

(3) Ha a beszámoló elektronikus okirati formába történő átalakítása szükséges, erre a cég jogi képviselője jogosult. Az eredeti okirat megőrzésére a 48/B. § (2) bekezdése megfelelően irányadó.

48/G. §[93] (1)[94] A Szolgálat ellenőrzi, hogy a beszámolót a 48/F. § (2) bekezdésében megjelölt személy küldte-e meg, és az elektronikus okiratot informatikai szempontból (így az elektronikus aláírás hitelessége, az adatok sértetlensége, az időbélyegző dátuma és hitelessége, az elektronikus okirat formátuma tekintetében) megvizsgálja. Ha az okirat informatikai szempontból szabályszerűen került benyújtásra, a Szolgálat erről - legkésőbb egy munkanapon belül - értesíti az illetékes cégbíróságot.

(2)[95] A Szolgálat a beszámoló informatikai szempontból szabályszerű benyújtásának tényéről, és arról, hogy a benyújtásról a cégbíróságot tájékoztatta, továbbá a közzétételi költségtérítés befizetéséről - a cégbíróság (1) bekezdés szerinti értesítésével egyidejűleg - elektronikus igazolást küld a beszámolót benyújtó személynek. Ha az elektronikus okirat informatikai szempontból hibás vagy hiányos, az elektronikus igazolás ezt a tényt tartalmazza. Az elektronikus igazolást fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A beszámoló benyújtására vonatkozó határidők tekintetében a Szolgálathoz - az informatikai szempontból szabályszerű - érkezés időpontja irányadó.

(3)[96] Ha a beszámolót nem a 48/F. § (2) bekezdésében megjelölt személy küldi meg, a Szolgálat a (2) bekezdés szerinti elektronikus igazolásban a benyújtó személyt arról is tájékoztatja, hogy a beszámoló megküldésének ezen módjára figyelemmel a céget úgy kell tekinteni, mint amely a letétbe helyezési és a közzétételi kötelezettségnek nem tett eleget. Ebben az esetben a Szolgálat a cégbíróságot a letétbe helyezés tényéről nem értesíti.

(4) A 48/F-48/G. §-ok alkalmazásával benyújtott számviteli törvény szerinti beszámolót a Szolgálat őrzi. A beszámolóról - a 3. és 4. §, valamint a 48/E. § megfelelő alkalmazásával - mind a cégbíróságon, mind a Szolgálatnál másolat kérhető, illetve azt bárki ingyenesen megtekintheti.

(5)[97]

A cégiratok elektronikus úton történő nyilvántartása[98]

48/H. § (1) Ha a cégbíróság a cégiratokat elektronikus okirat formájában tartja nyilván, a nyilvántartásra e § rendelkezéseit is alkalmazni kell.

(2) A cégbíróság az e törvényben előírt őrzési kötelezettségét maga látja el vagy annak ellátásával - külön törvény szerinti - archiválási szolgáltatót bíz meg.

(3) Ha a cégbíróság az őrzési kötelezettségét maga látja el, az elektronikus okiratot úgy kell megőrizni, hogy az kizárja az utólagos módosítás lehetőségét, folyamatosan biztosítsa a jogosultaknak az iratokhoz való hozzáférését, valamint az elektronikus okirat értelmezhetőségét (olvashatóságát). Az elektronikus okiratot védeni kell a jogosulatlan hozzáférés, módosítás, törlés vagy megsemmisítés ellen is.

A törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai

49. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban nincs helye.

(2) Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül - az 53. § (3) bekezdésében foglalt kivétellel - egyéb bizonyításnak nincs helye.

(3) E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései az egyes cégformák esetében abban az esetben irányadóak, ha az adott cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok eltérően nem rendelkeznek.

50. § (1) Törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, ha

a) a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő jellegét a bejegyzési eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysértő jellegéről csak később szerzett tudomást,

b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok folytán vált törvénysértővé,

c)[99] a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,

d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,

e) ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi.

(2) Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat, ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei jogszabályba ütköznek, és a kérelem jogerős elbírálására még nem került sor.

51. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre vagy hivatalból indul.

(2) A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított 1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye. E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni.

(3) A (2) bekezdésben foglalt 1 éves határidő irányadó a hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásra is.

(4) Az 50. § (1) bekezdése alapján hivatalbóli törvényességi felügyeleti eljárásnak csak a 46. § (3) bekezdésében meghatározott határidő eltelte után van helye, feltéve, hogy a bejegyző (változást bejegyző) végzés ellen e határidőn belül perindításra nem került sor. A hivatalbóli eljárás során a cégbíróság csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja, amelyeket a cégbejegyzési eljárásban a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően hivatalból kell észlelnie.

(5) Kérelemre nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 46-48. § szerinti perben érvényesíthető.

(6) A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.

52. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezheti:

a) az ügyész,

b) a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult közigazgatási szerv vezetője,

c)[100] a területileg illetékes gazdasági kamara tisztségviselője;

d) aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti.

(2) Ha bíróság vagy más hatóság a cégbíróságot olyan ítéletről vagy határozatról tájékoztatja, amely a cégjegyzékben szereplő adatról megállapítja vagy valószínűsíti, hogy az törvénysértő, a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást le kell folytatnia.

(3) Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég nem küldte meg 30 napon belül a cégbíróságnak, illetve a Szolgálatnak azokat az iratokat, amelyeknek benyújtására jogszabály kötelezi, illetve jogszabályban meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határidőn belül tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság a 54. § (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

53. § (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet nem kötelező.

(2) A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet, illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy

a) a kérelemre vonatkozóan legkésőbb 30 napon belül írásban nyilatkozhat, vagy

b) ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot szüntesse meg.

(3) A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a feleket szükség esetén személyesen meghallgatja.

54. § (1)[101] A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság dönt a törvényességi felügyeleti kérelemről és indokolt esetben - az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően - a következő intézkedést hozza:

a) írásban felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására,

b) a céget, illetve, ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,

c) a cég határozatának végrehajtását meghatározott időre felfüggeszti, illetve megsemmisíti a határozatot, és szükség esetén új határozat hozatalát írja elő,

d) a cég törvényes működésének helyreállítása céljából összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,

e) a gazdasági társaságokról szóló törvényben a gazdasági társaság törvényes működésének biztosítása céljából a cégbíróság által érvényesíthető kisebbségvédelmi jogokra vonatkozó szabályokat más cégformák esetében is megfelelően alkalmazhatja,

f) meghatározott időre felfüggeszti a cég működését,

g) a céget eltiltja a további működéstől, és egyben megszűntnek nyilvánítja.

(2)[102] A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen is alkalmazhatja. A cég megszűntnek nyilvánítására az intézkedések súlyához igazodó fokozatosság betartása nélkül is sor kerülhet, ha az (1) bekezdésben meghatározott, a cégbíróság által választott intézkedés eredménytelensége alapján a cégbíróság úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés helyreállítására elrendelhető további intézkedések sem vezetnének eredményre.

(3)[103] Az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett cégjegyzékadatra vonatkozó bejegyző (változást bejegyző) végzést hozta.

(4)[104] A cég bejegyzésére vonatkozó végzéssel kapcsolatos törvényességi felügyeleti eljárás nem vezethet a cég megszűntnek nyilvánításához, kivéve, ha a cég alapítása bűncselekménnyel történt és ezt a tényt jogerős bírósági ítélet megállapította. Ebben az esetben a törvényességi felügyeleti eljárásra az ítélet jogerőre emelkedésétől számított l éven belül van lehetőség.

(5)[105] A törvényességi felügyeleti kérelem, illetve bejelentés tárgyában hozott határozatot a cégnek és a kérelmezőnek (bejelentőnek) kézbesíteni kell.

(6) Az 50. § (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti kérelemről együttesen dönt. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító (részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a 46. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.

(7)[106] A cégbíróság más hatóság eljárásának lefolytatását kezdeményezi, ha azt a cég jogszabálysértő működése vagy a vezető tisztségviselők jogellenes tevékenysége miatt a tagok (részvényesek) érdekeinek, illetve a hitelezők jogainak védelme céljából szükségesnek látja. A kezdeményezett eljárást lefolytató hatóság harminc napon belül köteles tájékoztatni a cégbíróságot arról, hogy az eljárást megindította-e, a későbbiekben pedig a megindított eljárás befejezéséről, illetve a megtett intézkedésekről.

(8)[107] Ha a cégbíróság hivatalos tudomására jut, hogy a cég vagy annak tagja nemzetközi jogi kötelezettségen alapuló, kihirdetett vagy az Európai Unió közvetlenül hatályosuló jogi aktusában (pl. 881/2002/EK rendelet) elrendelt vagyoni (gazdasági) korlátozó intézkedés hatálya alá tartozik, a cégbíróság a cég működését felfüggeszti és a cég vagyonára biztosítási intézkedést, illetve zárlatot rendel el. Ennek során a bíróság felhívja a cég számláját vezető pénzügyi intézményt, hogy a felhívás kézhezvételét követően sem a cég, sem más javára kifizetést ne teljesítsen, ide nem értve a számlán elhelyezett összegre vonatkozó, a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvényben (Vht.) rögzített mentességi szabályok szerinti kifizetéseket.

(9)[108] A (8) bekezdésben meghatározott esetben a cégbíróság a cég vagyonára zárlatot elrendelő végzésében zárgondnokot rendel ki. A zárgondnok betekinthet a cég könyvvezetésébe, szerződéseit, bankszámláit megvizsgálhatja, a vezető tisztségviselőktől, illetve a cég vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. A zárgondnok a cég üzleti titkait köteles megőrizni. A zárgondnoknak a kirendelését követő 8 napon belül a cégbírósághoz benyújtott jelentése alapján a cégbíróság a cég ingatlanaira vonatkozó zárlat bejegyzése céljából haladéktalanul megkeresi a földhivatalt. Egyebekben a cég ingó és ingatlan vagyonára elrendelt zárlat foganatosítására, a vagyon kezelésére, a zárgondnok működésére a Vht. 194. §-ának (3) bekezdésében, valamint a 198. és 199. §-ában foglaltak megfelelően irányadóak azzal az eltéréssel, hogy a zárgondnok a működéséről a cégbíróságnak köteles beszámolni, és a cég ingó és ingatlan vagyonából származó jövedelmet - a felmerült költségek levonása után - a cég pénzforgalmi számláján kell elhelyeznie.

54/A. §[109] (1) A cég cégjegyzékében bejegyzett személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég vezető tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a cég vezető tisztségviselője 60 napon belül nem tett eleget. A felhívás elküldését igazoló iratot a kérelemhez csatolni kell.

(2) A cég tagja (részvényese) és vezető tisztségviselője az (1) bekezdésben meghatározott kérelem előterjesztésére nem jogosult, a kézbesítési megbízott esetében pedig a 23. § (4) bekezdésében foglaltak irányadók.

(3) A cégbíróság a kérelmezőt, illetve a 23. § (4) bekezdésében foglalt esetben a kézbesítési megbízottat törli a cégjegyzékből, és ezzel egyidejűleg az 54. §-ban foglaltak szerint jár el.

55. § Ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja - és az adott cégformára irányadó anyagi jogszabályok így rendelkeznek - végelszámolásnak, illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási eljárás megindításának van helye. Végelszámolás esetén a cégbíróság jelöli ki a cég végelszámolóját, a céget megszűntnek nyilvánító végzésében.

A törlési eljárás[110]

56. § (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye, tartózkodási helye is ismeretlen, felhívja a cég 25% - ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagjait (részvényeseit) - indokolt esetben az 54. § (1) bekezdésének b) pontja szerinti pénzbírság egyidejű alkalmazása mellett - , hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.

(2) Ha az 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) felelőssége a cég tartozásaiért korlátozott, az (1) bekezdésben meghatározott esetben a határidő eredménytelen lejártát követően a tag (részvényes) nem hivatkozhat korlátozott felelősségére, és az érintett tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a törvényes működés helyreállítása érdekében úgy járt el, ahogyan az az adott helyzetben elvárható. Erre őt a cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott végzésében figyelmezteti.

57. § (1) Ha a törvényes működés helyreállítására az 56. §-ban foglaltak alapján nem került sor, mivel az 56. § (1) bekezdésében megjelölt tagok (részvényesek) a cégbíróság felhívásában foglaltaknak határidőn belül nem tettek eleget (pl. ismeretlen helyen tartózkodnak), vagy az 56. § (1) bekezdésében foglaltak alkalmazására megfelelő mértékű szavazati joggal rendelkező tag (részvényes) hiányában nem kerülhetett sor, a cégbíróság határozatot hoz a törlési eljárás lefolytatásáról. Az eljárás során a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai megfelelően irányadóak.

(2) Ha a törlési eljárás elrendelését követően a cég ellen felszámolási eljárás lefolytatása iránti kérelmet nyújtanak be, a felszámolási eljárás lefolytatására illetékes bíróság a kérelem benyújtásáról haladéktalanul értesíti a cégbíróságot. A cégbíróság a felszámolás elrendelése tárgyában hozott döntés jogerőre emelkedéséig a cég törléséről nem határozhat. Ha a cég törvényes működése helyreállt, és a bíróság a cég felszámolását elrendelte, a törlési eljárást meg kell szüntetni. Ha a felszámolási eljárás a felszámolás elrendelése nélkül fejeződik be, a cégbíróság folytatja a törlési eljárást, vagy szükség szerint törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz.

58. § (1) A törlési eljárás megindításáról szóló végzést a cégbíróság - a kézbesítés mellőzésével - a Cégközlönyben közzéteszi. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül a cégbíróságnak jelentse be. A végzésnek felhívást kell tartalmaznia arra is, hogy a cég hitelezői és az egyéb érdekeltek a cég általuk ismert vagyonára vonatkozó adatokat - hitelezők esetében hitelezői igényüket is megjelölve - 30 napon belül jelentsék be.

(2) A cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására, ha a felhívás eredményes, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és e végzését a Cégközlönyben közzéteszi.

(3) Ha a cég székhelyére, működésére, illetve vezető tisztségviselőire vonatkozóan érdemi bejelentés nem érkezik, a cégbíróság megkeresi a cég székhelye szerint illetékes földhivatalt, illetve szükség szerint más közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartást vezető szervezetet (pl. adóhatóság, gépjármű - nyilvántartó hatóság, Országos Közjegyzői Kamara), hogy a cég - általuk ismert - vagyonára vonatkozóan 30 napon belül adjanak tájékoztatást.

(4)[111] A cég törlését elrendelő végzés ellen nincs helye felülvizsgálatnak.

58/A. § Ha a bejelentésekből, illetve a közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartások adataiból megállapítható, hogy a cég vagyonát lényegesen meghaladják a hitelezői követelések, illetve, hogy a cég vagyonnal nem rendelkezik, ezt a cégbíróság az 58/B. § (3) bekezdése szerinti végzésében rögzíti. Erre tekintettel a cég hitelezőjének kereseti kérelmére a bíróság megállapítja, hogy a törlési eljárás megindulását megelőző öt éven belül vagyoni hányadát átruházó volt tag (részvényes) korlátlanul felel a cég ki nem elégített kötelezettségeiért, kivéve, ha bizonyítja, hogy a vagyoni hányad átruházásának időpontjában a cég fizetőképes volt, a vagyonvesztés csak ezt követően következett be, illetve a cég ugyan nem volt fizetőképes, de a tag (részvényes) az átruházás során jóhiszeműen járt el.

58/B. § (1) Ha megállapítható, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását.

(2) Ha a törlési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merül fel adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határoz. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel kell tüntetni az "a cég hivatalból törölve" megjegyzést.

(3) Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott végzést a cégbíróság a Cégközlönyben közzéteszi azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye. A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben közzé kell tenni.

(4) Ha a törlési eljárás bármely szakaszában a cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedéséig a cég helyreállítja a törvényes működését, a cégbíróság a törlési eljárást megszünteti.

A vagyonrendezési eljárás

58/C. §[112] (1) Vagyonrendezési eljárást kell - kérelemre vagy hivatalból - lefolytatni, ha hivatalból történő törlési eljárás lefolytatása után, a cég jogutód nélküli törlését követően olyan vagyon kerül elő, melynek a törölt cég volt a tulajdonosa. Ha a törölt cég ellen végrehajtási eljárás van folyamatban (a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény 46. §) a végrehajtási eljárás alatt nem kezdeményezhető vagyonrendezési eljárás a lefoglalt vagyontárgy vonatkozásában.

(2) A vagyonrendezési eljárás nemperes eljárás, melyet a törölt cég utolsó bejegyzett székhelye szerint illetékes megyei bíróság folytat le.

(3) Az eljárást a törölt cég volt hitelezője, volt tagja (részvényese), illetve az kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, mivel az általa megjelölt vagyonra tulajdoni igényt támaszt. A kérelmezőnek meg kell jelölnie a törölt cég, valamint azon vagyontárgy azonosításához szükséges adatokat, amely vonatkozásában a vagyonrendezési eljárás lefolytatását kéri és csatolnia kell azokat az okiratokat, melyekkel a vagyon létét, tulajdoni helyzetének rendezetlenségét valószínűsíti. A kérelemhez csatolni kell a közzétételi költségtérítés megfizetésére vonatkozó igazolást is.

(4) Hivatalból kell lefolytatni a vagyonrendezési eljárást, ha a közhiteles nyilvántartást vezető szervezet bejelenti, hogy a nyilvántartásában a törölt cég tulajdonosként szerepel.

58/D. §[113] (1) Az eljáró bíróság a kérelemben foglaltakat megvizsgálja. Ennek során - szükség esetén - további okiratokat szerezhet be és a kérelmezőt, valamint a törölt cég volt tagjait (részvényeseit) és az esetleg fellelhető korábbi vezető tisztségviselőit meghallgathatja.

(2) Kérelemre induló vagyonrendezési eljárás esetén, ha egyértelműen megállapítható, hogy a megjelölt vagyontárgy a törölt cég tulajdonában állt, a bíróság elrendeli a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, kivéve, ha valószínűsíthető, hogy a fellelt vagyontárgy értékesítéséből befolyó összeg az eljárás lefolytatásával felmerülő költségeket sem fedezné, figyelemmel az 58/D. § (1) bekezdésében szabályozott díjra is. Ebben az esetben a bíróság a kérelmet elutasítja. A kérelmet elutasító végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárást azonban minden esetben le kell folytatni, ha a vagyon közhiteles nyilvántartásban szerepel.

(3) A vagyonrendezési eljárás a (2) bekezdésben foglalt esetben is lefolytatható, ha a kérelmező vállalja és megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.

(4) A vagyonrendezési eljárás lefolytatását elrendelő végzésben a bíróság vagyonrendezőt rendel ki a felszámolók névjegyzékében szereplő felszámolók közül és felhívja a törölt cég volt hitelezőit, illetve tagjait (részvényeseit), hogy a vagyontárgyra vonatkozó igényeiket 30 napon belül a vagyonrendezőnek jelentsék be, illetve csatolják az igényt megalapozó okiratokat. A bíróság a vagyonrendezési eljárás lefolytatásának elrendeléséről szóló jogerős végzést a Cégközlönyben közzéteszi. A bejelentési határidő a közzététel napjával kezdődik.

58/E. §[114] (1) Az igények bejelentését követően a vagyonrendező a vagyontárgyat a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 49. §-ában meghatározottak szerint értékesíti. Ingatlan értékesítése esetében - annak ellenére, hogy a cég jogalanyisága már a törléssel megszűnt - a vagyonrendező által megkötött szerződés alapján az új tulajdonos tulajdonjogát a vagyonrendezési eljárás befejezését követően - kérelmére - az ingatlan-nyilvántartásba be kell jegyezni.

(2) A vagyon értékesítése kivételesen mellőzhető, ha az összes kérelmező azt közösen kéri és vállalja, valamint megelőlegezi az eljárás lefolytatásával várhatóan felmerülő költségeket és a vagyonrendező díját.

(3) A vagyontárgy értékesítéséből befolyt összeg az eljárás költségeinek (a vagyonrendező díjának) elszámolását követően elsődlegesen a hitelezői igények kielégítésére szolgál. Ha a rendelkezésre álló összeg valamennyi hitelezői igény kielégítésére nem elegendő, a hitelezők kielégítése követeléseik arányában történik meg.

(4) Ha hitelezői igényt nem jelentettek be, a rendelkezésre álló összeg felosztása a volt tagok (részvényesek) között - a létesítő okirat eltérő rendelkezésének hiányában - a cég törlésekor fennálló részesedésük arányában történik meg azzal, hogy a felosztás során a kérelmet elő nem terjesztő tagok (részvényesek) figyelmen kívül maradnak.

(5) Ha csak olyan személy jelentett be igényt, akinek a vagyonrendezéshez jogi érdeke fűződik, az értékesítés során befolyt összeg elszámolására a (4) bekezdésben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

58/F. §[115] (1) A vagyontárgy értékesítését, illetve annak mellőzése esetében a kérelmezőknek az értékesítés mellőzésére vonatkozó megállapodása benyújtását követő 30 napon belül a vagyonrendező az 58/C. §-ban foglaltak figyelembevételével vagyonfelosztási javaslatot készít. A vagyonfelosztási javaslat keretében a vagyonrendező az eljárás lefolytatásával kapcsolatban közvetlenül felmerült költségei, továbbá munkadíjként 100 ezer forint és az azt terhelő törvényes járulékok (pl. forgalmi adó) megállapítását kérheti a bíróságtól, melyet a vagyonfelosztási javaslat elkészítése során a felosztásra rendelkezésre álló összegből le kell vonni.

(2) A bíróság a vagyonrendező vagyonfelosztási javaslatát megvizsgálja és végzéssel határoz a vagyonrendező költségeinek és díjazásának összegéről, annak viseléséről, a hitelezők követeléseinek kielégítéséről, illetve a hitelezőnek nem minősülő kérelmezők közötti vagyonfelosztásról, továbbá kötelezi a vagyonrendezőt a még szükséges intézkedések megtételére. Az értékesítés mellőzése esetén a vagyontárgyat a kérelmező tulajdonába, illetve a kérelmezők által meghatározott arányban a kérelmezők közös tulajdonába adja.

(3) Az 58/C. § (2) bekezdésében foglalt esetben a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzésére vagy más vagyontárgy birtokba adására csak akkor kerülhet sor, ha a kérelmezők a vagyonrendező bíróság által megállapított költségeit és munkadíját - amennyiben azok levonására az (1) bekezdés szerint nem került sor - megfizették.

(4) Ha a vagyonrendezési eljárás lefolytatására hivatalból került sor, a vagyonrendező az (1) bekezdésben meghatározott költségeinek és díjának a vagyonfelosztási javaslat alapján nem fedezett részét az állam viseli.

(5) A vagyonfelosztásról döntő végzés ellen fellebbezésnek van helye. Az eljárás jogerős befejezésének tényét a bíróság a Cégközlönyben közzéteszi.

58/G. §[116] (1) Az 58/A-58/D. §-ban foglaltak megfelelően irányadók abban az esetben is, ha a cég törlésére végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatását követően került sor, de a cég törlését követően olyan vagyon kerül elő, amelynek a törölt cég volt a tulajdonosa.

(2) Amennyiben a vagyonrendezési eljárást felszámolási eljárás előzte meg, a vagyonrendezési eljárást a felszámolási ügyben eljárt bíróság köteles lefolytatni, azzal az eltéréssel, hogy a bíróságnak lehetőség szerint azt a felszámolót kell vagyonrendezőként kirendelnie, amelyik a felszámolási eljárás során eljárt és a hitelezők kielégítésére a Cstv. 57. §-a szerinti sorrendben kerül sor.

Hatályba léptető és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló jogszabály

59. §[117] Ez a törvény - a 22. § (5) bekezdésében foglalt kivétellel - a kihirdetését követő 180. napon lép hatályba.

60. § (1) E törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmeket - a (2)-(3) bekezdésben foglalt kivétellel - a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet szabályai szerint kell elbírálni.

(2) A törvény hatálybalépését megelőzően már bejegyzett cég esetében a törvény hatálybalépését követően első alkalommal benyújtott változás bejegyzési kérelemről a cégbíróságnak a korábban benyújtott - még el nem bírált - valamennyi, az adott cégre vonatkozó változás bejegyzési kérelemmel együtt 90 napon belül döntenie kell. Ellenkező esetben a bejegyzések a 42. § (2)-(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával a 99. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - jönnek létre. Ez a szabály irányadó a törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott - még el nem bírált - cégbejegyzési kérelem, valamint az adott cégre vonatkozó, a törvény hatálybalépését követően benyújtott változásbejegyzési kérelmek együttes elbírálására is.

(3) A (2) bekezdés szerinti együttes döntés során jogi személyiség nélküli cégek esetében a 39-40. §-ok rendelkezéseit az e törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek tekintetében is alkalmazni kell.

61. § (1)[118]

(2) Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet említi, ott azon a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényt kell érteni.

(3)[119] Felhatalmazást kap az igazságügy-miniszter, hogy

a) a cégbejegyzési eljárásra és a cégnyilvántartásra,

b) - az informatikai és hírközlési miniszterrel egyetértésben - az elektronikus cégbejegyzési eljárásra és cégnyilvántartásra,

c) - az informatikai és hírközlési miniszterrel és a pénzügyminiszterrel egyetértésben - a cégbejegyzés iránti eljárás illetéke és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetésével kapcsolatos eljárásra vonatkozó részletes szabályokat rendelettel állapítsa meg.

62. § (1) E törvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a 12-14. §-nak megfelelő adatok bejelentésére. A 14. § (1) bekezdése szerinti adatokat azonban ilyen esetben a Cégközlönyben nem kell közzétenni.

(2) Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének napjával az országos számítógépes rendszerben hivatalból törlésre kerülnek. Ez a szabály irányadó a cég székhelyétől eltérő cégbíróság illetékességi területén bejegyzett fióktelep cégnyilvántartásból való törlésére is.

63. §[120]

64. §[121] (1) Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a Megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:

a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

e) a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi követelményekről;

f) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról.

(2)[122] E törvény

a) a Tanácsnak az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalók bevonására vonatkozó kiegészítéséről szóló 2001/86/EK irányelvével,

b) az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a meghatározott jogi formájú társaságokra vonatkozó nyilvánossági követelmények tekintetében a 68/151/EGK tanácsi irányelv módosításáról szóló 2003/58/EK irányelvével

összeegyeztethető szabályozást tartalmaz.

Göncz Árpád s. k.,

a Köztársaság elnöke

Dr. Gál Zoltán s. k.,

az Országgyűlés elnöke

Melléklet az 1997. évi CXLV. törvényhez

A cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges mellékletek

I. Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:

1. létesítő okirat, illetve annak változása esetén a létesítő okirat módosítása és a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított szövege;

2. hiteles cégaláírási nyilatkozat;

3. ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz:

a) a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági (ellenőrző bizottsági) tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata,

b) a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat,

c) a külföldi személy magyarországi kézbesítési megbízottjának a megbízására, illetve a megbízás elfogadására vonatkozó okiratot.[123]

d) külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették,

e) ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható;

f)[124]

4. jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása, kivéve, ha a közzétételi költségtérítést elektronikus úton, a Szolgálat elektronikus ügyfélszolgálatán fizetik meg,[125]

5. a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása.

6. Az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 22. § (1) bekezdése].[126]

II. Az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:

1. korlátolt felelősségű társaság esetén:

a) a tagjegyzék,

b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,

c) ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény;

2/A. részvénytársaság nyilvános alapításakor:

a) az alapítási tervezet,

b) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által jóváhagyott tájékoztató,[127]

c) a részvényjegyzési ív,

d) az alakuló közgyűlésre szóló meghívó közzétételének igazolása,

e) az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,

f) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,

g) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

h) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;

2/B. részvénytársaság zártkörű alapításakor:

a) a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,

b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;

d)[128]

3. közhasznú társaság esetén

a) a tagjegyzék,

b) a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,

c) az ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

d) ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói vélemény;

4. szövetkezet esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;

5. erdőbirtokossági társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;

6. vízgazdálkodási társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív;

7. külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén:

a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása,

b) a fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;

8. külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén:

a) a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek hiteles magyar nyelvű fordítása,

b) a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;

9. egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata.

10. végrehajtói iroda esetén a Magyar Bírósági Végrehajtói Kamara alapítási engedélye.[129]

III. A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának) bejegyzéséhez szükséges további okiratok:

1. a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;

2. az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

3. az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

4. a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás tervezete;

5. egyesülés esetén:

a) az egyesülési szerződés tervezete,

b) ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre nincsen szükség;

6. szétválás esetén a szétválási szerződés tervezete;

7. az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok).

IV. Az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:[130]

1. európai részvénytársaság átalakulással (egyesüléssel) való alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:

a) a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;

b) az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

c) az átalakulással létrejövő európai részvénytársaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;

d) a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel való elszámolás tervezete;

e) az átalakulási vagy egyesülési tervezet,

f) az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését igazoló okiratok (lappéldányok),

2. európai holding részvénytársaság vagy európai részvénytársaság formában működő leányvállalat alapításának bejegyzéséhez szükséges okiratok:

a) alapítási tervezet,

b) az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról,

c) a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentés.

3. Az 1-2. pontok szerinti esetekben az európai részvénytársaság bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges további okiratok:

- a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról szóló megállapodás, vagy

- a különleges tárgyaló testület határozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásáról nem kezdenek tárgyalásokat, vagy a megkezdett tárgyalásokat berekesztik, vagy

- az európai részvénytársaság alapításában résztvevő gazdasági társaságok igazgatóságainak közös nyilatkozata arról, hogy a munkavállalóknak az európai részvénytársaság döntéshozatali rendjébe történő bevonásának szabályairól - külön törvényben meghatározott határidőn belül - a különleges tárgyaló testülettel megállapodás nem jött létre.