BH 2002.7.275 I. Az osztalék megosztására irányuló szerződés értelmezése körében irányadó szempontok [Ptk. 207.§ (1) bek., 298.§ a) pont, 301. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 266 § (1) bek.*].

II. Ha a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet indokai alapján hagyja helyben, és a másodfokú ítélet indokolásában csupán erre utal, az indokolási kötelezettség elmulasztása a terhére nem állapítható meg [Pp. 221. § (1) bek., 254. § (3) bek.].

Az irányadó tényállás szerint a peres felek által 1996. augusztus 2-án kötött adásvételi szerződéssel az alperes megvásárolta a felperes tulajdonában álló, a J. Rt. alaptőkéjének 100%-át megtestesítő, sorszám szerint megjelölt 13 436 db, összesen 508 836 000 Ft névértéku névre szóló részvényt 400 000 000 Ft vételárért. A vevőnek a vételárat a szerződés hatályba lépését követő hatvan nap alatt kellett kifizetnie. A szerződés 4.2. pontja szerint a vételár akkor minősül teljesítettnek, amikor az MNB a befolyó összeget az eladó számláján jóváírja. Határidőben történő teljesítés esetén az eladó a vevőt 40 millió forint kedvezményben részesíti. A szerződés 5. pontja szerint a vevő vállalta, hogy a részvénytársaság 1997. évi rendes közgyulésén akként szavaz, hogy az 1996. évi adózott eredmény teljes egészében a tulajdonosok részére osztalék címén kifizetésre kerüljön, és elfogadta az eladónak azt a kikötését, hogy a tulajdonosok részére 1996. évre kifizetésre kerülő osztalékra a vételár teljesítésig igényt tart. Egyben kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvénytársaság közgyulésén akként szavaz, hogy az osztalék kifizetésekor az eladót megillető osztalékot a részvénytársaság azonnal az eladónak az MNB-nél vezetett meghatározott számú számlájára utalja át. Az alperes a vételárat a felperesnek 1996. szeptember 25-én kifizette, a felperes a részvényeket ezt követően október 8-án a vevő birtokába adta.

A J. Rt. 1997. évi június 24-én tartott közgyulése elfogadta az igazgatóság határozatát, miszerint a részvénytársaság 1996. évben képződött 7 325 000 Ft összegu adózott eredményét teljes egészében az alperesnek mint tulajdonosnak utalja át. Az alperes az osztalék arányos részét a felperesnek felhívás ellenére sem adta át. A felperes keresete folytán az első fokon eljárt bíróság ítéletében az alperest 5 383 766 Ft, ennek 1997. június 21-től a kifizetés napjáig járó évi 20% kamata, valamint 200 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Megállapította, hogy a felek között a Ptk. 365. §-ában szabályozott adásvételi szerződés jött létre, e szerződés 5. pontjának értelmezése tekintetében merült fel vita. A vitás szerződési kikötést a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében írtak figyelembevételével értelmezve arra a következtetésre jutott, hogy az nem az alperes által előadott célra, - nem a vételár kifizetésének biztosítékául - szolgált, hanem a felperes az 1996. évnek arra az időszakára amíg a részvények a tulajdonában voltak, fenntartotta a gazdálkodás eredményéből való részesedési jogát. Az alperes kötelezettséget vállalt arra, hogy a részvénytársaság 1997. évi közgyulésén a szerződés 5. pontjában foglaltaknak megfelelően szavaz, másrészt arra, hogy az osztalék arányos részét a felperes részére átadja. Az alperes az osztalék arányos részének - 5 383 766 Ft-nak - a kifizetésével 1997. június 24-én késedelembe esett, ezért a fenti összegnek, valamint a késedelembe esés napjától, 1997. június 24-étől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os késedelmi kamatának, valamint a perköltségeknek a megfizetésére kötelezte az alperest.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése szerint annak helytálló indokai alapján helybenhagyta.

A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - az ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. A felülvizsgálati kérelem benyújtására okot adó jogszabálysértést a Ptk. 207. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Állította, hogy az eljárt bíróságok tévesen értelmezték a felek által kötött részvényadásvételi szerződés 5. pontját, továbbá a másodfokú bíróság megsértette a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében írt indokolási kötelezettségét is. Álláspontja szerint a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a felperesnek kellett bizonyítania, hogy az osztalékszelvények átadása ellenére az osztalék őt illeti meg, azonban ezt az eljárás folyamán nem bizonyította. Ezzel szemben az általa előadottak, továbbá az egyéb körülmények is azt támasztják alá, hogy a szerződésnek az osztalékkal kapcsolatos kikötése kizárólag az alperes teljesítésének biztosítására szolgált. A szerződéskötéskor a tulajdonjog átszállásának időpontja - 1996. október 2-a - már meghatározható volt. Amennyiben a felperes a szerződés 5. pontjában az osztalék időarányos részének átadását kötötte volna ki, úgy nem lett volna akadálya a felperest megillető osztalék dátum szerinti meghatározásának. A szerződésben ezzel szemben dátum helyett "a vételár 4.2. pont szerinti teljesítésig" kitétel került meghatározásra, ami a kikötés biztosítéki jellegére utal, mint ahogy az a körülmény is, hogy a felperes az értékpapír részének tekintendő részvény osztalék szelvényt átadta. Állította, hogy a Fővárosi Bíróság iratellenesen idézte a szerződés 5. pontjának kikötéseit.

A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.

A felülvizsgálati kérelem nem alapos.

A Pp. 270. §-ának (1) bekezdése szerint jogerős ítélet felülvizsgálatát jogszabálysértésre hivatkozással lehet kérni. Az alperes a felülvizsgálati kérelmében anyagi és eljárásjogi jogszabálysértésre egyaránt hivatkozott. A másodfokú bíróság a felhozott jogszabálysértéseket nem követte el. A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 254. §-ának (3) bekezdésére utalással annak helytálló indokai alapján hagyta helyben. A Pp. 254. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét indokai alapján hagyja helyben, a másodfokú ítélet indokolásában csupán erre a körülményre kell utalnia. A másodfokú bíróság írásba foglalt határozata megfelelt a Pp. 254. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezéseknek, ezért a Pp. 221. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértése nem róható a terhére.