BH 2005.2.62 Az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, részére írásban utasítást adhat; arra is joga van, hogy ügyvezető hiányában az ügyek intézésére más személy részére meghatalmazást adjon [1997. évi CXLIV. tv. 22. § (5) bek.; Ptk. 219. § (2) bek.].

Az elsőfokú bíróság a 2002. január 14-én kelt ítéletében a felperes 11 347 903 Ft számlakövetelés és járulékai megfizetése iránt indított keresetét elutasította. Ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a K. H. SC volt a K. H. Sportkör Kft., alperes egyszemélyes tulajdonosa. A K. H. SC alelnöke, Sz. T. az alperes nevében a felperessel 2000. február 2-án megállapodást kötött. A megállapodás 3. pontja szerint a K. H. Sportkör Kft. a megállapodás 1. pontjában foglalt feltétel ismeretében abban állapodott meg a felperessel, hogy V. Á. labdarúgó belföldre történő átigazolásakor az átigazolási díj 50%-a, külföldre történő átigazolásakor a transzferdíj 40%-a a felperest illeti meg. A K. H. Sportkör Kft. a megállapodás 5. pontjában kötelezettséget vállalt arra, hogy az átigazolási transzferdíj számlájára történő beérkezését követő banki napon a bruttó összeg 50, illetve 40%-át a felperes által megadott bankszámlára számla ellenében átutalja. A megállapodás 2. pontja tartalmazza, hogy V. Á. a megállapodás 1. pontja alapján 1999. július 5-én a hivatkozott szerződést már megkötötte. Miután a felperes 2000. május 30-án 11 297 360 Ft-ról kiállított számláját az alperes nem fizette ki, a felperes keresetében ez összeg és járulékai megfizetésére kérte az alperest kötelezni.

Az alperes a kereset elutasítását kérte azzal az indokkal, hogy Sz. T.-nak, a K. H. SC alelnökének, az alperes vonatkozásában nem volt aláírási jogosultsága, nevezett a Kft. nevében álképviselőként járt el, akinek az eljárását a Kft. utóbb sem hagyta jóvá, ezért az álképviselő által kötött szerződés az alperest nem kötelezi.

Az elsőfokú bíróság az alperes védekezését megalapozottnak, a keresetet megalapozatlannak találta. Megállapította, hogy Sz. T. a Kft. nevében aláírási jogosultsággal nem rendelkezett. Nevezettet a cégjegyzékbe aláírási jogosultsággal rendelkező személyként nem jegyezték be, és a kihallgatott tanúk vallomása szerint nevezettnek a játékosok játékjogát illetően csak tárgyalások folytatására volt jogosultsága, szerződést azonban etekintetben nem köthetett. Az álképviselő eljárása ezért az alperest nem kötelezi.

Az ítélet ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán a másodfokú bíróság a közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és megállapította, hogy a felek között a szerződés 2000. február 2-án érvényesen létrejött. A szerződésből eredő követelés tekintetében az ítéletet hatályon kívül helyezte, és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a tárgyalás folytatására utasította.

A másodfokú bíróság - döntésének indoka szerint - a felek által becsatolt bizonyítékok mérlegelése alapján arra a ténybeli következtetésre jutott, hogy Sz. T. alelnök képviseleti jogosultsággal rendelkezett. Ezt tanúsítja a felperes 7/F/1. sorszám alatt csatolt, az alperes által Budapesten 2000. február 15-én keltezett levél, amelyben az alperes egyszemélyi tulajdonosa, a K. H. Football Club elnöksége kijelentette, hogy Sz. T. a klub alelnöke és dr. J. F. a klub elnökségi tagja a Kft. nevében aláírási jogosultsággal rendelkeznek. Ezt a levelet Sz. T. alelnökön és dr. J. F. elnökségi tagon túl, Sz. P. elnökségi tag és F. I. elnökségi tag is aláírta. Ezt a nyilatkozatot az S. P. hírlap 2000. július 22-i számában közzétették. Az elnökségi tagok által igazolt képviseleti jogosultság nyilvánvalóan az alapító valamely döntése alapján keletkezett.

Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 19. §-ának (4) bekezdésére, valamint 150. §-a (2) bekezdésének g) pontjára figyelemmel a K. H. SC, mint az alperes egyszemélyi tulajdonosa, jogosult volt az ügyvezetői feladatok ellátására megbízást adni, illetőleg Sz. T-t aláírási joggal felruházni.

Az említett levél aláírását megelőzően az alapító K. H. SC-nél 2000. január 21-én elnökségi ülést tartottak, melyről felvett jegyzőkönyv 3. oldal utolsó előtti bekezdésében B. L. javasolta: miután a Kft.-nek nincs aláírási joggal rendelkező ügyvezetője, az elnökség Sz. T. alelnököt és J. F. elnökségi tagot ruházza fel aláírási joggal a Kft. új ügyvezetőjének megbízásáig. Ezt a javaslatot az elnökség egyhangúlag jóváhagyta, és egyben nevezetteket megbízta az önálló aláírási joggal, akik ezt elfogadták. A jegyzőkönyv tanúsága szerint az ülésen jelen voltak Sz. P. és F. I. elnökségi tagok is, akik a 2000. február 15-én kelt levelet is aláírták, Sz. P. pedig a jegyzőkönyvet is aláírta.

Mindezen bizonyítékok alapján a másodfokú bíróság a Pp. 199. §-a szerint a 2000. január 21-én kelt jegyzőkönyvet bizonyítékként elfogadta Sz. T. képviseleti jogosultsága bizonyítására. Azt a körülményt, hogy ez a jog az alapító más, 2000. február 2-a után keletkezett határozatán alapult, ugyanakkor az alperes nem bizonyította. A képviseleti jogosultság bizonyítottságát megerősítette az a körülmény is, hogy Sz. T. a Kft. cégbélyegzőjét használhatta, arra viszont nem merült fel adat, hogy azt jogszerűtlenül tette. Mindezek alapján a másodfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy Sz. T. képviselőkénti eljárása az alperes nevében megkötött 2000. február 2-i megállapodás során bizonyított, ezért a megkötött megállapodás a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése értelmében az alperest kötelezte.

A közbenső ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben annak megállapítását kérte, hogy a közbenső ítélet jogszabálysértő; erre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő határozat hozatalát kérte. Felülvizsgálati kérelmét azzal indokolta, hogy az alperesi Kft.-nek a cégjegyzék szerint 2000. január 1-jétől 2000. március 2-ig nem volt bejegyzett ügyvezetője. A működés és kötelezettségvállalások szempontjából annak eldöntése, hogy ilyen esetben ki rendelkezik ténylegesen a képviseleti joggal, elvi jelentőségű jogkérdés. Álláspontja szerint a jogerős ítélet Sz. T. aláírási jogának meglétére tévesen következtetett.