A Szegedi Ítélőtábla Gf.30059/2013/9. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 74. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 159. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. §, 69. §] Bírók: Bánfalvi-Bottyán Csilla, Hámori Attila, Simonné dr. Gombos Katalin

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék G.40149/2012/3., Szegedi Törvényszék G.40149/2012/7., *Szegedi Ítélőtábla Gf.30059/2013/9.* (ÍH 2014.156)

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf.III.30.059/2013/9. szám

A Szegedi Ítélőtábla a Rosta Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Rosta Márton ügyvéd) által képviselt felperes neve(címe) felperesnek - a Lajos Ügyvédi Iroda

(ügyintéző: dr. Lajos Levente ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2012. november 21. napján kelt 6.G.40.149/2012/7. számú kiegészítő ítéletével kiegészített, 2012. szeptember 21. napján kelt 6.G.40.149/2012/3. számú ítélete ellen az alperes által 6. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a felperes keresetét elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 8 nap alatt - mulasztási bírság kiszabásának terhe mellett - rójon le pótlólag 54.000 (Ötvennégyezer) Ft eljárási illetéket.

Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 182.100 (Egyszáznyolvankettőezer-egyszáz) Ft első- és másodfokú eljárási költséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a ....-i Törvényszék Cégbírósága Cg... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33 %-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67 %-os üzletrész tulajdonnal a (külföldi város 1)-ben bejegyzett gazdálkodó szervezet, a (külföldi cég neve). A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal (személy 1), a (külföldi cég) törvényes képviselője (személy 2). Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező, cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetői (személy 2) és (személy 1).

Az alperes - társasági szerződés 5.1. pontja szerinti - törzstőkéje 150.000.000 Ft, székhelye (székhelycím 1) alatt található.

- 2 -

Az alperesi társasági szerződés 12.1. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az alperes társasági szerződésének 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

Az ("A" Kft.), valamint (személy 1) között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a (külföldi cég), valamint a felperes (külföldi város neve 2)-ben 2010. március 1. napján "Szindikátusi szerződés kiegészítése" elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés rendelkezései (7.4.) szerint - többek között - a társasági szerződés módosítása, az ügyvezetők hatáskörének megállapítása és az ügyvezetők díjazásának meghatározása kérdéskörében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a döntéshez a törzstőke legalább 70 %-át képviselő szavazati arány szükséges. A társaság két ügyvezetője közül mindkét fél jogosult egy-egy ügyvezetőt jelölni, akik önálló képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkeznek (7.2.).

Az alperesi társaság a 2011. március 18. napján tartott taggyűlésén hozott 1/2011 (03. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, új könyvvizsgálót választott.

Az alperes 2011. május 23-án is taggyűlést tartott, s a (külföldi cég) igen szavazataival meghozta az 1/2011. (05. 23.) - 6/2011. (05. 23.) számú határozatait. Így többek között a 2/2011. (05. 23.) számú határozattal feltételes tőkeleszállításról született döntés. A 3/2011. (05. 23.) számú határozattal pedig a társaság elhatározta (személy 1) ügyvezetői tisztségéből való visszahívását azzal, hogy a cég (személy 2) egyedüli ügyvezető önálló cégjegyzése mellett működjön tovább.

A felperes a Szegedi Törvényszék előtti 6.G.40.149/2012. számú eljárásban a 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen meghozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 3. számú ítéletében a felperes keresetét elutasította. A Szegedi Ítélőtábla a Gf.III.30.436/2012/12. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

(Személy 1) ügyvezető 2011. június 10. napjára összehívta az alperes taggyűlését. A (külföldi cég) tag az összehívott taggyűlés napirendi pontjainak az alábbiakkal történő kiegészítését kérte: (személy 1) irat átadásra kötelezése, székhelyváltoztatás, határozathozatal a felperessel szemben a Gt. 20. § /7/ bekezdése alapján, valamint döntés az 1/2011. (03. 18.) határozat hatályon kívül helyezéséről. Fenti előzményeket követően az alperes 2011. június 10. napján taggyűlést tartott, amelyen az alábbi határozatok születtek:

A 7/2011. (06. 10.) számú határozattal a taggyűlés egyhangú határozattal elrendelte, hogy (személy 1) korábbi ügyvezető - akinek a visszahívására a 2011. május 23. napján tartott taggyűlésen került sor - haladéktalanul köteles átadni (személy 2) ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyát és hivatalos dokumentációját. A 8/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság elhatározta, hogy székhelyét a

- 3 -

Gf.III.30.059/2013/9. szám

(székhelycím 2) alá helyezi át. A 9/2011. (06. 11.) számú határozattal a taggyűlés elhatározta a felperessel szemben a Gt. 20. § /7/ bekezdése szerinti eljárást. A 10/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság döntött könyvvizsgálójának visszahívásáról és törölte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó 17. pontját. A 7-10/2011. számú határozatok nyilvánvaló elírás folytán a keletkezés dátumaként (06. 11.) napját tüntették fel, de e határozatok hozatalára is a 2011. június 10-i taggyűlésen került sor.

A felperes a Szegedi Törvényszék előtti 6.G.40.190/2011. számú eljárásban a 2011. június 10. napján megtartott taggyűlésen hozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 14. számú ítéletében a támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. A Szegedi Ítélőtábla a Gf.III.30.076/2012/5. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a Gfv.VII.30297/2012/4. számú ítéletével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Rámutatott arra, hogy a meghozott határozatok - a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból - nem jogszabálysértőek.

(Személy 2) ügyvezető a 2011. július 19. napján kelt meghívóval az alperesi társaság taggyűlését 2011. augusztus 22. napjára összehívta a társaság székhelyének áthelyezése napirendi ponttal. Az ugyanezen a napon kelt taggyűlési meghívóval 2011. augusztus 23. napjára is taggyűlés került összehívásra a társaság törzstőkéjének feltételes felemelése és (személy 1) ügyvezető visszahívása napirendi pontokkal. E meghívók 2011. augusztus 9. napján kerültek kézbesítésre a felperes részére.