ÍH 2014.156 SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉS - SZINDIKÁTUSI SZERZŐDÉSBE ÜTKÖZŐ TAGGYŰLÉSI HATÁROZAT

I. A szindikátusi szerződés nem része a társasági szerződésnek, a társaságra, mint elkülönült jogalanyra nézve kötelezettséget nem róhat. A szindikátusi szerződés csak az azt megkötő személyeknek a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatát, együttműködését és elvárási rendszerét szabályozza, így kizárólag a szerződő felekre nézve keletkeztet kötelmi jogi kötelezettségvállalást.

II. A gazdasági társaság taggyűlésén hozott határozat a szindikátusi szerződésbe ütközés folytán nem lehet jogsértő, miután a szindikátusi szerződés nem irányadó a társasági jogi jogviszonyokban, és megsértése nem alapozhatja meg a határozat jogsértő jellegét [Gt. 13. §, 114. §, 144. §].

Az elsőfokú bíróság által megállapított és a másodfokú bíróság által kiegészített és pontosított tényállás szerint az alperesi társaságot a Szegedi Törvényszék Cégbírósága Cg.06-09-012098 cégjegyzékszám alatt tartja nyilván. Az alperesi társaság tagja 33%-os üzletrész tulajdonnal a felperes, valamint 67%-os üzletrész tulajdonnal a Veronában bejegyzett gazdálkodó szervezet, a T. SpA. A felperes ügyvezetője önálló cégjegyzési joggal dr. G. A., a T. SpA. törvényes képviselője G. G. Az alperesi társaság önálló cégjegyzési joggal rendelkező, cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetői G. G. és dr. G. A.

Az alperes - társasági szerződés 5.1. pontja szerinti - törzstőkéje 150 000 000 Ft, székhelye Szegeden, a J. Gy. u. 36/A. szám alatt található.

Az alperesi társasági szerződés 12.1. pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Az alperes társasági szerződésének 12.5. pontja szerint a taggyűlés határozatait, amennyiben a törvény másként nem rendelkezik a szavazati joggal rendelkező jelenlévők egyszerű többségével hozza meg.

Az O. Kft., valamint dr. G. A. között 2007. november 14. napján szindikátusi szerződés jött létre. Ennek a szindikátusi szerződésnek a kiegészítéseként a T. SpA., valamint a felperes Milánóban 2010. március 1. napján "Szindikátusi szerződés kiegészítése" elnevezésű megállapodást kötöttek. A szindikátusi szerződés rendelkezései (7.4.) szerint - többek között - a társasági szerződés módosítása, az ügyvezetők hatáskörének megállapítása és az ügyvezetők díjazásának meghatározása kérdéskörében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, és a döntéshez a törzstőke legalább 70%-át képviselő szavazati arány szükséges. A társaság két ügyvezetője közül mindkét fél jogosult egy-egy ügyvezetőt jelölni, akik önálló képviseleti és cégjegyzési joggal rendelkeznek (7.2.).

Az alperesi társaság a 2011. március 18. napján tartott taggyűlésén hozott 1/2011. (03. 18.) számú határozatával a társaság könyvvizsgálóját visszahívta, új könyvvizsgálót választott.

Az alperes 2011. május 23-án is taggyűlést tartott, s a T. SpA. "igen" szavazataival meghozta az 1/2011. (05. 23.) - 6/2011. (05. 23.) számú határozatait. Így többek között a 2/2011. (05. 23.) számú határozattal feltételes tőkeleszállításról született döntés. A 3/2011. (05. 23.) számú határozattal pedig a társaság elhatározta dr. G. A. ügyvezetői tisztségéből való visszahívását azzal, hogy a cég G. G. egyedüli ügyvezető önálló cégjegyzése mellett működjön tovább.

A felperes a Szegedi Törvényszék előtti eljárásban a 2011. május 23. napján megtartott taggyűlésen meghozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 3. számú ítéletében a felperes keresetét elutasította. A Szegedi Ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.

Dr. G. A. ügyvezető 2011. június 10. napjára összehívta az alperes taggyűlését. A T. SpA tag az összehívott taggyűlés napirendi pontjainak az alábbiakkal történő kiegészítését kérte: dr. G. A. irat átadásra kötelezése, székhelyváltoztatás, határozathozatal a felperessel szemben a Gt. 20. § (7) bekezdése alapján, valamint döntés az 1/2011. (03. 18.) határozat hatályon kívül helyezéséről. Fenti előzményeket követően az alperes 2011. június 10. napján taggyűlést tartott, amelyen az alábbi határozatok születtek:

A 7/2011. (06. 10.) számú határozattal a taggyűlés egyhangú határozattal elrendelte, hogy dr. G. A. korábbi ügyvezető - akinek a visszahívására a 2011. május 23. napján tartott taggyűlésen került sor - haladéktalanul köteles átadni G. G. ügyvezetőnek az alperes teljes üzleti iratanyagát és hivatalos dokumentációját. A 8/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság elhatározta, hogy székhelyét a 1056 Budapest, V. utca 81. szám alá helyezi át. A 9/2011. (06. 11.) számú határozattal a taggyűlés elhatározta a felperessel szemben a Gt. 20. § (7) bekezdése szerinti eljárást. A 10/2011. (06. 11.) számú határozattal a társaság döntött könyvvizsgálójának visszahívásáról és törölte a társasági szerződés könyvvizsgálóra vonatkozó 17. pontját. A 7-10/2011. számú határozatok nyilvánvaló elírás folytán a keletkezés dátumaként (06. 11.) napját tüntették fel, de e határozatok hozatalára is a 2011. június 10-i taggyűlésen került sor.

A felperes a Szegedi Törvényszék előtti eljárásban a 2011. június 10. napján megtartott taggyűlésen hozott összes határozat hatályon kívül helyezését kérte. Az elsőfokú bíróság a 14. számú ítéletében a támadott határozatokat hatályon kívül helyezte. A Szegedi Ítélőtábla ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítéletével a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Rámutatott arra, hogy a meghozott határozatok - a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból - nem jogszabálysértőek.

G. G. ügyvezető a 2011. július 19. napján kelt meghívóval az alperesi társaság taggyűlését 2011. augusztus 22. napjára összehívta a társaság székhelyének áthelyezése napirendi ponttal. Az ugyanezen a napon kelt taggyűlési meghívóval 2011. augusztus 23. napjára is taggyűlés került összehívásra a társaság törzstőkéjének feltételes felemelése és dr. G. A. ügyvezető visszahívása napirendi pontokkal. E meghívók 2011. augusztus 9. napján kerültek kézbesítésre a felperes részére.

A fentieken túl a 2011. július 19-i keltezésű meghívóval 2011. augusztus 24. napjára is összehívásra került taggyűlés az alábbi napirendi pontokkal:

1. A társaság 2007. november 14-én elhatározott tőkeemelése kapcsán a G. Kft. tag által 48 510 000 Ft értékben szolgáltatott apport felülvizsgálata. Annak megállapítása, hogy a G. Kft. által szolgáltatott 48 510 000 Ft értékű szellemi apport az akkor hatályos Gt. alapján bírt-e vagyoni értékkel, illetve átruházhatónak minősült-e, jogszerűen lett-e meghatározva az apport tárgya, illetve érvényesen történt-e a tőkeemelés az apport vonatkozásában. Határozathozatal e kérdéskörben törvényességi felügyeleti eljárás indításáról, illetve egyéb szükséges jogi lépések megtételéről.

2. Perindítás elhatározása a G. Kft. taggal szemben a 2007. november 14-én elhatározott tőke emelés kapcsán, az általa vállalt 48 510 000 Ft értékű szellemi apport értékének szolgáltatása tárgyában.