BH 1998.6.296 I. A részvények adásvételére vonatkozó szerződés feltűnő értékaránytalanság vagy az árban való tévedés címén való megtámadására irányuló kereset elbírálásánál irányadó szempontok [Ptk. 338/A. § (2) bek., 210 § (1) és (4) bek., 367. § (1) bek.].

II. Az egyik részvényes nem felel a társaság valótlan adatközlése vagy a tájékoztatási kötelezettsége elmulasztása miatt [1988. évi VI. tv. 36. §, 41. § (2) bek., 288. § (1) bek.].

A felperes 1990. július 20-án megvásárolta az alperestől a Gy. T. Rt. 9600 darab 10 000 Ft névértékű névre szóló részvényét 129 600 000 Ft-ért, mely az alaptőke 20%-ának megszerzését jelentette. 1992. május 7-én a Gy. T. Rt. felszámolás alá került.

1993. július 15-én benyújtott keresetében a felperes kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az adásvételi szerződés érvénytelenségét, rendelje el az eredeti állapot helyreállítását, vagyis kötelezze az alperest a vételárnak és a kamatainak a visszafizetésére a részvények visszaadása ellenében, továbbá marasztalja az alperest a perköltségekben. Előadta, a részvények megvásárlásakor tévedésben volt a Gy. T. Rt. helyzetéről, a részvények valós értékéről. Ha a valós helyzetről az alperes kellően tájékoztatta volna, a részvényeket nem vásárolja meg. Az alperes tudhatott a Gy. T. Rt. tényleges helyzetéről, hiszen a képviselője részt vett az igazgatóságban, illetve a felügyelőbizottságban. A részvények megvásárlásakor döntése alapjául a cég könyvelési kimutatásainak adatai szolgáltak, ezekben - állítása szerint - jelentős nagyságrendű követelések nem kerültek feltüntetésre. Ezt igazolja, hogy az 1990. évi mérleget, bár az rt. könyvvizsgálója, a C. & L. Könyvvizsgáló Kft. 1991. május 31-én hitelesítő záradékkal látta el, azt a közgyűlés nem fogadta el, majd a könyvvizsgáló a hitelesítő záradékot 1992. május 14-én visszavonta. Ezt követően indult vizsgálat, melynek során megállapítást nyert, hogy a cég mérlege, kimutatásai a részvény vásárlásakor jóval kedvezőbb képet mutattak a valóságosnál. E vizsgálat eredményét a felperes 1992. június 21-én kapta kézhez. Állítása szerint az alperes megsértette a Ptk. 367. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat. Amennyiben az alperes előtt is ismeretlenek voltak a fenti tények, keresetét a felperes közös tévedésre hivatkozva a Ptk. 210. §-ának (3) bekezdésére alapozta.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette: sem a felperes, sem a felek nem voltak tévedésben a szerződés megkötésekor. A felperes keresete mögött véleménye szerint az áll, hogy szerinte a részvények értéke nem állt arányban a kifizetett vételárral, vagyis a vételár vonatkozásában volt tévedésben. Ez azonban megtámadási ok, melynél az előírt megtámadási határidő a kereset benyújtásakor már eltelt. Hivatkozott továbbá arra, hogy a felperesi társaság egyik tulajdonosa ugyanaz a H. I., aki az I. GmbH tulajdonosa is volt, s ez a cég az alaptőke 21%-át tulajdonolta az adásvételi szerződés megkötésekor. Részvényeit 1990. június 6-án, illetve június 25-én vásárolta meg.

Az elsőfokú bíróság eljárása során széles körű bizonyítási eljárást folytatott le, számos tanút hallgatott meg, szakértői véleményt is beszerzett. A tanúvallomásokból megállapítást nyert, hogy a részvények a Bécsi Tőzsde melletti telefonkereskedelembe bevezetésre kerültek. A becsatolt szakértői vélemény összegzése szerint a részvények névérték feletti értékesítése reális volt (72. oldal), a szakértői vélemény 58. oldalán szerepel, hogy a felperesi érdekcsoport részvényeinek döntő részét 1990 decemberében 150-200%-os árfolyamon értékesítette.

Az elsőfokú bíróság 1996. november 15-én kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 2 000 000 Ft perköltséget. A bíróság döntését a szakértői véleményben kifejtettekre alapította, melyben a szakértők úgy ítélték meg, hogy a részvények névérték feletti értékesítése reális volt az év folyamán.

A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alperes kereseti kérelme szerinti marasztalását kérte. Előadta, az alperes megsértette a Ptk. 367. §-ában foglaltakat, amikor a dolog lényeges tulajdonságáról, a dologgal kapcsolatos terhekről őt nem tájékoztatta. Elmulasztotta az erre vonatkozó okiratok átadását is.