BH 2003.7.290 A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének "névértéke" alatt a törzsbetét nagyságát kell érteni [Ptk. 227. § (2) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 124. §, 133. §].

Az Ö. 97 Kft. 1999. december 21. óta felszámolás alatt áll. Cégjegyzékbe bejegyzett törzstőkéje 1997. december 30-tól a mai napig 5 160 000 Ft. Az I. r. alperes törzsbetétének nagysága 2 100 000 Ft, a II. r. alperesé 470 000 Ft, a III. r. alperesé 710 000 Ft, a IV. r. alperesé 270 000 Ft, míg az V. r. alperesé 220 000 Ft nagyságú.

A felperes az alperesekkel pontos keltezéssel el nem látott adásvételi szerződést írt alá. Az eljárás során bizonyítást nyert, hogy a szerződések aláírására 1999. január 15-én került sor. E szerződések szerint az I. r. alperes az Ö. 97 Kft.-ben levő 12 400 000 Ft névértékű, a II. r. alperes 2 500 000 Ft névértékű, a III. r. alperes 5 000 000 Ft névértékű, a IV. és V. r. alperes 1 250 000 Ft névértékű üzletrészt ad el a felperesnek névértéken. Egyező mind az öt szerződésben, hogy a felperes három részletben vállalta a vételár megfizetését. A szerződések azt is egyezően tartalmazták, hogy a második vételárrészlet megfizetését követően lép a vevő az üzletrész birtokába. A felperes 1999. február 4-én kifizetéseket teljesített az alperesek részére, e kifizetések összege azonban nem érte el a második vételárrészlet összegét, így a felperes nem lépett az üzletrészek birtokába. 1999. február 4-én az Ö. 97 Kft. elhatározta törzstőkéje felemelését 19 840 000 Ft-tal, a társaság tagjai, az alperesek különböző mértékű készpénz megfizetését vállalták. Az Ö. 97 Kft. 1999. március 18-án taggyűlést tartott, ahol a társaság addigi ügyvezetőjét visszahívta, új ügyvezetőt választott a felperes személyében. A felperes a kft. vagyonát képező egyes ingatlanok birtokába jutott, az ügyvezető személyében bekövetkezett változás azonban nem került a cégjegyzéken átvezetésre. Az Ö. 97 Kft. taggyűlése a tőkeemelésről döntő határozatát 1999. október 11-én visszavonta, a tőkeemelés a cégjegyzékbe bejegyzésre nem került.

A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesekkel kötött adásvételi szerződések a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel semmisek.

Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint a szerződéskötéskori üzletrész forgalmi értékének van az adott jogvitában jelentősége, e vonatkozásban bizonyítási indítványt is előterjesztettek. A felperessel szemben kártérítés címén beszámítási kifogással is éltek. Álláspontjuk szerint az Ö. 97 Kft. felszámolás alá kerülésére a felperes magatartása miatt került sor, a felperes a kft.-nek kárt okozott.

A felperes a beszámítási kifogás elutasítását kérte. Vitatta a károkozás tényét, hangsúlyozta továbbá, hogy a kártérítés iránti igényt a kft., illetve nevében a felszámoló terjeszthetné elő.

A városi bíróság 2000. szeptember 21-én kelt ítéletében megállapította, hogy az 1999. január 15-én kelt, az Ö. 97 Kft. üzletrészei adásvétele tárgyában létrejött szerződések érvénytelenek. Az elsőfokú bíróság kötelezte az I. r. alperest 4 000 000, a II. r. alperest 800 000, a III. r. alperest 1 600 000, a IV. r. alperest 400 000, az V. r. alperest 400 000 Ft, továbbá a fenti összegeknek 1999. február 4. napjától a kifizetésig járó évi 20%-os kamatának felperes részére történő megfizetésére. A bíróság kötelezte továbbá az alpereseket a felperes részére perköltség megfizetésére, illetve a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt elsőfokú eljárási illeték megfizetésére. Az ítélet indokolásában foglaltak szerint az alperesek az adásvételi szerződések megkötésének időpontjában a szerződésben megjelölt névértékű üzletrészek tulajdonával nem rendelkeztek, ezért a szerződések lehetetlen szolgáltatásra irányultak, így a Ptk. 227. §-ának (2) bekezdése alapján semmisek. Az alperesek beszámítási kifogásával kapcsolatban rámutatott: ha a felperes az Ö. 97 Kft.-nek kárt okozott volna, akkor annak érvényesítésére nem az alperesek, hanem a kft., illetve annak felszámolója lenne jogosult. Mivel az adásvételi szerződések semmisek, a bíróságnak rendelkeznie kellett az eredeti állapot helyreállításáról.