BH 2008.2.48 Semmis a vételi jogot engedő szerződés, ha a felek a vételárat az adós aktuális tartozásának mértékéhez igazodóan állapítják meg oly módon, hogy a vevő a tulajdonos mindenkori kölcsöntartozása fejében - annak beszámítása mellett - megszerzi a dolog tulajdonát [Ptk. 200. § (2) bek., 263. § (1) bek., 375. § (1) bek.].

Az alperes 2001. április 10-én megkötött kölcsönszerződéssel 2 782 000 Ft összegű kölcsönt folyósított a felperes részére, melynek visszafizetésére a felperes részletekben, 2004. április 12-éig volt köteles. A kölcsön és járulékai visszafizetésének biztosítására a peres felek 2001. április 10-én opciós szerződést kötöttek egymással. E szerződés szerint az alperes 2004. július 10-éig volt jogosult egyoldalú nyilatkozattal megvásárolni a felperes tulajdonát képező - a szerződésben konkrétan megjelölt - összesen öt mezőgazdasági erő- és munkagépet (a továbbiakban: gépeket). Az opciós szerződés 4. pontja rögzítette, hogy a vételár összege azonos azzal az összeggel, amellyel az adásvételi szerződés létrejöttekor a felperes a kölcsönszerződés alapján tartozik az alperesnek. A szerződés 6. pontjában a felperes felhatalmazta az alperest arra, hogy vételártartozásába a kölcsönszerződés alapján fennálló követelését beszámítsa. Az alperes 2002. július 5-én kelt levelében a kölcsönszerződést - a Ptk. 525. § c) pontja alapján - azonnali hatállyal felmondta, majd 2002. július 25-én az M. és Társa Bt.-re (a továbbiakban: Bt.) engedményezte a kölcsönszerződés alapján felperes felé fennálló valamennyi követelését. 2004. október 21-én az alperes a Bt.-t jelölte ki az opciós jog gyakorlására, a Bt. pedig 2002. július 2-án kelt levelével vételi jogát érvényesítette.

A felperes elsődleges keresetében az opciós szerződés semmisségének megállapítását kérte a Ptk. 200. § (2) bekezdés alapján arra hivatkozással, hogy a szerződés 4. pontja a vételárat nem a gépek értékére tekintettel, hanem az alperes felé fennálló tartozás összegében, azaz jogszabályba ütközően határozta meg. Másodlagosan annak megállapítását kérte, hogy az alperes a vételi jogát az engedményezés napjától azaz 2002. július 25-étől már jogszerűen nem gyakorolhatta, annak gyakorlására pedig harmadik személyt jogszerűen nem jelölhetett ki. Ezzel kapcsolatban arra utalt, hogy a vételi jog személyes jellegű jog, így nem engedményezhető. 2004. július 2-án csak az alperes szerezhetett volna tulajdonjogot az opciós jog gyakorlásával, azonban csak ingyenesen, mivel az engedményezés folytán a felperes az alperesnek már nem tartozott.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletében a keresetet elutasította.

Álláspontja szerint az opciós szerződés érvénytelenségére a felperes alaptalanul hivatkozik, mert egyrészt az opciós szerződés 4. pontja alapján a vételár egyértelműen megállapítható volt, másrészt a vételár meghatározása nem ütközött jogszabályba. Jogosult volt az alperes a vételi jogát gyakorló gazdálkodó szervezet kijelölésére is a Ptk. 375. § (4) bekezdés, 374. § (5) bekezdés és 373. § (4) bekezdés alapján.

A felperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság helyes indokai alapján hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét. A fellebbezésben írtakra tekintettel a következőkre mutatott rá:

Az opciós szerződés 4. pontja alapján a vételár egzakt módon meghatározható volt, a szerződés 7. pontjában írtakra tekintettel pedig a felperest akkor sem érte volna hátrány, ha az opciós jog gyakorlásakor még fennálló kölcsöntartozás összege nem érte volna el a gépek forgalmi értékét. A felperes által hivatkozott, a BH 2001. évi számában 584. sorszám alatt közzétett eseti döntés több okból sem volt a perbeli esetre alkalmazható. Az opciós jogot az alperes nem engedményezte a Bt.-re, hanem a Bt.-t kijelölte a vételi jog gyakorlására és erre jogosult volt.

A jogerős ítélet ellen a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben az első- és másodfokú ítéletek hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását kérte, azzal, hogy - amennyiben ez lehetséges - a Legfelsőbb Bíróság részítéletben állapítsa meg az első- és másodfokú ítéletek részbeni megváltoztatásával az opciós szerződés érvénytelenségét semmisség, illetve feltűnő értékaránytalanság miatt és csak egyebekben utasítsa új eljárásra az elsőfokú bíróságot. A felülvizsgálati kérelem szerint a jogerős ítélet a Ptk. 200. § (2) bekezdésébe, 202. §-ába, és 328. § (3) bekezdésébe ütközik az alábbiak miatt.

Az eljárt bíróságoknak az volt az álláspontjuk, hogy bár az opciós szerződés 4. pontja konkrét vételárkikötést nem tartalmazott, arra viszont utalt, hogy a vételár megegyezik az opciós jog gyakorlása időpontjában fennálló kölcsön összegével, azaz 2 282 000 Ft-tal. Ez az álláspont téves, mert egyrészt a szerződés nem határozta meg az ügylet tárgyát képező gépek tényleges forgalmi értékét, tehát a vételár sem volt konkrétan meghatározva, másrészt a felperesnek már 2002-ben is csak 927 000 Ft összegű tartozása állt fenn az alperes felé, az opciós jog gyakorlásakor pedig az alperesnek már nem tartozott.