BH 1999.10.465 A korlátolt felelősségű társaság tagjának korlátozott felelősségére vonatkozó szabály áttörésének lehetősége és ennek előfeltételei [1988. évi VI. tv. 17. §, 155. § (1) bek., 162. § (2) bek., 188. §, Ptk. 5. §, 339. §].

Az I. r. és II. r. felperesek 1994. január 26. napján pénzügyi befektetési tanácsadói szerződést kötöttek a B. Sz. T. Kft.-vel (a továbbiakban: Kft.) az I. r. felperes 1.000.000,-Ft, a II. r. alperes összesen 500.000,-Ft befektetéséről. A szerződésben a Kft. a befektetett összeg után havi 10%-os kamat megfizetését vállalta. A felperesek az első hónapra eső kamatot megkapták, azt követően azonban nem kaptak pénzt a Kft.-től. A Kft. felszámolásra került, a felszámolás során a felperesek összesen 324.000,-Ft-hoz jutottak. A Kft. 1997. szeptember 8-án a cégjegyzékben törlésre került, tagjai az alperesek voltak.

A felperesek módosított kereseti kérelmükben kérték, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a bűncselekménnyel okozott kár megtérítése címén 1.026.000,-Ft és kamatának megfizetésére. Kérték továbbá a Kft.-vel 1994. január 26. napján kelt pénzügyi befektetési tanácsadó szerződések semmisségének megállapítását.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte, arra hivatkozott, hogy a felperesekkel szerződéses jogviszonyban a Kft. állt, így a cég felelőssége áll fenn. A II. r. alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.

Az elsőfokú bíróság 1997. november 22-én kelt ítéletében a felperesek kereseti kérelmét elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 155. §-ának (1) bekezdéséből következően a Kft. tagjai korlátozott felelősséggel rendelkeznek, az alperesek büntetőjogi felelőssége miatt az alperesek a Kft. kötelezettségeiért nem tehetők felelőssé. A másodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban hangsúlyozta, az 1994. január 26-i szerződés érvénytelenségének megállapításához a Kft.-nek perben kellett volna állnia, perben állása nélkül ezen kereseti igény nem érvényesíthető.

A felperesek fellebbezése folytán a másodfokú bíróság 1998. március 31-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A másodfokú ítélet indokai alapján hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét.

A felperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet megváltoztatását, az alperesek keresetük szerinti marasztalását kérték. Kifejtették, törvénysértően járt el az ügyben az első- és a másodfokú bíróság, amikor a felperesek felelősségét a Gt. keretein belül vizsgálta. Álláspontjuk szerint a felperesekkel szemben az alperesek kártérítési felelőssége fennáll. A Legfelsőbb Bíróság jogerős büntetőítélete szerint az alperesek a felpereseknek csalással kárt okoztak, így azt meg kell téríteniük. Törvénysértően állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a felek között érvényes szerződés jött létre.

A jogerős ítélet megalapozatlan, így törvénysértő.

Az ügyben eljárt bíróságok a felperesek keresetét lényegében arra tekintettel utasították el, hogy a törölt Kft. tartozásaiért az alperesek mint a Kft. tagjai nem felelnek, figyelemmel a Gt. 155. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra. Nem vitásan - a Kft. definíciójából is következően - főszabályként a Kft. tagjai a társaság tartozásaiért nem felelnek. Ugyanakkor a Gt.-nek vannak olyan speciális tételes rendelkezései is, melyek ezen általános rendelkezést áttörik, és szigorú felelősségi szabályt írnak elő. Ilyet tartalmaz pl. a Gt. 188. §-a, illetve a Gt. 162. §-ának (2) bekezdése. Ezen utóbbi szerint "azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeni betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért. A felelősség alóli felmentés a társaság hitelezőjével szemben hatálytalan".