BH 2000.10.456 I. A bíróság, ha azt állapítja meg, hogy a cég taggyűlésének határozata jogszabálysértő, csak a határozat hatályon kívül helyezéséről határozhat, mert ebben a kérdésben nincs mérlegelési jogköre [1988. évi VI. tv (Gt.) 45. § (2) bek., 170-172. §-ok, 174. § (3) bek.].

II. Nincs olyan jogszabályi rendelkezés, amely a jogerős ítélet indokolása elleni felülvizsgálat lehetőségét kizárná, ezért az ilyen felülvizsgálati kérelem érdemben bírálandó el [Pp. 270. § (1) bek.].

A felülvizsgálati kérelem szempontjából releváns tényállás szerint a felperesek az alperesi kft.-ben üzletrészt vásároltak. 1994. január 6-án a III. r. felperes, majd 1994. január 25-én a II. r. felperes a társaságnak felajánlotta üzletrészét megvásárlásra, az érték, illetve a vételár megjelölése nélkül. Az alperes 1994. március 3-i taggyűlésén - ahol a II. r. felperes jelen volt - a 49/1994. számú határozattal döntött arról, hogy a II. r. felperes üzletrészét 710 000 Ft névértéken, míg a III. r. felperes üzletrészét 580 000 Ft névértéken megvásárolja a társaság. A II. r. felperes a döntéshozatalt követően távozott a taggyűlésről.

Az alperes 1994. március 21-én levélben konkrét vételi ajánlatot tett az üzletrészek megvásárlására. A felperesek válaszlevelükben a vételár újraszámolását kérték. Az alperes válaszában elzárkózott a magasabb vételár kifizetésétől. Az alperes az üzletrész-átruházásokat érvényesnek, a II. r. és a III. r. felperesek tagsági viszonyát 1994. április 19-i, illetve április 20-i hatállyal megszűntnek tekintette. Ezt követően a II. r. és a III. r. felpereseknek a taggyűlésekre meghívót nem küldött. Így nem kapott értesítést a II. r. és a III. r. felperes az 1994. október 31-i taggyűlésről, mely taggyűlés egyebek mellett 4. napirendi pontként a IV. r. felperes üzletrésze értékesítését és ennek eredménytelensége esetére kizárását tűzte napirendre, s végül a 77/1994. számú határozattal a IV. r. felperest a társaságból kizárta.

Az elsőfokú városi bíróság előtt indult egyesített perben a II. r. és a III. r. felperesek keresetükben annak megállapítását kérték, hogy az üzletrész-átruházási szerződések köztük és az alperes között érvényesen nem jöttek létre, ők továbbra is a társaság tagjai.

A II. r., a III. r. és a IV. r. felperesek továbbá az 1994. október 31-i taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését is kérték, arra hivatkozással, hogy a taggyűlésre a II. r. és a III. r. felperesek nem kaptak meghívót, így a taggyűlés összehívása szabálytalan volt.

Az alperes a kereseti kérelmek elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletével mindkét kereseti kérelemnek helyt adott. Megállapította, hogy a II. r. felperes és a III. r. felperes, valamint az alperes között az üzletrész-átruházási szerződések nem jöttek létre, a II. r. és a III. r. felperesek tagsági jogviszonya az alperesi társaságban továbbra is, fennáll, ezért hatályon kívül helyezte az 1994. október 31-i taggyűlési határozatokat. Az indokolás szerint az üzletrész-átruházási szerződések a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdésében írt egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában nem jöttek létre. A II. r. és a III. r. felperesek 1994. januári közlése ugyanis nem minősül ajánlatnak, mert az a szerződés szempontjából lényeges vételárat nem tartalmazta, ezért csak ajánlattételre való felhívásnak tekinthető. Az alperes 1994. március 3-i taggyűlési határozata tekintendő a vételi ajánlatnak, amely már az üzletrész értékét is meghatározta. Ezen ajánlatra azonban a II. r. és a III. r. felperes elfogadó nyilatkozatot nem tett, az üzletrész átruházási szerződések tehát nem jöttek létre. A II. r. és III. r. felperest ezért 1994. október 31-én még a társaság tagjának kellett tekinteni. E taggyűlésre azonban a II. r. és a III. r. felperes meghívót nem kapott; így a taggyűlés összehívása nem felelt meg a Gt. 191. §-a (1) bekezdésében foglaltaknak, ezért a taggyűlési határozatok jogsértőek, azokat a Gt. 45. §-ának (2) bekezdése szerint hatályon kívül kellett helyezni.

Az alperes fellebbezése, és a felperesek csatlakozó fellebbezése folytán a másodfokú megyei bíróság 1998. március 4-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság azon ítéleti rendelkezését, amely megállapította, hogy az üzletrész-átruházási szerződések nem jöttek létre, ezért a II. r.-III. r. felperesek továbbra is a társaság tagjai, helyes indokainál fogva helybenhagyta. Egyetértett ugyanis az elsőfokú bíróság ezzel kapcsolatos jogi álláspontjával. Az 1994. október 31-i taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítéleti rendelkezést viszont megváltoztatta, s e körben a felperesek keresetét elutasította. Az indokolás szerint a másodfokú bíróság egyetértett azon alperesi érveléssel, amely szerint - figyelemmel arra, hogy az 1994. október 31-i taggyűlést követően számos gazdálkodással összefüggő döntést hoztak - az elsőfokú bíróság határozatának végrehajtása nagymértékben megnehezített lenne. Az előbbieket azzal egészítette ki, hogy jogszabálysértő határozat esetén sem kell minden esetben az eredeti állapotot helyreállítani, hanem az eset összes körülményére - így az időmúlásra is - tekintettel kell rendezni a felek egymáshoz való és harmadik személyekkel szembeni viszonyát. A II. r. és a III. r. felpereseket megillető szavazati arányt is figyelembe véve a gazdasági forgalom és jogbiztonság érdekét sértené, ha a bíróság a II. r. és a III. r. felperesek meghívása nélkül megtartott taggyűlésen hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezné. Ezért a megyei bíróság elutasította az 1994. október 31-i taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezésére irányuló kereseti kérelmet.