BH+ 2010.2.82 Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a korlátolt felelősségű társaság és annak tagjai megállapodjanak, hogy a társaság adótartozását a tagok egymás között azonos arányban viselik [Ptk. 198. § (1) bek., 207. § (1) bek., 216. § (2) bek., 240. § (2) bek.].

Kapcsolódó határozatok:

Kaposvári Törvényszék G.40079/2007/28., Pécsi Ítélőtábla Gf.30203/2008/3., Kúria Gfv.30120/2009/6. (*BH+ 2010.2.82*)

***********

Az I. r. felperes társaságot a cégbíróság 1999. június 11-én jegyezte be a cégjegyzékbe, az 1999. március 18-án kelt társasági szerződés alapján. A II. r. és a III. r. felperes, valamint az alperes az említett társaság alapító tagjai és ügyvezetői voltak. Közöttük a viszony megromlott. 2006-ban - jogi képviselők közreműködésével - egymás között egyeztető tárgyalásokat tartottak. Megállapodásaikat a 2006. március 23-án valamennyi tag által ügyvezetőként is aláírt, jogi képviselőik által ellenjegyzett 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, a 2006. április 27-én kelt rendkívüli taggyűlés jegyzőkönyvében, a 2006. április 27-én kelt üzletrész átruházási szerződésekben, a 2006. július 19-én kelt jegyzőkönyvben, az e napon tartott rendkívüli taggyűlés jegyzőkönyvében, valamint az e napon kelt üzletrész átruházási szerződésben rögzítették.

A cégbíróság az alperes tagsági jogviszonyának megszűnését a 2006. július 19-én kelt üzletrész adás-vételi szerződés alapján jegyezte be a cégjegyzékbe, és ettől a naptól kezdve az I. r. felperesnek kizárólag a II. r. és a III. r. felperes vált tagjává, illetve önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjévé.

A felperesek a módosított keresetükben elsődlegesen kérték kötelezni az alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperes részére 2 200 000 Ft-ot és annak 2007. április 27-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait. Másodlagosan kérték őt kötelezni, hogy fizessen meg a II., illetve a III. r. felperes részére külön-külön 1 100 000-1 100 000 Ft-ot és annak 2007. április 27-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait. Kérték továbbá annak megállapítását is, hogy a 2006. április 27-ig terjedő időre az adóhatóság által megállapított, illetve megállapítandó adójogi joghátrányokat, a fizetési kötelezettségek egyharmadát az alperes köteles viselni, illetve elsődlegesen az I. r. felperes, másodlagosan 50-50%-os arányban a II. és a III. r. felperes javára köteles megfizetni. Az előterjesztett igényeiket a 2006. március 23-án, a II. r. felperes jogi képviselőjének irodájában rögzített jegyzőkönyvben, illetve a tagok belső jogviszonyát rendező, 2006. április 27-én kelt üzletrész adásvételi szerződés 2.2 pontjában foglalt megállapodásra alapították. Előadták azt is, hogy az adóhatóság a 2007. március 12-én kelt, és 2007. április 14-én jogerőre emelkedett határozatával az I. r. felperes terhére 6 600 000 Ft fizetési kötelezettséget állapított meg. Az I. r. felperes az említett pénzösszeget 2007. április 27-én kifizette.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy az I. r. felperes tartozásáért tagsági jogviszonyából eredően, helytállási kötelezettség nem terheli. Másodlagosan azt adta elő, hogy ügyvezetői tisztségére tekintettel, kizárólag felróhatósága esetén lenne kötelezhető a pénz megfizetésére. Állította, hogy az érintett feleknek, a 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, illetve a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződésben rögzített megállapodása szintén az alperes terhére felróhatósága esetén tartalmazott fizetési kötelezettséget. Előadta azt is, hogy a perbeli üzletrész átruházására ténylegesen a 2006. július 19-én kelt üzletrész átruházási szerződéssel került sor. E szerződés a megelőző megállapodásokat módosította, az alperest terhelő fizetési kötelezettséget tartalmazó kikötéseket már nem tartalmazta. A felperesek követelése ez okból is alaptalan. Az alperes tévedésre hivatkozással - kifogásként - a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződést egyúttal megtámadta. Tagadta, hogy az adóhatóság által megállapítandó adójogi következményekért objektív felelősséget vállaló nyilatkozatot kívánt tenni. A felperesek által előterjesztett, megállapításra irányuló kereseti kérelmet a Pp. 123. §-ában írt együttes jogszabályi feltételek hiányára hivatkozással kérte elutasítani.

Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 2 200 000 Ft-ot és annak 2007. április 28-tól a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatait. Az ezt meghaladóan az I. r. felperes által, illetve a II. és a III. r. felperesek által előterjesztett keresetet elutasította.

Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a 2006. április 27-én kelt üzletrész adásvételi szerződés időpontjában hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban 1997. évi Gt.) 9. § (1) bekezdése, 121. § (1) bekezdése, és 160. §-a alapján nem látta jogszabályi akadályát annak, hogy az I. r. felperes tagjai megállapodjanak a társaságot terhelő, adóhatósággal szembeni fizetési kötelezettség terhének viselésében. Rámutatott arra, hogy a II., a III. r. felperes, illetve az alperes nyilatkozatát a Ptk. 198. § (1) bekezdése, illetve 199. §-a szerint olyan kötelezettség vállalásnak kell tekinteni, amelyet az érintett felek az alperes üzletrészének átruházásáról szóló adásvételi szerződésbe foglaltak, illetve amelyről az I. r. felperes is tudomással bírt, miután a tagok egyúttal annak ügyvezetői is voltak.

Az elsőfokú bíróság a 2006. április 27-i üzletrész átruházási szerződés 2.2 pontját akként értelmezte, hogy a tagok felróhatóságuktól függetlenül vállalták 1/3-1/3-1/3 arányban az adójogi eljárás során megállapított, I. r. felperest terhelő fizetési kötelezettségekért való helytállást. Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy ezt az értelmezést támasztotta alá a II. r. felperes nevében korábban tárgyalásokat folytató jogi képviselő tanúvallomása. Hangsúlyozta, hogy az 1/3-1/3-1/3 arányú kötelezettség vállalás a 2006. március 23-án kelt jegyzőkönyvben, előszerződéses nyilatkozatként, a 2006. április 27-én kelt üzletrész átruházási szerződésben végleges kötelezettség vállalásként nyert rögzítést. Kifejtette, hogy a cégbírósághoz utóbb benyújtott 2006. július 19-ei üzletrész átruházási szerződés a tagok kötelezettség vállalását nem szüntette meg. Erre következtetett az ugyanezen a napon kelt 2007. július 19-ei jegyzőkönyv első pontjából, amely visszautalt a felek között korábban folytatott tárgyalásokra, illetve írásbeli megállapodásokra. Ezt a megállapítását támasztotta alá a II. r. felperes korábbi jogi képviselőjének tanúvallomása és az alperes adóhatósági határozat megtámadása érdekében tett intézkedései. Több hónappal a tagsági jogviszonyának, illetve ügyvezetői tisztségének megszűnése után maga készítette el a fellebbezést, és a társaságban maradt ügyvezetői tisztséget betöltő tagokat annak benyújtására kívánta rábírni.

Az elsőfokú bíróság szintén a tanúként meghallgatott II. r. felperes jogi képviselőjének vallomása alapján arra következtetett, hogy az adójogi következmények felróhatóságtól független helytállási kötelezettség vállalásáról szóló megállapodás megkötésekor a szerződés tartalmát illetően egyik fél részéről sem merülhetett fel tévedés. A szerződő felek ugyanis a szerződési feltételeket sokszor, részleteiben megtárgyalták. Az alperes érvénytelenségi kifogása ezért alaptalan.