BH+ 2002.7.345 I. Korlátolt felelősségű társaság üzletrészének átruházása nem kizárólag adásvételi szerződéssel történhet. Üzletrész átruházással történő felosztására sor kerülhet az adásvételi szerződésen kívül más jogügylet keretében is, pl. ajándékozás, apportálás stb. útján [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 171. § (1) bek., 176. § (1) bek., Ptk. 117. §, 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 365. §, 373. §].

II. A korlátolt felelősségű társaságban tag házastárs a házassági vagyonközösséghez tartozó üzletrészt annak megosztásával - a taggyűlés hozzájárulásával - a nem tag házastársára átruházhatja [Ptk. 117. § (2) bek., 200. § (1) bek., 1952. évi IV. tv. (Csjt.) 27. § (1) és (2) bek.].

B. J. az alperes Sz. Kft. tagja és felesége B. J.-né az 1994. november 22-én kelt megállapodás elnevezésű szerződésükben az 1952. évi IV. törvény (Csjt.) 27. §-a alapján rögzítették, hogy a házassági vagyonközösséghez tartozó alperes kft. 11 260 000 Ft névértékű - mellékszolgáltatásra nem kötelező - 1-1-ed arányban osztatlan közös tulajdonukban lévő üzletrészét megosztják, amelynek következtében két önálló, egyenként 5 630 000 Ft névértékű üzletrész keletkezik.

Az alperes kft. 1988. június 20. napján tartott taggyűlésén az 5/1998. (VI. 20.) sz. taggyűlési határozattal hozzájárult B. J. és B. J.-né között 1994. november 22-én létrejött üzletrész-átruházáshoz. A felperes a határozat ellen szavazott.

A megyei bíróság mint cégbíróság 1998. szeptember 2-án kelt végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte a tagok személyében, adataiban bekövetkezett változást.

A felperes 1998. július 17-én benyújtott keresetében az alperes kft. 5/1998. (VI. 20.) sz. határozatának hatályon kívül helyezését és perköltsége megítélését kérte. Álláspontja szerint az üzletrészmegosztásra csak a 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 176. § (1) bekezdésében felsorolt módon kerülhet sor. E jogszabályhely alapján B. J. és B. J.-né 1994. november 22-én aláírt megállapodása nem tekinthető az üzletrész átruházásának, mert az nem adásvétellel történt, és az átruházás alatt a régi Gt. rendszerében kizárólag adásvétel értendő. A taggyűlés ennek alapján nem járulhatott hozzá a Csjt-ben megjelölt jogcím alapján az üzletrész régi Gt. 176. § (1) bekezdése szerinti felosztásához. A felperes keresetében kifejtette továbbá, hogy a Csjt. alapján történt üzletrészmegosztás jogszabályba ütközik, ezért a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján, figyelemmel a Ptk. 234. § (1) bekezdésére is semmis.

Az alperes érdemi ellenkérelmében a felperes keresetének elutasítását és a perköltsége megítélését kérte. Álláspontja szerint a vitatott megállapodás nem ütközik jogszabályba, ugyanis az a Csjt. szerinti állapotot rögzíti, ebből következően az üzletrész felosztására törvényesen került sor.

A városi bíróság 1998. október 7-én kelt ítéletével a felperes keresetét elutasította és a felperest 7500 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint B.J-nak és házastársának az 1994. november 22-i megállapodástól függetlenül osztatlan közös tulajdona volt a perbeli üzletrész a Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése alapján. A perbeli megállapodással B. J. feleségére ruházta a házastársi közös vagyonból az őt megillető vagyonrészt, tekintettel arra, hogy a házastársaknak jogukban állt rendezni vagyoni viszonyaikat. Az átruházás fogalmával kapcsolatban az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy az nem csak adásvetélt, mint visszterhes jogügyletet jelent, hanem a jogok és kötelezettségek ingyenes vagy más egyéb módon történő átadását is. Ezért a perbeli megállapodás üzletrész-átruházásra irányult, mely nem jogszabálysértő és ebből következően az azt jóváhagyó taggyűlési határozat sem az.

A felperes fellebbezése folytán a megyei bíróság 1999. január 26-án kelt ítéletében az első fokú bíróság ítéletét helyes indokainál fogva helybenhagyta, és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 3000 Ft másodfokú perköltséget. Ítélete indokolásában rámutatott: a régi Gt. 171. § (1) bekezdésében szabályozott elővásárlási jog csak az adásvétel útján történő átruházáshoz kapcsolódhat, de ez - a kialakult bírói gyakorlatra is figyelemmel - nem jelenti, hogy az üzletrész csak adásvétel útján lenne jogszerűen átruházható. A perbeli megállapodás a házastársi vagyonközösség megszüntetésével az üzletrészhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek átadását jelentette, ezért az nem tekinthető érvénytelennek. A megállapodás más okból való semmisségét eredményező adat pedig nem merült fel.

A jogerős ítéletben foglaltakkal szemben a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet megváltoztatását és a perrel támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a másodfokú bíróság ítéletének az üzletrész átruházására vonatkozó álláspontja jogszabálysértő, ugyanis a régi Gt. 176. § (1) bekezdésének kogens rendelkezése alapján az üzletrész átruházása - figyelemmel az ehhez kapcsolódó elővásárlási jogra - kizárólag az üzletrész adásvételi szerződéssel történő megszerzését jelenti. Álláspontja szerint az átruházással történő származékos tulajdonszerzéshez a Ptk. 117. §-a alapján többek között a dolog új tulajdonosnak történő átadása is szükséges. A perbeli megállapodás esetében a házastársi vagyonközösség részét képező üzletrész vonatkozásában nem került sor átruházásra, a tulajdonjog új tulajdonos általi megszerzésére, ezért a megállapodásban rögzített módon az üzletrész felosztására nincs törvényes lehetőség.