3200/2022. (IV. 29.) AB végzés
alkotmányjogi panasz visszautasításáról
Az Alkotmánybíróság tanácsa alkotmányjogi panasz tárgyában meghozta a következő
végzést:
Az Alkotmánybíróság a Kúria Gfv.VII.30.136/2020/7. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló alkotmányjogi panaszt visszautasítja.
Indokolás
[1] 1. Az indítványozó gazdasági társaság jogi képviselője (dr. Ruzsek Róbert ügyvéd) útján alkotmányjogi panasszal fordult az Alkotmánybírósághoz.
[2] Az indítványozó az Alkotmánybíróságról szóló 2011. évi CLI. törvény (a továbbiakban: Abtv.) 27. §-a alapján a Kúria Gfv.VII.30.136/2020/7. számú ítélete, valamint az ennek alapjául szolgáló Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.411/2019/7-II. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte, mert azok véleménye szerint sértik az Alaptörvény M) cikk (1) bekezdését, 28. cikkét, XII. cikk (1) bekezdését és XIII. cikk (1) bekezdését.
[3] 1.1. A bíróságok által megállapított tényállás szerint 2008-ban a II. rendű felperes és a II. rendű alperes 50-50%-os tulajdonrésszel megalapította a jogelőd kft.-t. 2015 június 23-án megtartott taggyűlésen elhatározták a kft. szétválás útján történő átalakulását és két jogutód egyszemélyes kft. létrehozását akként, hogy az egyik jogutód társaság 100%-os üzletrésze a II. rendű felperes, a másiké a II. rendű alperes tulajdonába kerül. A vagyonmérleg tervezett fordulónapjaként 2015. június 30-át jelölték meg. Megállapodtak abban is, hogy a vagyonfelosztási javaslatot 2015. június 8-án kötött mediációs megállapodás szerint készítik el.
[4] 2015. szeptember 30-án megtartott taggyűlésen meghozták a jogszabály által megkívánt határozatokat. A taggyűlésen elfogadott szétválási szerződés a 13.5. pontban rögzítette, hogy a jogelőd kft. vagyonába tartozó forgóeszközök, pénzeszközök, követelések a különválással létrejövő jogutód cégek között 50-50 %-ban kerülnek megosztásra. A 14. pont kimondta, hogy a különválással létrejövő társaságok a kiválás előtt keletkezett azon kötelezettségeiért, amelyek a jelen szerződés felvételét követően válnak ismertté, illetve mindazon jogok, amelyek a fentiekben nevesítve nem lettek és amelynek megosztását a fenti pontok, illetve a csatolt mellékletek nem rendezik, a jogutód társaságok 50-50 %-ban felelnek.
[5] A szétválási szerződés 9 db melléklettel készült, amelyek a szerződés elválaszthatatlan részét képezték. Az 1. számú melléklet a 2015. június 10-i mediációs megállapodás volt, abban jellemzően 70-30 %-os arányban osztották meg a vagyonelemeket a felperes javára, míg a meglévő pénzeszközöket 50-50 %-ban rendelték megosztani. A közös üzleti tevékenységet 2015. június 1-jével tekintették lezártnak azzal, hogy amennyiben ezt követően bármelyikük részéről érkező üzleti megkeresés ajánlat alapján a jogelőd kft. az ügyféllel szerződést köt és annak teljesítése a különválás befejezését megelőzően megkezdődik, az ehhez szükséges erőforrásokat, költségeket a cég biztosítja, azonban azok az érintett tulajdonos terhére kerülnek majd elszámolásra. A 9. számú mellékletben rögzítették a jogelőd kft. 2015. július 1. és 2016. január 1. közti időszakban keletkező bevételeinek, költségeinek megosztására pénzügyi, könyvelési, számlázási, ügyvitelére vonatkozó elveket, ebben a körben részletesen megállapodtak.
[6] 2016. január 7-én a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a szétválási szerződés alapján a jogelőd cég megszűnését bejegyezte a cégnyilvántartásba, jogutódként bejegyezve az I. rendű felperest és az I. rendű alperest. 2016. február 11-én a vagyonmérleg véglegesítését megelőzően a II. rendű alperes vagyonmegosztás címén átutalt a jogelőd társaság számlájáról több millió forintot az I. rendű alperes részére. 2016. március 1-jén a II. rendű alperes megbízása alapján eljárt könyvelő cég elkészítette a végleges vagyonmérleget és vagyonmegosztást 50-50 %-os megosztás mellett és azt a peres feleknek megküldte. A II. rendű felperes ezt nem fogadta el, nem írta alá, hanem egy másik könyvelő céget bízott meg a végleges vagyonmérleg és vagyonmegosztás elkészítésével. II. rendű alperes a II. rendű felperes által megrendelt és elküldött végleges vagyonmérleget és vagyonfelosztást nem fogadta el, nem írta alá, nem értett egyet a jogelőd vagyonának elkülönült gazdálkodás szerinti felosztásával. Vitatta azt az álláspontot, hogy a jogelőd cég tevékenysége már 2015. június 1-jétől kezdődően szétvált és az ezen időpontot követően keletkezett bevételek és kiadások külön kezelendőek.
[7] Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetének helyt adott. Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta, az ítélet I. rendű alperest 11 112 forint és kamatai megfizetésére kötelező rendelkezését helybenhagyta, ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályában fenntartotta.
[8] A Kúriának az I. rendű felperes marasztalására irányuló keresetét illetően abban a kérdésben kellett állást foglalnia: az elsőfokú bíróság jogi álláspontja volt-e helytálló, amely a felek megállapodását a bizonyítékok tükrében úgy értékelte, hogy a 2015. július 1-je és a szétválás bejegyzése közötti időszakban a jogelőd különváló cég tagjai megállapodtak, és jogszerűen meg is állapodhattak abban, hogy elkülönülten gazdálkodnak, avagy a másodfokú bíróságé, amely a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) ítéletében felhívott rendelkezésének tükrében arra a megállapításra jutott, hogy erre nem került, és jogszerűen nem is kerülhetett volna sor, így a szétválási szerződés vonatkozó rendelkezései és nem annak mellékleteiben írtak az irányadóak.
[9] A Kúria megállapította, hogy a másodfokú bíróság a Ptk. felülvizsgálati kérelemben megjelölt rendelkezéseit nem sértve, részben a bizonyítékok mérlegelésével jutott arra a következtetésre, hogy a felek a valós és a később kifejtettek szerint a jogszabályoknak megfelelő tartalmú megállapodását a szétválási szerződés és nem annak egyébként a cégbejegyzési eljárás során nem értékelt mellékleteinek rendelkezései képezték.
[10] A felperesek a fentieken túlmenően hangsúlyosan hivatkoztak felülvizsgálati kérelmükben arra, hogy a jogerős ítéletben kifejtett jogi álláspont a Ptk. 3:88. § (1) és (2) bekezdéseiben írtakkal ellentétes. A hivatkozott rendelkezések, elsődlegesen a (2) bekezdés nem vitásan lehetővé teszi, hogy a tagok a létesítő okiratban a vagyoni hozzájárulásukkal arányos nyereség-veszteség viselési szabálytól eltérjenek azzal, hogy tilos olyan szerződés és rendelkezés alkalmazása, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár. A hivatkozott jogszabályi rendelkezést a jogerős ítélet biztosan nem sérti, sértheti, hiszen a per tárgyát nem a nyereség felosztására vonatkozó, létesítő okiratba foglalt rendelkezés képezte, hanem az, hogy jogszerűen megállapodhattak-e abban a jogelőd társaság tagjai, hogy a cég fennállása alatt a különválás cégjegyzéki átvezetéséig elkülönülten gazdálkodnak. A felperesek azon hivatkozása pedig, hogy a másodfokú bíróság nem jelölte meg ítéletében, hogy döntését milyen jogszabályi rendelkezésre alapította és ezért nem volt módjukban azok megjelölése tényszerűen nem helytálló, mivel ahogy azt már a Kúria rögzítette a jogerős ítélet számos, tételesen megjelölt jogszabályi rendelkezés együttes értelmezésével jutott az általa elfogadott jogi álláspontra.
[11] Az I. rendű felperesnek az I. rendű alperessel szemben előterjesztett megállapításra irányuló kereset előterjesztése kapcsán a Kúria egyetértett a jogerős ítéletben foglaltakkal. A fent kifejtettek szerint a különváló cég tagjai nem állapodhattak meg jogszerűen a jogelőd fennállása alatt abban, hogy elkülönült gazdálkodást folytatnak és ebből következően az elkülönült gazdálkodással kapcsolatos adózási kötelezettségük is az elkülönült gazdálkodásra tekintettel történik. Ebből következően az I. rendű felperesnek nem volt olyan joga, amelynek megóvása érdekében az I. rendű alperessel szemben annak megállapítása iránt terjesszen elő keresetet, hogy az adóvisszatérítés őt illeti meg. E körben sem sérültek tehát a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályi rendelkezések.
[12] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
[13] 1.2. Az indítványozó az Abtv. 27. §-a alapján a Kúria Gfv.VII.30.136/2020/7. számú ítélete, valamint az ennek alapjául szolgáló Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.411/2019/7-II. számú ítélete alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte, mert azok véleménye szerint sértik az Alaptörvény M) cikk (1) bekezdését, 28. cikkét, XII. cikk (1) bekezdését és XIII. cikk (1) bekezdését.
[14] Az indítványozó azt sérelmezi, hogy a másodfokú bíróság és a Kúria a keresetét elutasította arra hivatkozással, hogy a szétválás bejegyzését megelőző időtartamra a társaság tagjai nem állapodhatnak meg külön gazdálkodásban, mivel a társaság fogalmából az következik, hogy a tagok társaságon belül önálló gazdálkodása fogalmilag kizárt. Az indítványozó szerint sérti a tulajdonhoz, a vállalkozáshoz, a vállalkozás szabadságához való jogát, valamint az Alaptörvény 28. cikkében foglalt jogbiztonságot és ezen keresztül az ésszerűség követelményét, hogy a bíróságok olyan értelmet tulajdonítottak az általa hivatkozott jogszabályi rendelkezéseknek, amelyet azok nem tartalmaznak. Álláspontja szerint a vagyoni hozzájárulás arányától való eltérést a jogszabályok lehetőVé teszik, a megállapodás jogszerűségét az elsőfokú bíróság által kirendelt szakértő nyilatkozata is alátámasztotta, mely szerint számvitelileg nem volt akadálya a tagok megállapodásának.
[15] Az indítványozó szerint a másodfokú bíróság és a Kúria jogértelmezése nem felel meg az Alaptörvény 28. cikkében foglaltaknak, mivel a tagok nem folytattak ténylegesen külön gazdálkodást, hanem abban állapodtak meg, hogy a szétválás bejegyzését követően nem az üzletrészük arányában, hanem attól eltérő mértékben, az általuk ténylegesen kifejtett gazdasági tevékenység, illetve annak eredménye arányában számolnak el egymással. Ezt pedig a bíróságok által hivatkozott jogszabályi rendelkezések nem zárják ki. Az indítványozó szerint a tagok megállapodása nem ütközik jogszabályba, az nem veszélyeztette a társaság működését és a hitelezők érdekeit. Az ítéletek azzal, hogy az indítványozó keresetét elutasították sértik a tulajdonhoz való jogát, mivel a tagok közötti megállapodás alapján nem 50-50 %-ban kellett volna elszámolniuk egymással, hanem a megállapodásban rögzítettek szerint. Az ítéletek az indítványozó szerzett jogát sértik azzal, hogy a megállapodásban foglalt szerződési akaratot érvénytelennek tekintik. Az ítéletek a szétválás bejegyzését követő elszámolásra vonatkozó eljárási szabályokra hivatkozással fosztják meg a kizárólagos tevékenységéhez köthető eredményétől, aminek következtében nem tudja gyakorolni a tulajdonjogból fakadó részjogosítványát úgy, mint a használat és a rendelkezés jogát. Az indítványozó szerint az ítéletek sértik a vállalkozáshoz és a vállalkozás szabadságához való jogát, mivel megfosztották a tényleges gazdasági tevékenysége eredményétől egy eljárási (a szétválási okiratok aláírása és a szétválás bejegyzése közötti) időtartamra hivatkozással.
[16] 2. Az Abtv. 56. § (1) bekezdésében előírtak szerint az Alkotmánybíróságnak elsődlegesen az alkotmányjogi panasz befogadhatóságáról szükséges döntenie. Az Alkotmánybíróság ezért tanácsban eljárva mindenekelőtt azt vizsgálta meg, hogy az alkotmányjogi panasz megfelel-e a törvényben foglalt befogadhatósági feltételeknek.
[17] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a Kúria Gfv.VII.30.136/2020/7. számú ítélete ellen benyújtott alkotmányjogi panasz határidőben érkezett és azt az Abtv. 27. §-a szerint benyújtásra jogosult és érintett nyújtotta be jogorvoslati jogai kimerítését követően.
[18] A befogadhatóság további feltételeit vizsgálva az Alkotmánybíróság az alábbi következtetésekre jutott.
[19] Az alkotmányjogi panasz az Abtv. 27. § (1) bekezdés a) pontja alapján csak az Alaptörvényben biztosított jogok védelmének eszköze. Az indítványozó alkotmányjogi panaszában az Alaptörvény megsértett rendelkezéseiként jelölte meg - többek között - az M) cikk (1) bekezdését és a 28. cikkét. Az Alkotmánybíróság rámutat arra, hogy az Alaptörvény hivatkozott rendelkezései nem minősülnek Alaptörvényben biztosított jognak, a felhívott alaptörvényi rendelkezések címzettje nem az indítványozó, nem biztosítanak számára jogot, ezért alkotmányjogi panaszt sem lehet közvetlenül ezekre alapítani. Ezért az utalt alaptörvényi rendelkezésekkel összefüggésben érdemi vizsgálat lefolytatásának nincs helye (3386/2020. (X. 22.) AB végzés, Indokolás [14]).
[20] Az Abtv. 29. §-a alapján az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panaszt a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség, vagy alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdés esetén fogadja be.
[21] Az Alkotmánybíróság az indítványozónak az Alaptörvény XII. cikk (1) bekezdésével, a vállalkozáshoz való joggal és XIII. cikk (1) bekezdésével, a tulajdonhoz való joggal összefüggésben előadott érveivel kapcsolatban a következőket állapította meg.
[22] Az Alkotmánybíróság elsőként a jelen ügyben is hangsúlyozni kívánja, hogy az Alkotmánybíróság az Alaptörvény 24. cikkének (1) bekezdése alapján az Alaptörvény védelmének legfőbb szerve. A (2) bekezdés d) pontja értelmében alkotmányjogi panasz alapján felülvizsgálja a bírói döntésnek az Alaptörvénnyel való összhangját. Az alkotmányjogi panasz jellegének megfelelően a testület hatáskörébe a bírói döntéseknek kizárólag az alkotmányossági szempontú vizsgálata tartozik. Ebből következően az alkotmányjogi panasz nem tekinthető a bírósági szervezeten belül jogorvoslattal (már) nem támadható bírói határozatok által okozott valamennyi jogsérelem orvoslása eszközének, azaz ez a jogvédelem nem jelenti a rendes bíróságok jogalkalmazási gyakorlatának általános felülvizsgálatát, aminek következtében az Alkotmánybíróság burkoltan negyedfokú bírósággá válna. A jogszabályokat a bíróságok értelmezik, az Alkotmánybíróság csak az értelmezési tartomány alkotmányos kereteit jelölheti ki, ami nem adhat alapot számára minden olyan esetben történő beavatkozásra, amikor vélt vagy esetleg valós jogszabálysértő jogalkalmazásra került sor (3198/2013. (X. 22.) AB végzés, Indokolás [22]).
[23] Az Alkotmánybíróság a bíróságok ítéleteit csak akkor bírálhatja felül, ha azok az Alaptörvény megszabta értelmezési tartományt megsértik, és ezáltal a bírói döntés alaptörvény-ellenes lesz (3073/2017. (IV. 19.) AB végzés, Indokolás [29]). Az Alkotmánybíróság tehát alkotmányjogi panasz alapján eljárva is csak az alkotmányossági szempontokat vizsgálja, ám tartózkodik attól, hogy a jogszabályok értelmezésére és azok alkalmazására hivatott bíróságok tevékenységét törvényességi-jogalkalmazási kérdésekben felülbírálja. "Az a tény, hogy az eljárt bíróságok az indítványozótól eltérően értelmezték az alkalmazott jogi normát, önmagában nem veti fel a támadott bírói döntéseket érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kételyét, és nem alapoz meg alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdést sem." (3060/2016. (III. 22.) AB végzés, Indokolás [41])
[24] Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az indítványozó alkotmányjogi panaszában a bírói törvényértelmezés és jogalkalmazás helyességét vitatja, tehát valójában nem alkotmányossági szempontból kérte az ítélet megsemmisítését, hanem azt kívánja elérni, hogy az ítéletben elfoglalt bírói álláspontot szakjogi felülmérlegeléssel változtassa meg az Alkotmánybíróság (lásd: 3338/2020. (VIII. 5.) AB végzés, Indokolás [22]). Az Alkotmánybíróság hangsúlyozza, hogy nem foglalhat állást a bíróság döntési jogkörébe tartozó szakjogi vagy kizárólag törvényértelmezési kérdésben (3106/2021. (III. 22.) AB végzés, Indokolás [17]).
[25] Mindezek alapján az indítványozó által az alkotmányjogi panaszban felvetett aggályok a támadott bírói döntés érdemi alkotmányossági vizsgálatát nem teszik lehetővé, mert az indítvány nem tartalmaz olyan érvet, amelyet alapvető alkotmányjogi jelentőségű kérdésként lehetne értékelni, vagy amely felvetné a bírói döntést érdemben befolyásoló alaptörvény-ellenesség kérdését.
[26] 3. A fentiekre tekintettel az Alkotmánybíróság az alkotmányjogi panasz befogadhatósági vizsgálatának eredményeként arra a következtetésre jutott, hogy az alkotmányjogi panasz nem felel meg az Abtv. 27. § (1) bekezdés a) pontjában és 29. §-ában meghatározott törvényi feltételeknek, ezért azt az Alkotmánybíróság az Ügyrend 30. § (2) bekezdés a) és h) pontjai alapján visszautasította.
Budapest, 2022. április 5.
Dr. Juhász Miklós s. k.,
tanácsvezető alkotmánybíró
Dr. Czine Ágnes s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Horváth Attila s. k.,
előadó alkotmánybíró
Dr. Juhász Imre s. k.,
alkotmánybíró
Dr. Sulyok Tamás s. k.,
alkotmánybíró
Alkotmánybírósági ügyszám: IV/2774/2021.