A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40411/2019/7. számú határozata elszámolás tárgyában. [2013. évi CLXXVI. törvény (Át.) 6. §, 11. §, 18. §, 22. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:45. §, 3:88. §] Bírók: Molnár Ágnes, Molnár József, Rutkai Éva

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.411/2019/7-II.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Ruzsek Róbert (I-II. rendű felperesi képviselő címe) ügyvéd által képviselt V.Á.S. Korlátolt Felelősségű Társaság (I. rendű felperes címe) I. rendű, II.rendű felperes neve (II. rendű felperes címe) II. rendű felperesnek a Zavaczki Ügyvédi Iroda (I-II. alperesi képviselő címe; ügyintéző: dr. Zavaczki Zoltán ügyvéd) által képviselt i-d S. Korlátolt Felelősségű Társaság (I. rendű alperes címe) I. rendű és II.rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű alperes ellen elszámolás iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2019. július 17-én kelt 109-I. számú végzésével kijavított 2019. június 19-én kelt 7.G.43.136/2016/109. számú ítélete ellen az alperesek részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a perköltségre is kiterjedően - megváltoztatja, az ítélet I. rendű alperest 11.112 (tizenegyezer-száztizenkettő) forint és kamatai megfizetésére kötelező rendelkezéseit helybenhagyja, ezt meghaladóan a keresetet elutasítja.

Kötelezi az I. és II. rendű felperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg az I. és II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 1.943.000 (egymillió-kilencszáznegyvenháromezer) forint első- és másodfokú együttes perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint II. rendű felperes és II. rendű alperes alapította 50-50%-os tulajdoni résszel 2008. április 23-án az A.M. Kft.-t. 2015. június 23-án taggyűlést tartottak, melyen elhatározták a Kft. szétválás útján történő átalakulását és két jogutód egyszemélyes Kft. létrehozását akként, hogy az egyik jogutód társaság 100%-os üzletrésze II. rendű felperes, a másiké II. rendű alperes tulajdonába kerül. A vagyonmérleg tervezett fordulónapjaként 2015. június 30-át jelölték ki. Megállapodtak, a vagyonfelosztási javaslatot 2015. június 8-án kötött mediációs megállapodás szerint készítik el. A könyvvizsgálói feladatokkal K. B. K. bízták meg, az egyéb jogszabály által megkívánt okiratok elkészítésével II. rendű alperest. A könyvvizsgáló elkészítette a szétváláshoz szükséges mérlegeket, azokat II. rendű felperes és II. rendű alperes részére megküldte. A szükséges okiratok aláírásával II. rendű felperes késlekedett, ezért neki II. rendű alperes 2015. szeptember 27-én sürgető levelet küldött. Ezt követően 2015. szeptember 30-án taggyűlést tartottak, melyen a jogszabály által megkívánt határozatokat meghozták. A 16. sorszámú határozat szerint "A különválás cégbejegyzésének 2016. január 1-jei tervezett időpontjáig várhatóan keletkező - alapvetően munkabér és járulékjellegű - költségeket a szétválási szerződés 8. számú melléklete és 9. számú melléklete alapján osztják meg egymás közt. A tagok vállalták, hogy a különválás cégbejegyzésének 2016. január 1-jei időpontjában az előre nem látható költségeket, a 8. és 9. számú melléklet elvei alapján egymás között elszámolják, a táblázatban szereplő összegeket aktualizálják. Az aktualizált összegekkel a különválás cégjegyzését követő vagyonelosztáskor számolnak el egymással". A taggyűlésen elfogadták, aláírták a Szétválási Szerződést. Abban egyebek mellett rögzítették a 13.5. pontban hogy "a jogelőd A.M. Kft. vagyonába tartozó forgóeszközök, pénzeszközök (pénztár, bankbetétek), követelések a különválással létrejövő jogutód cégek között 50-50%-ban kerülnek megosztásra". A 14. pont szerint "A különválással létrejött társaságok a kiválás előtt keletkezett azon kötelezettségeiért, amelyek a jelen szerződés felvételét követően válnak ismertté, illetve mindazon jogok, melyek a fentiekben nevesítve nem lettek, és melynek megosztását a fenti pontok, illetve a csatolt mellékletek nem rendezik, a jogutód társaságok a következő arányban felelnek: I. rendű felperes 50%, I. rendű alperes 50%.

[2] A szétválási szerződés 9 db melléklettel készült, melyek a szerződés elválaszthatatlan részét képezték. Az 1. számú melléklet volt a 2015. június 10-i mediációs megállapodás, abban jellemzően 70-30%-os arányban osztották meg a vagyonelemeket a felperes javára esően, míg a meglévő pénzeszközöket 50-50%-ban rendelték megosztani. A közös üzleti tevékenységet 2015. június 1-gyel tekintették lezártnak azzal, amennyiben ezt követően bármelyikük részéről érkező üzleti megkeresés, ajánlat alapján az A.M. Kft. az ügyféllel szerződést köt és annak teljesítése a különválás befejezését megelőzően megkezdődik, az ehhez szükséges erőforrásokat, költségeket a cég biztosítja, azonban azok az érintett tulajdonos terhére kerülnek majd elszámolásra. A 2. számú melléklet a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet volt. A 6. számú melléklet az A.M. Kft. ismert munkáinak, megrendelőinek felosztását tartalmazó táblázat. A 7. számú melléklet az immateriális javak és tárgyi eszközök felosztása. A 8. számú melléklet a 2016. január 1-ig várható bevételek és költségek havi bontásban, tagokra lebontva részletes adatokkal. A 9. számú mellékletben rögzítették az A.M. Kft. 2015. július 1. és 2016. január 1. közti időszakban keletkező bevételeinek, költségeinek megosztására, pénzügyi, könyvelési, számlázási ügyvitelére vonatkozó elveket, ebben a körben részletesen megállapodtak.

[3] A Szétválási Szerződés alapján a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága az A.M. Kft. megszűnését 2016. január 7-én bejegyezte a cégnyilvántartásba, jogutódként bejegyezte I. rendű felperest és I. rendű alperest.

[4] Ezt követően a II. rendű alperes 2016. február 11-én a vagyonmérleg véglegesítését megelőzően vagyonmegosztás címén átutalt a jogelőd társaság számlájáról 15.620.000 forintot I. rendű alperes részére. A II. rendű alperes megbízása alapján eljárt könyvelő cég elkészítette a végleges vagyonmérleget és vagyonmegosztást 50-50%-os megosztás mellett, és azt a peres feleknek 2016. március 1-jén megküldte. II. rendű felperes ezt nem fogadta el, nem írta alá, hanem a külön gazdálkodás szerinti végleges vagyonmérleg és vagyonmegosztás elkészítésével megbízta a ....... Kft.-t, aki O. L. egyéni vállalkozó bevonásával az anyagokat elkészítette.

[5] I. rendű felperes a ..... Kft. 0105/2016. számú számlájára 250.000 forint + áfa, O. L. ..... számú számlájára 2016. április 16-án 50.000 forint + áfa összeget fizetett ki, mely költségek a szétváláshoz kapcsolódóan merültek fel, így a jogutódokat 50-50%-ban terhelték. Az I. rendű felperes 2016. március 8-án kelt számla alapján 17.500 forint + áfát fizetett ki a .... Kft.-nek a jogelőd cég honlapjának éves üzemeltetési díjaként. Ez is a jogelőd cég működésével kapcsolatban felmerült költség volt, ami a jogutódokat 50-50%-ban terhelte.

[6] II. rendű alperes a II. rendű felperes által megrendelt és elküldött végleges vagyonmérleget és vagyonfelosztást nem fogadta el, nem írta alá, nem értett egyet a jogelőd vagyonának elkülönült gazdálkodás szerinti felosztásával. Vitatta a felperes jogi álláspontját, közölte, nem értelmezhető az a megközelítés, hogy a jogelőd cég tevékenysége már 2015. június 1-től kezdődően szétvált, és az ezen időpontot követően keletkezett bevételek és kiadások külön kezelendőek. A jogviszonyok, vagyonelemek szétosztása időpontja nem lehet más, mint amit a cégbíróság bejegyzett. A felperesek 2016. április 1-jei felszólítására, amiben 4.339.930 forint + 125.000 forint megfizetésére és a megküldött vagyonmérlegek aláírására szólították föl alpereseket, az I. rendű alperes közölte, a megküldött vagyonmérleget nem fogadja el, mert az nem felel meg a Szétválási Szerződésnek, és vitatta az elszámolást is. A külön gazdálkodás eredményének elszámolásaként a jogelőd cég pénzeszközeiből az I. rendű felperest 14.632.920 forint, az I. rendű alperest 13.666.553 forint illette meg. A II. rendű alperes a jogelőd cég számlájáról 2016. február 11-én 1.953.447 forinttal többet utalt át I. rendű alperes számlájára, mint amennyi megillette volna. A külön gazdálkodás elszámolásának eredményeként az A.M. Kft. által befizetett adóból I. rendű felperes 2.363.200 forint adó visszaigénylésére jogosult.