BH 1994.9.500 I. A részvények átruházása esetén a váltójog szabályait kell megfelelően alkalmazni, ezért részvény csak forgatmány útján ruházható át. A forgatmány elmaradása vagy nem szabályszerű volta esetén az átruházás nem történik meg [1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (2) bek., Ptk. 338/B. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. §, 13. § (1) bek.].

II. A részvényről hiányzó, a forgatást igazoló feljegyzések pótlása bírói úton nem kényszeríthető ki, azt bírói ítélettel pótolni nem lehet. Szabályos forgatmány hiányában a részvények kiadása sem követelhető [Ptk. 295. §, 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. §].

Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek kártérítés címén összesen 720 000 Ft tőkét, ennek évi 44% kamatát, valamint 43 200 Ft perköltséget. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes az 1991. július 5-én kötött adásvételi szerződéssel megvásárolt az alperestől 8 db, egyenként 1 000 000 Ft névértékű, névre szóló Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. részvényt 95%-os árfolyamon, összesen 7 600 000 Ft vételárért. A megvásárolt részvényeket a felperes 1991. július 8-án átvette, majd ezt követően észlelte, hogy az alperes a részvényeket anélkül adta át, hogy azokat a vevőre szabályszerűen átforgatta volna, ezért a következő napon, 1991. július 9-én a forgatmány rájegyzése végett kézbesítő útján visszaküldte. Az alperes a részvényeket visszatartotta, és bejelentette, hogy érdekmúlás miatt eláll a szerződéstől. A felperes azonban - akinek egyébként üzleti tevékenysége részét képezte a részvények adásvétele - a perbeli részvényeket még a vásárlás napján 1991. július 5-én továbbértékesítette a G. Befektetési Rt. részére azzal, hogy a teljesítés napja 1991. július 11-e lesz. Miután azonban az alperes a részvényeket visszatartotta, a felperes a G. Befektetési Rt.-vel kötött szerződést csak oly módon tudta teljesíteni, hogy 1991. július 11-én darabonként 1 040 000 Ft-os vételárért (104%-os árfolyamon) 8 db MKB Rt. részvényt vásárolt az ÁB-M. Befektető és Tanácsadó Kft.-től, összesen 8 320 000 Ft vételárért.

Az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a felek között a részvények átruházására vonatkozó adásvételi ügylet "úgy valósult volna meg", hogy ha az alperes a részvényeket a felperesre mint vevőre "átforgatja", amit úgy kell érteni, hogy a részvény átadása megtörténik, s ezzel egyidejűleg a vevő a vételárat kifizeti. Nem osztotta az elsőfokú bíróság azt az alperesi álláspontot, hogy a váltójog speciális szabályait kellene alkalmazni. A névre szóló váltóátruházás tényét az eladónak kellett volna a részvénykönyvbe bejegyeztetni. A részvény átruházására az alperes mulasztása miatt nem került sor, emiatt a felperesnek bizonyítottan kára keletkezett, amelyet az alperes köteles megtéríteni. Erre figyelemmel a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésére utalással kötelezte az alperest a felperes kereseti kérelmében megjelölt 720 000 Ft összegű kártérítés és kamata megfizetésére.

Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. Fellebbezésének indokolásában előadta, hogy az alperes részéről a részvények átruházására szabályszerű adásvételi szerződéssel került sor, és 1991. július 8-án a részvények átadásával a teljesítés is szabályszerűen megtörtént. A felperes azonban a részvények ellenértékét sem az átvételkor, sem azt követően nem egyenlítette ki. A részvényekre a felperes tulajdonjogát igazoló forgatmányt valóban nem jegyezte rá, ezt azonban álláspontja szerint az adásvételi szerződés helyettesítette. A felperesnek a fizetéssel szembeni kifogásait úgy értékelte, hogy felperes a vételár kifizetéséhez a szükséges fedezettel nem rendelkezik, ezért alapos okkal állt el a szerződéstől. Az elállása jogszerű volt, ezért vele szemben a felperes kártérítést alappal nem követelhet.

Az alperes arra az esetre, ha a bíróság úgy ítélné meg, hogy a részéről a szerződés teljesítése nem volt megfelelő, a felmerült kár 50%-a erejéig a fizetési kötelezettségét elismerte, vitatta azonban a felperest ért kár összegszerűségét. Előadta, hogy abban az időpontban, amikor a felperes az ÁB-M. Befektető és Tanácsadó Kft.-vel tőzsdén kívül a 8 db MKB Rt. részvényre 104%-os árfolyamon az adásvételi szerződést megkötötte, információi szerint a D. MKB-nál 98%-os árfolyamon - összesen 7 840 000 Ft vételáron - megvásárolható lett volna a perbeli 8 db részvény, ehhez képest a felperes csupán a 7 600 000 és a 7 840 000 Ft vételár közötti különbözetre, 240 000 Ft-ra tarthatna igényt. Ennek 50%-ára 120 000 Ft-ra nézve a fizetési kötelezettségét elismerte, ezt meghaladóan a felperes keresetének elutasítását kérte.

A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hivatkozott arra, hogy a részvény átruházására csak szabályszerű forgatmánnyal kerülhetett volna sor. Forgatás azonban nem történt, ezért nem ment teljesedésbe az alperessel kötött adásvételi szerződés. A szerződésben a felek az elállás jogát nem kötötték ki, erre irányuló megállapodás hiányában az alperes részéről elállásra csak a késedelem jogkövetkezményeként kerülhetett volna sor. A felperes a részvények ellenértékének kifizetésével késedelembe nem esett, a részvényeket ugyan a forgatmány pótlása végett az alperesnek visszaküldte, azonban az alperest ugyanezen a napon faxon tájékoztatta, hogy a részvények vételárát ugyanezen vagy a következő napon a felperes pénztárában készpénzben felveheti. Az alperesnek ezért a szerződéstől való elállásra nem volt törvényes lehetősége, ezért alappal kötelezte az elsőfokú bíróság a felperes bizonyított kárának megtérítésére.