BH 2004.4.150 I. A felek nyilatkozatainak értelmezésére nemcsak a szerződés tartalmának megállapítása, hanem a szerződés létrejötte körében is sor kerülhet [Ptk. 207. § (1) bek.].

II. A részvényjegyzés fogalmának értelmezése [1996. évi CXI. tv. (Épt.) 3. § (2) bek. 27. pont].

III. Az MRP Szervezet működésének megkezdésekor maga szerzi meg az ÁPV Rt. által felajánlott részvények tulajdonjogát [1992. évi XLIV. tv. 4. §, 1995. évi XXXIX. tv. 56. § (1) és (2) bek.].

Az ÁPV Rt. Igazgatósága az 1996. április 11-én módosított 172/194. (V. 2.) számú határozatában arról döntött, hogy az M. Rt. törzsrészvényeiből 278 833 darab, egyenként 10 000 Ft névértékű részvényt 236,1%-os árfolyamon 50%-os vételár kedvezménnyel elad az M. Rt. dolgozóinak, illetve a dolgozók által a részvények megvásárlására létrehozott szervezetnek. Az M. Rt. 1996. május 22-ei közgyűlésén hozzájárult az MRP Szervezet létrehozásához.

Az alperes az ÁPV Rt. által felajánlott részvények megvásárlása és azoknak az M. Rt. dolgozók tulajdonába adása céljából alakult, Alapszabályát az 1996. szeptember 5-én tartott alakuló közgyűlés fogadta el. A megalakuláskor a felperesek valamennyien az M. Rt. dolgozói voltak. Az Alapszabály 6.2. pontja szerint a belépő dolgozók a részvény-igénylési megállapodás aláírásával egy időben annyi saját részt - a felajánlott vételár 15%-át, 10 000 Ft névértékű részvényenként 1771 Ft-ot - voltak kötelesek készpénzben befizetni, amennyi részvényt igényeltek, a fennmaradó vételárat részletekben fizethették meg. Előtörlesztésre csak akkor voltak jogosultak, ha a munkaviszonyuk nyugdíjazás miatt, a munkáltató általi rendes felmondással, avagy közös megegyezéssel szűnik meg. Kimondta továbbá az Alapszabály azt is, hogy túljegyzés esetén a kártyaleosztás szabályai szerint kerül meghatározásra az egy résztvevőre jutó részvénymennyiség (allokáció). Aluljegyzés esetén a fennmaradó részvények az MRP Szervezet tulajdonába kerülnek. Az alperest a nyugdíjba vonult dolgozók részvényeire elővásárlási, - a munkaviszony egyéb megszűnése esetén - visszavásárlási jog illette meg. Az Alapszabály 6.3.3. pontja szerint a részvény akkor került a dolgozó tulajdonába, amikor az általuk kifizetett vételár elérte a részvények névértékét. Az MRP Szervezethez való csatlakozás 6.5. pontban írt szabályai szerint - a megalakulást követően - az ügyintéző szerv a kieső résztvevő helyére a kieső vagyon erejéig fogad el részvételi szándékot. Az alperest a bíróság 1996. szeptember 12-én vette nyilvántartásba.

Az alperes Szervező Bizottsága 1996. szeptember 11-én részvény-vásárlási értesítőt küldött az M. Rt. dolgozói részére, amelyben őket a részvény-vásárlás feltételeiről tájékoztatta. Az alperes 1996. szeptember 17-e és szeptember 30-a között egy megállapodást és egy ún. előzetes megállapodást kötött a felperesekkel. A megállapodásban rögzítették az ÁPV Rt.-nek a részvények eladására, darabszámára, névértékére, árfolyamára vonatkozó döntését, a dolgozók pedig mint kedvezményezettek elhatározták a MRP keretében a részvények megvásárlását, amelynek lebonyolításával az MRP ügyintéző szervét bízták meg. Rögzítették, hogy egy-egy dolgozó maximum 22 db, egyenként 10 000 Ft névértékű M. Rt. részvényt szerezhet meg kedvezményesen, a meghatározott saját rész befizetése mellett. Az ugyanezen a napon kelt előzetes megállapodás szerint - arra az esetre, ha a dolgozók a teljes részvénymennyiséget nem "jegyzik le" - az előzetes megállapodást aláíró dolgozók további részvény­igénylési szándékukat jelentették be a korábbi feltételekkel. Egyidejűleg befizetni vállalták "előlegként" a részvényenként 1771 Ft-ot. Mindkét megállapodás akként szólt, hogy a résztvevők tudomásul veszik, miszerint az Alapszabály szerinti allokáció alapján meghatározott részvénymennyiségre lesznek jogosultak. Az alperes az elfogadott részvényjegyzés mértékét, illetve az igénylési szándékot az allokációt követően 1996. október 10-éig közli az érintettekkel. Mindkét megállapodás hatálybalépésének feltételéül szabták az alperes nyilvántartásba vételét, továbbá, hogy az alperessel az ÁPV Rt. az elviekben már vételre felajánlott részvényekre az adásvételi szerződést megköti, végül, hogy a részvényeket forgatmánnyal ellátva az alperesnek átadja. A jegyzési időszak 1996. szeptember 11-étől szeptember 30-áig tartott. Az I. r. felperes 987 db, a II. r. felperes 995 db, a III. r. felperes 970 db, a IV. r. felperes 990 db 10 000 Ft/db névértékű részvényt "jegyzett" és részvényenként 1771 Ft-ot előlegként az alperesnek befizettek.

1996. október 2-án az alperes és az ÁPV Rt. megkötötték a részvény adásvételi szerződést, miszerint az ÁPV Rt. a korábbi megállapodásokban már rögzített 278 833 db, egyenként 10 000 Ft névértékű bemutatóra szóló törzsrészvényt adott el az alperesen keresztül az M. Rt. dolgozóinak a már ismertetett feltételekkel. Az alperes ügyintéző szerve a 7/1996. (X. 4.) számú határozatában úgy rendelkezett, hogy a megvásárolt részvényekből 35 000 db-ot tartalékol a később csatlakozni szándékozó dolgozók részére. Az alperes 1996. október 9-én a felpereseknek két értesítést küldött - egyet a megállapodásról, egyet pedig az előzetes megállapodásról, amelyben arról értesítette őket, hogy a részvény-jegyzési szándékukat fejenként összesen 550 db részvényre vonatkozóan " regisztrálta." Egyben közölte, hogy az ÁPV Rt.-vel kötött adásvételi szerződésben tartalékolási kötelezettséget kellett a részvényekre vállalnia. Az 550 db-ot meghaladóan befizetett összeget a dolgozók részére visszaszolgáltatta, az 550 db részvényt a részvény-számlájukra rávezette.

A IV. r. felperes munkaviszonya 1996. december 31-ével megszűnt, az alperes a IV. r. felperes részére az előtörlesztést lehetővé tette, majd vele az elszámolást eszerint végezte el.

A bíróság a főügyészség keresete folytán az alperes ügyintéző szervének 7/1996. (X. 4.) számú határozatát jogerős ítéletével megsemmisítette. A másodfokú bíróság ítéletének indokolása szerint amennyiben az ÁPV Rt. a szerződés megkötésének feltételül írta elő a tartalékalap képzését, a közgyűlésnek módosítania kellett volna az Alapszabálynak a résztvevők részvényigénylésének teljesítésére vonatkozó szabályait. Erre ugyanis az ügyintéző szervnek nem volt hatásköre. A közgyűlés az 1997. január 15-én hozott 10/1997. (I. 15.) számú határozatában kimondta, hogy "elfogadja és jóváhagyja" a 35 000 db részvény elkülönítését és abból tartalékot képez. A közgyűlés nem hagyhatta jóvá a döntést, ehelyett kizárólag saját hatáskörében lett volna lehetősége az Alapszabály módosítására. A közgyűlés azonban az Alapszabályt nem módosította.

Az I., II., III. r. felperesek 1998. június 22-én és július 2-án a szervezetből való kilépési szándékukat jelentették be, az előtörlesztés teljes összegét az 550 db részvény tekintetében befizették és az alperessel elszámoltak. Írásban kijelentették, hogy az elszámolást követően semmilyen igénnyel vagy követeléssel, sem a korábbi résztvevői viszonyukkal, sem az elszámolással, sem a kilépéssel kapcsolatban nem lépnek fel; továbbá, hogy az Alapszabálynak a kilépésre vonatkozó rendelkezéseit ismerik.