ÍH 2020.89 KERESETLEVÉL VISSZAUTASÍTÁSA - BÍRÓSÁGI ÚTON NEM ÉRVÉNYESÍTHETŐ IGÉNY - CÉGTÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELETI ELJÁRÁS - MINŐSÍTETT TÖBBSÉGI BEFOLYÁSSZERZÉS

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Ítélőtábla Gpkf.43363/2020/2. (*ÍH 2020.89*), 3093/2021. (III. 12.) AB végzés

***********

A keresetlevél visszautasításának van helye, ha a keresetlevéllel érvényesíteni kívánt igények egyik része a hatásköri szabályok alapján nem polgári perben, hanem kizárólag a cégbíróság előtti nemperes törvényességi felügyeleti eljárásban érvényesíthető [Pp. 176. § (1) bekezdés b) és f) pont, (3) bekezdés, Ptk. 3:324. § (1) bekezdés, Ctv. 1. § (1) bekezdés, 72. § (1) bekezdés, 74. § (1) bekezdés].

A felperes a 2020. január 23-án benyújtott keresetlevelében előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. rendű és a II. rendű alperesek többségi befolyást szereztek a felperes kisebbségi tulajdonában álló III-VII. rendű alperes társaságokban azzal, hogy 2017. július 5-én együttesen megszerezték a társaságokban a szavazatok legalább háromnegyedét, és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:324. § (1) bekezdése szerinti kötelezettségüket megszegve elmulasztották ezt a tényt 15 napon belül bejelenteni bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó cégbíróságnak.

Kérte továbbá, hogy a III-VII. rendű alperesi társaságokban 2017. július 5. napjától fennálló minősített többségi befolyás megszerzése tényének bejegyzése és annak közzététele végett a nyilvántartó bíróságnak történő bejelentésére irányuló nyilatkozatát a bíróság pótolja, azaz a minősített többségi befolyás megszerzését az illetékes cégbíróságnak bejegyzés és közzététel végett jelentse be és az illetékes cégbíróságot hívja fel az I. és a II. rendű alperes minősített többségi befolyásszerzése tényének a III-VII. rendű alperesi társaság cégjegyzékébe történő bejegyzésére és a Cégközlönyben történő közzétételére, valamint az alpereseket mindezek tűrésére kötelezze.

A törvényszék a 2020. február 12-én kelt végzésével a felperes keresetlevelét visszautasította.

Határozatát a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 176. § (1) bekezdés b) pontjára alapította és azzal indokolta, hogy az igény elbírálása a cégbíróság hatáskörébe tartozik, az a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 72. § (1) bekezdése és a 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján törvényességi felügyeleti eljárásban érvényesíthető.

Hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:324. § (1) bekezdése értelmében a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését annak a cégnek a cégjegyzékébe, amelynél a befolyásszerzés megvalósult, nem a befolyás alá került cégnek, hanem a befolyásszerző tagnak (részvényesnek) kell változásbejegyzési kérelemmel élnie. Amennyiben a minősített befolyásszerző e kötelezettségét nem, vagy késedelmesen teljesíti, mulasztást követ el, amelynek következménye, hogy a jogszabálysértő állapot a befolyása alá került cég tekintetében állapítható meg, mivel a reá vonatkozó cégjegyzék a Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pontjának és a (4) bekezdés b) pontja bc) alpontjának előírását sértve nem tartalmazza a feltüntetendő adatot. Ez pedig többek között a minősített befolyás alá került cég tagjainak (részvényeseinek) jogait és törvényes érdekeit sértheti, tekintettel a bejelentés és ennek következtében a bejegyzés és közzététel elmaradására, amely kizárja a Ptk. 3:324. §-ában írt jog gyakorlását. A Ctv. 77. § (1) bekezdésének c) pontja alapján kérelemre indult törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróságnak lehetősége van arra, hogy ne a kérelmezetti pozícióban lévő céggel szemben alkalmazzon intézkedést, hanem a Ctv. 81. § (5) bekezdése alkalmazásával a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben. Mindebből következően a III-VII. rendű alperesekkel szemben indított törvényességi felügyeleti eljárás alkalmas a Ctv. 72. § (1) bekezdésében megfogalmazott célkitűzés elérésére, azaz arra, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében a cégbíróság az intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Abban a törvényességi felügyeleti eljárásban a felperes megfelelő jogvédelmet kaphat, figyelemmel arra is, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás keretében - a kérelem alapossága esetén - hivatalból közzéteszi a Cégközlönyben a többségi befolyással kapcsolatos bejegyzéseket.

Az elsőfokú bíróság végzése ellen előterjesztett fellebbezésében a felperes annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új (érdemi) eljárásra utasítását kérte.

A fellebbezés indokai szerint az elsőfokú bíróság határozata sérti a Pp. 176. § (1) bekezdésének b) pontját, mert a keresetlevélben megjelölt igény teljeskörűen nem érvényesíthető a cégbíróság előtti törvényességi felügyeleti eljárásban.

Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a keresetlevéllel érvényesíteni kívánt igényét tévesen úgy értelmezte, mintha a Ctv. 1. § (1) bekezdés d) pontja alapján a közhitelesség biztosítása lett volna a szándéka. A perben érvényesíteni kívánt igény ezzel szemben a minősített többségi befolyásszerzés megállapítására és a Cégközlönyben történő közzétételére irányul annak érdekében, hogy ezt követően a Ptk. 3:324. § (2) bekezdése alapján megnyíljon a felperes joga az eladási opció gyakorlására.