A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30005/2008/3. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 134. §] Bírók: Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit, Vezekényi Ursula
Kapcsolódó határozatok:
Fővárosi Törvényszék G.41147/2005/27., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40238/2007/5., *Kúria Gfv.30005/2008/3.* (MBH 2008.07.230)
***********
A Legfelsőbb Bíróság a dr.Burai Kovács János ügyvéd által képviselt felperesnek a dr.Chertes Attila ügyvéd által képviselt I.r. és a felszámoló által képviselt II.r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fővárosi Bíróság előtt 35.G.41.147/2005. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 2007. szeptember 20-án kelt 14.Gf.40.238/2007/5. számú jogerős ítéletével befejezett perben az I.r. alperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő
í t é l e t e t :
A Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.238/2007/5. számú ítéletét hatályában fenntartja.
Kötelezi az I.r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 450.000,- (Négyszázötvenezer) Ft Áfát is magában foglaló felülvizsgálati perköltséget.
Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s :
Az 1 millió Ft törzstőkéjű Á. Általános Mérnöki Iroda Kft.-nek (továbbiakban: Á. Kft) 2000. május 8-tól három természetes személy volt a tagja. Ezen természetes személyek és hat gazdasági társaság, köztük a peres felek 2000. április 20-án szindikátusi szerződést kötöttek, melyben többek között rögzítették, hogy az Á. Kft. törzstőkéjét 20.000.000,-Ft-ra felemelik, továbbá a tőkeemelés következtében a törzstőke hogyan oszlik majd meg a tagok között. Rögzítették, hogy jelen per felperesének elővásárlási joga van és opciós szerződést köt a többi tag üzletrészére a névértéknek megfelelő, az időközi inflációval korrigált vételáron a tőkeemeléssel egyidejűleg. 2000. május 11-én az Á. Kft. társasági szerződése módosításra került, mely többek között a III/1. pontjában tartalmazta, hogy az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható, de jelen per felperesének a felek elővásárlási jogot biztosítanak. Ugyanezen a napon a felperes és az Á. Kft. többi tagja egyező szöveggel vételi jogot biztosító szerződést kötött, amelyben az üzletrész tulajdonosok a felperesnek az Á. Kft-ben levő üzletrészeik tekintetében 3 évig terjedő időre vételi jogot biztosítottak azzal, hogy a vételár a szindikátusi szerződésben is rögzített inflációval növelt üzletrész névérték. 2001. júliusában a felperes és a II.r. alperes megállapodást írt alá, melyben megállapodtak, hogy a köztük létrejött vételi jogot biztosító szerződést egyező akarattal megszüntetik, továbbá támogatják a társasági szerződés olyan módosítását, mely megszünteti a felperes elővásárlási jogát, azt a felperes addig nem is gyakorolja. Felperes kötelezettséget vállalt arra is, hogy az I.r. alperes és egy másik társaság tulajdonában levő üzletrész vonatkozásában a vételi jogot a II.r. alperes ilyen irányú felhívása alapján a II.r. alperes által megszabott határidőben és feltételekkel gyakorolja. Úgyszintén a többi üzletrészre vételi jogosultságát a II.r. alperes felszólításától számított 8 napon belül érvényesíti. Vállalta azt is, hogy a fentiek szerinti vételi jogának érvényesítését követően megszerzett, a társaság teljes törzstőkéjéből 42%-nak megfelelő üzletrész vonatkozásában vételi jogot enged a II.r. alperes számára. Kötelezettséget vállalt arra is, ha bármely okból a vételi jogát a II.r. alperes felszólítására nem érvényesíti, úgy a II.r. alperes javára saját üzletrésze tekintetében biztosít vételi jogot a megállapodásban rögzített feltételek szerint. A felperes 2001. október 3-án a II.r. alperes felhívása nélkül vételi jogával élt, és megszerezte az egyik magánszemély üzletrészét, ugyancsak íly módon szerezte meg 2001. október 31-én egy másik magánszemély üzletrészét. 2002. szeptemberében vételi joga gyakorlásáról nyilatkozott az I. és a II.r. alperes, illetve további három gazdasági társaság üzletrésze vonatkozásában, melyből két perben nem álló gazdasági társaság üzletrészét megszerezte, míg az alperesek és egy további gazdasági társaság tekintetében szóban abban állapodtak meg, hogy a jogügylet nem jött létre.
2002. szeptember 13-án a felperes, mint vevő s a II.r. alperes, mint eladó üzletrész átruházási szerződést kötöttek egymással. A szerződésben rögzítették, hogy a köztük létrejött vételi jogot biztosító szerződést megszűntnek tekintik, íly módon nem az ott rögzített vételáron, hanem 30.000.000,-Ft vételár ellenében szerzi meg a felperes a II.r. alperes üzletrészét. A II.r. alperes 2004. június 25-én felhívta a felperest, hogy a megmaradt magánszemély tag tulajdonában álló 1.000.000,-Ft-os névértékű üzletrész tekintetében gyakorolja vételi jogát, de a felperes a felszólításnak nem tett eleget.
2005. január 17-én kelt jelen per alperesei között létrejött megállapodás szerint a vételi jog gyakorlására a II.r. alperes az I.r. alperest jelölte ki az Á.Kft. üzletrésze kapcsán a II.r. alperest megillető vételi jog gyakorlására. Ugyanezen a napon e megállapodásra hivatkozva I.r. alperes levelet intézett a felpereshez, melyben gyakorolta a felperes tulajdonában levő, a társaság törzstőkéjének 70.535%-át megtestesítő üzletrészre a II.r. alperes javára alapított vételi jogot oly módon, hogy a nyilatkozat megtételével megszerzi az üzletrész tulajdonjogát. Az I.r. alperes által átutalt 19.320.000,-Ft nagyságú vételárat a felperes visszautalta, amit az I.r. alperes bírói letétbe helyezett.
A felperes 2005. július 13-án benyújtott keresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg, miszerint a felperesnek az Á. Kft-ben levő üzletrésze vonatkozásában nem jött létre jogviszony a felperes és az I.r. alperes között. Kérte továbbá annak megállapítását, hogy az alperesek között 2005. január 17-én megkötött megállapodás vételi jog gyakorlására jogosult személy kinevezéséről elnevezésű szerződés érvénytelen.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a belépőkódjaival vagy a telepített Jogkódexből!
Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!