BH 1995.3.163 I. A jogerős ítélet csak olyan kérdésben támadható felülvizsgálati kérelemmel, amely az első- és másodfokú eljárásnak is tárgya volt [Pp. 270. § (1) bek.].

II. Elővásárlási jog gyakorlása üzletrész átruházása esetén [Gt. 171. § (1) és (3) bek.].

Az 1989. június 23. napján létrejött és 1990. szeptember 19-én módosított társasági szerződés szerint az alperes tagja volt az "M" Szervezési és Számítástechnikai Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az apportlistából kitűnik, hogy 160 000 Ft pénzbeni és 250 000 Ft természetbeni hozzájárulása alapján összesen 410 000 Ft értékű üzletrész illette meg őt. Az alperes az 1990. december 27. napján megtartott taggyűlésen üzletrészét felajánlotta megvételre mind a társaságnak, mind a tagoknak, akik elővásárlási jogukról lemondtak, és hozzájárultak a kívülállók részére történő értékesítéshez. Mindezt jegyzőkönyvben is rögzítették. A felperes a társaság alkalmazottja volt, aki a vezetőkkel folytatott megbeszélés alapján üzletrészt kívánt magának vásárolni.

Ilyen előzményeket követően jött létre a peres felek között az 1991. január 31. napján kelt "szerződés" elnevezésű okirat. Ebben az alperes a 410 000 Ft értékű üzletrészét névértéken a felperesre ruházta, aki a vételárból 210 000 Ft-ot megfizetett, a fennmaradó 200 000 Ft pedig 1990. december 31-én vált esedékessé. Az okirat tartalmazta, hogy a szerződés érvényességének feltétele a taggyűlés hozzájárulása, valamint azt is, hogy e hozzájárulás már 1990. december 27-én megtörtént. A későbbiekben, 1991. szeptember 5-én a kft. ellen felszámolási eljárás indult.

A felperes 1992. június 10. napján fizetési meghagyás kibocsátását kérte, melyet a kötelezett ellentmondása folytán perré alakult eljárásban keresetként is fenntartott. Kérelme arra irányult, hogy kötelezze a bíróság az alperest 210 000 Ft tőke, utána 1991. január 31-től a kifizetésig törvényes kamat fizetésére, valamint a perköltség viselésére. Előadta, hogy álláspontja szerint az 1991. január 31-én kelt szerződés érvényességéhez a taggyűlés hozzájárulása kellett volna, amely azonban nem történt meg, így a jogügylet érvényesen nem jött létre. Időközben - a kft. anyagi helyzete miatt - nála érdekmúlás következett be, ezért a jogügylettől elállt, és a már megfizetett vételárrészt visszaköveteli.

Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta. Azzal védekezett, hogy a társasági törvény szerint a felperes kötelezettsége lett volna az átruházás bejelentése, aki ennek nem tett eleget, így a jóváhagyás hiányával a felperes saját felróható magatartására hivatkozik előnyök szerzése végett.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Megállapította, hogy az 1991. január 31-én létrejött szerződés az eladóra nézve az üzletrész átruházásán kívül semmilyen kötelezettséget nem írt elő. Mivel a taggyűlés a jogügylethez hozzájárulását már előzetesen megadta, az alperes az okiratban foglalt kötelezettségeinek eleget tett, és a megállapodást nem szegte meg.

Az ítélet ellen a felperes élt fellebbezéssel, melyben annak megváltoztatását és a kereset teljesítését kérte. Elismerte, hogy az alperes szerződésszegést nem követett el, de rámutatott, hogy sérelmére a felperes jogalap nélkül gazdagodott.

A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Megállapította, hogy az alperes törzsbetétjét hiánytalanul befizette, és a társaság, valamint annak tagjai elővásárlási jogukról lemondtak, továbbá a kívülállók részére való értékesítéshez hozzájárultak, így az átruházásnak valamennyi törvényben előírt feltétele fennállt.