A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30348/2009/4. számú határozata felelősség megállapítása (KONSZERNJOGI felelősség megállapítása) tárgyában. [1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 296. §] Bírók: Gyöngyösiné dr. Gyügyei Klára, Lőrincz Györgyné, Salamonné dr. Solymosi Ibolya

Kapcsolódó határozatok:

Győri Törvényszék G.20950/2006/60., Győri Ítélőtábla Gf.20416/2008/3., *Kúria Gfv.30348/2009/4.*, 3539/2023. (XII. 21.) AB határozat

***********

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSŐBB BÍRÓSÁGA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.IX.30.348/2009/4.szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN !

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a dr. Cserichné dr.Gyovai Judit ügyvéd (9400 Sopron, Széchenyi tér 19.) által képviselt felperesnek dr. Simon Zoltán ügyvéd) által képviselt alperes ellen konszernjogi felelősség megállapítás iránt a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság előtt G.20.950/2006. szám alatt indult és a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.416/2008/3. számú ítéletével befejezett perében az említett jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.416/2008/3. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 100.000 (Egyszázezer) Ft felülvizsgálati perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen további jogorvoslatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

Az alperes ügyvezetője és egyben 2.900.000 Ft értékű üzletrésszel tagja volt a 3.000.000 Ft jegyzett tőkével 2003. október 31-én alapított J. Kft-nek.

A felperes, valamint a J.Kft. között szállítási és bizományi szerződés jött létre, melyek alapján a felperes a J.Kft-nek 2003. decemberétől női fehérnemű termékeket szállított. Az alperes házastársa - M. J. - 2002. december 13-tól értékesítési vezetőként dolgozott a felperesnél, 2004. szeptember 10-e és 2004. október 6-a között pedig önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője volt a felperesnek. M. J. munkaviszonyát a felperes 2004.október 11-én kelt rendkívüli felmondással megszüntette. A felperes 2004. októbere után már nem szállított árut a J.Kft-nek, és arra hivatkozással, hogy a J.Kft-nek a vele megkötött szállítási és bizományosi szerződések alapján 11.380.602 Ft összegű tartozása áll fenn a J.Kft. ellen ezen összeg és járulékai megfizetése iránt a Győr-Moson-Sopron Megyei Bírósághoz előtt szám alatt keresetet nyújtott be.

A felperes jelen perben előterjesztett keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperes mint a J.Kft. közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező tagja, az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 296. § /3/ bekezdése és 297. §-a alapján teljes és korlátlan felelősséggel tartozik a J.Kft. tartozásaiért.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság 60. sorszámú ítéletében megállapította, hogy a J.Kft. tartozásaiért az alperest, mint uralkodó tagot korlátlan és teljes felelősség terheli. Ítéletét a perben kirendelt Cs. J. könyvszakértő 36. sorszám alatti szakértői véleményére alapította. Hangsúlyozta, hogy a J.Kft-nek a felperessel szemben állt fenn a legnagyobb összegű tartozása, a "kiegyenlítési színt is a felperes tekintetében volt a legalacsonyabb", 2005. végére pedig a J.Kft. csődközeli állapotba került. Álláspontja szerint a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása miatt került veszélybe az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítése.

Az alperes fellebbezése alapján eljáró másodfokú bíróság az első fokú ítéletet megváltoztatta és a keresetet elutasította. A jogerős ítélet szerint vitathatatlanul hátrányos volt a felperesre nézve a J.Kft. üzletpolitikája, ugyanis a felperes felé sokkal kedvezőtlenebbül teljesítette fizetési kötelezettségét, mint más beszállítók irányába. A szakvéleményben ismertetett mérlegadatok és az ennek alapján képzett különböző mutatók mind azt támasztják alá, hogy a J.Kft. 2004., 2005. évi üzleti vesztesége alapvetően annak következménye volt, hogy tartozásai (döntően áruvásárlásai) jelentősen meghaladták árbevételeit. A beszerzett, de értékesítetlen készletek folyamatosan igen magas értéket mutattak, így a bevétel nem nyújthatott fedezetet a tartozások rövid határidőn belüli teljesítésére. A felperes "eltérő" kezelése ugyan a felperes számára hátrányos volt, de a J.Kft. szempontjából inkább előnyös, mert a többi beszállító előnyösebb kezelését éppen ez tette lehetővé. A jogerős ítélet szerint a konszernjogi felelősség nem a veszteséges gazdálkodás és a tartozások felhalmozásának szankcionálására szolgál. Csak akkor érvényesíthető, ha a többségi befolyásoló úgy realizál előnyöket, hogy ez a befolyásolt társaságnál fizetésképtelenségi helyzetet eredményez. A másodfokú bíróság álláspontja szerint azonban a konkrét esetben nem nyert bizonyítást az alperes részéről sem a gondatlanságot meghaladó, hátrány okozásnak minősíthető szándék, sem pedig az, hogy a J.Kft. likviditási-gazdasági helyzetének romlása ezzel összefüggésben következett volna be.