BH 1994.4.203 I. A korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésének érvénytelenségére alapított kártérítési igény esetén - a speciális jogszabály alapján - a társaság tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. - Az ilyen követelés a társaság megjelölt tagjai között egységes pertársaságot hoz létre [1988. évi VI. tv. 162. § (2) bek., Ptk. 237. § (1) bek., 339. §, Pp. 51. § a) pont].

II. A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének jogi természete [1988. évi VI. tv. 169. §, 170-171. §].

A "B. M." Konzervüzemi Kft.-t (a továbbiakban Kft.-t) öt jogi személy, közöttük az I. és a II. r. alperes alapította az 1988. szeptember 3-án kelt társasági szerződéssel. A társasági szerződés 8. pontja szerint az I. r. alperes törzsbetétje 35 500 000 Ft, mely 14 300 000 Ft értékű apportból és 21 200 000 Ft készpénz befizetésből áll. A szerződés 9. pontja úgy rendelkezett, hogy a törzsbetétek készpénz ellenértékét 15 napon belül kell befizetni a II. r. alperes által vezetett számlára. A megyei bíróság 1988. november 4-én a kft.-t a cégjegyzékbe bejegyezte. Ugyancsak a megyei bíróság 1991. VII. 24-én kelt végzésével megindította a kft. ellen a felszámolási eljárást, és azt közzé is tette. A felperes és az I. r. alperes által 1990. május 8-án kötött megállapodás szerint az I. r. alperes tehermentesen eladta 35 500 000 Ft névértékű kizárólagos tulajdonát képező "törzsbetétjét" a névértékkel azonos vételárért akként, hogy a vételárat a felperes 10 db egyenként 3 550 000 Ft-ra szóló váltó kiadásával köteles megfizetni.

A felperes az eljárás során megváltoztatott keresetében kérte annak megállapítását, hogy az 1990. május 8-án megkötött adásvételi szerződés megtévesztés miatt érvénytelen, és emiatt kérte, hogy a bíróság az eredeti állapotot állítsa helyre, és az I., valamint a II. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezze 35 500 000 Ft tőke, ezen tőke törvényes kamatai, valamint perköltségek megfizetésére. Előadta, hogy a Kft. 1990. VI. 25-én megtartott taggyűlésén - ahol már mint üzletrész-tulajdonos vett részt - értesült arról, hogy az I. r. alperes sem a cégbejegyzés előtt, sem azt követően ténylegesen nem fizette be 21 200 000 Ft összegű készpénz betétjét. Álláspontja szerint a szerződés megkötésekor a felperes kellő gondossággal járt el, joggal bízhatott abban, hogy az I. r. alperes a befizetésnek eleget tett, hiszen ezt a II. r. alperes által kiállított és a cégiratokhoz csatolt banki nyilatkozat igazolta. Amennyiben az I. r. alperes közölte volna a szerződéskötés előtt, hogy a banki igazolás hamis adatokat tartalmaz, az adásvételi szerződést a felperes nem kötötte volna meg. Csatolta az 1991. május 2-án az alpereshez intézett nyilatkozatát, melyben a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt megtévesztésre alapítottan - lényeges körülmény elhallgatása miatt - az adásvételi szerződést megtámadta. A II. r. alperest azért kérte az I. r. alperessel egyetemlegesen marasztalni, mert a II. r. alperes tevékenyen hozzájárult a felperes megtévesztéséhez, ugyanis ő adta ki az I. r. alperes készpénz befizetéséről szóló, a cégbírósági bejegyzéshez szükséges banki igazolást.

Az I. r. alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségekben való marasztalását kérte. Hivatkozott arra, hogy a Kft. megalakulásának törvényességét csak a Kft. felett törvényességi felügyeletet gyakorló cégbíróság vizsgálhatja. Az I. r. alperes egyébként eleget tett az alapításkor készpénzbefizetési kötelezettségének, más kérdés, hogy a Kft. a befizetéskor az I. r. alperestől eszközöket vásárolt. Előadta még, hogy az I. r. alperes az adásvételi szerződésnek megfelelően teljesített a felperes részére, mert üzletrészét teher- és korlátozás mentesen ruházta át. A felperes volt az, aki nem járt el kellő gondossággal, mert a szerződéskötés előtt a Kft. gazdálkodási adatait nem vizsgálta, a Kft. ügyvezetésétől semminemű tájékoztatást nem kért.

A II. r. alperes nem vitatta, de nem is ismerte el a felperes banki igazolásra vonatkozó állítását. Előadta ugyanakkor, hogy az alapítók között volt egy külön megállapodás, mely szerint "az I. r. alperes törzstőkéjének egy részét beszámítással teljesíti, azaz a tulajdonát képező eszközökre átváltja. Ennek megfelelően 21 200 000 Ft-nak megfelelő értékű vagyontárgy a Kft. tulajdonába került, tehát a Kft. a cégjegyzékben feltüntetett értékű vagyonnal kezdte meg működését. Az I. r. alperes az adásvételi szerződésben az üzletrész tehermentes átruházását vállalta, de azt nem állította, hogy a Kft. működése nyereséges. Az I. r. alperes üzletrészét a szerződésnek megfelelően ruházta át. Mindezek alapján az alaptalan kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az I. r. alperes és a felperes között 1990. május 8-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelen. Egyetemlegesen kötelezte az I. és II. r. alpereseket, hogy a felperesnek 15 napon belül 35 500 000 Ft-ot, ezen összeg évi 20% kamatát, továbbá 300 000 Ft ügyvédi munkadíjat fizessen meg. Ugyancsak kötelezte az I-II. r. alpereseket 300 000 Ft le nem rótt illeték megfizetésére a Fővárosi Illetékhivatal javára.

Tényként állapította meg, hogy a Kft. tagjai korábban a M. Gt. tagjai voltak, majd annak megszüntetése után a M. Gt. vagyonát az általuk alapított Kft.-be tették át. Az I. r. alperes a 21 200 000 Ft befizetése helyett 21 200 000 Ft-ra értékelt számlát küldött a M. Gt. működéséhez annak idején átadott, tulajdonát képező készletekről, és beszámítással ennek a számlának az összegét fogadta el a Kft. az I. r. alperes készpénz befizetéseként. Az I. r. alperes tehát ténylegesen apport szolgáltatásával teljesítette vagyoni hozzájárulását. Az I. r. alperes ezt a tényt nem közölte a felperessel, tehát nem világosította fel az üzletrész vevőjét az adásvételi szerződés egy lényeges eleme tekintetében. Mivel az I. r. alperes nem tett eleget a Ptk. 367. §-ának (1) bekezdésében írt felvilágosítási kötelezettségének, ehhez képest súlytalanná vált védekezése, a felperes nem megfelelő eljárására történt hivatkozása. Az I. r. alperes részéről a Ptk. 210. §-ának (4) bekezdésében írt megtévesztés megvalósult, ezért az adásvételi szerződést érvénytelennek kell tekinteni. Ennek folytán a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján helyre kell állítani az eredeti állapotot.

A II. r. alperessel kapcsolatban megállapította, hogy hamis bankigazolás kiállításával jelentős mértékben hozzájárult ahhoz, hogy az I. r. alperes a felperest megtévessze. A II. r. alperes jogellenes magatartásával a felperesnek kárt okozott, és azt a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján köteles a felperesnek megtéríteni. Az I. és II. r. alperesek egymást kiegészítő és együttes magatartására tekintettel őket egyetemlegesen marasztalta.

A II. r. alperes fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a felperes II. r. alperessel szembeni követelésének elutasítását kérte. Előadta, hogy az adásvételi szerződés nem érvénytelen, de amennyiben érvénytelen lenne, akkor se függne össze az érvénytelenség a bankigazolás kiállításával. Ha a felperes kellő gondossággal járt volna el, megtekintette volna a Kft. cégbíróságnál letétbe helyezett mérlegét, és így megismerte volna a társaság vagyoni helyzetét. Ennek elmulasztása mellett nem hivatkozhat arra, hogy őt bárki megtévesztette. Hangsúlyozta, hogy a Kft. vagyona az alapításkor semmivel sem volt kevesebb, mint ahogy azt a társasági szerződés meghatározta, egyébként az I. r. alperes által törzsbetétként rendelkezésre bocsátott eszközöket a Kft. értékesítette. Hivatkozott arra is, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a perben, hogy a felperes által ellenszolgáltatáskor átadott váltókat az I. r. alperes érvényesítette-e, azokat eredményesen beváltotta-e. Amennyiben ugyanis ez nem történt meg, az eredeti állapot helyreállításaként az I. r. alperest a váltók visszaadására kell kötelezni.