A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30037/2010/12. számú határozata megbízási díj tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 328. §, 2000. évi C. törvény (Számviteli tv.) 3. §] Bírók: Csőke Andrea, Török Judit, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41174/2007/16., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40517/2008/19., *Kúria Gfv.30037/2010/12.*, 241/D/2010. AB határozat

***********

Gfv.X.30.037/2010/12. szám

A Magyar Köztársaság nevében!

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Csehi Zoltán ügyvéd által képviselt A. Korlátolt Felelősségű Társaság (...) felperesnek a D. Zártkörűen Működő Részvénytársaság fa. (...) I. rendű és dr. Krasznai István ügyvéd által képviselt H. Zártkörűen Működő Részvénytársaság (...) II. rendű alperes ellen megbízási díj megfizetése iránt a Fővárosi Bíróságon 7.G.41.174/2007. számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.517/2008/19. számú ítéletével befejezett perében a jogerős ítélet ellen a II.rendű alperes által 33. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem, továbbá a felperes által Gf.4. sorszámon előterjesztett csatlakozó felülvizsgálati ellenkérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.517/2008/19. számú ítéletét hatályában fenntartja.

A felek a felülvizsgálati eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

I.

Az I.r. alperes gazdasági társaság - melynek korábbi cégneve: H. Rt. volt - tulajdonában állt a 14519/1 helyrajzi számú, "kivett gyógyfürdő" művelési ág megjelölésű, a ... szám alatti ingatlan, mely korábban szakszervezeti üdülő volt, és amelynek 1997-ben kezdődött meg a magas kategóriájú szállodává építése.

Az építkezéshez a G. AG, 1997. december 10-én 1,5 milliárd forint kölcsönt nyújtott az I.r. alperes részére, amely összeg teljesítésének biztosítékaként az ingatlanra jelzálogjogot, elidegenítési és terhelési tilalmat kötött ki. 1998. szeptember 24-én a G. AG engedményezte az I.r. alperessel szembeni követelését S. Önkormányzatára.

Az ingatlan 53/100 tulajdoni hányadára a S. Önkormányzatnak vételi joga állt fenn azzal, hogy annak gyakorlása esetén a S. Önkormányzat a vételárat a G2 Rt-nek (G2 Rt.) korábban portfoliókezelésre átadott értékpapírok I.r. alperesre való engedményezésével teljesíthette.

Az I.r. alperes H. Rt-t 1997. július 15-én alapították 2 milliárd forint alaptőkével.

Az I.r. alperes részvényeinek 53,5 %-ával a G. AG, 46,5 %-ával a II.r. alperes rendelkezett, amikor a G. AG a II.r. alperes tulajdonában álló részvényeket 1,2 Mrd Ft vételáron megvásárolta, mely vételárat 1998. október 24-ig ki kellett volna fizetnie, ez azonban nem történt meg. Az I.r. alperes társaság összes részvényét ügyvédi letétbe helyezték az ügylet teljesítéséig. A G. AG eljuttatott a II.r. alpereshez egy visszavonhatatlan bankgaranciát a vételár kifizetésének biztosítására, azonban a P. a szándéknyilatkozatban vállalt kötelezettségét nem ismerte el, illetve az elismerést különböző feltételekhez kötötte, a vételár kifizetése érdekében nyújtott bankgaranciát nem teljesítette.

Ebben a helyzetben az egyetlen vagyontárgy, amelyből a II.r. alperes kielégítést kereshetett, az I.r. alperes tulajdonában álló ingatlan volt, melyre vonatkozóan azonban a fent kifejtettek szerint a S. Önkormányzatnak vételi joga és egyéb jogosítványai iránti bejegyzési kérelmek széljegyen szerepeltek az ingatlan-nyilvántartásban.

II.

A/

Az ismertetett előzmények után az I.r. alperes ingatlanának, részvényeinek értékesítése érdekében több szerződés megkötésére került sor.

Az első megbízási szerződés 1998. október 28-án a felperes és a II.r. alperes között jött létre (továbbiakban: Megbízási Szerződés).

A felek a szerződés tárgyát a II.r. alperesnek az I.r. alperes részvényei G. AG részére történt átruházása alapján keletkezett követelése érvényesítésében jelölték meg.

A megállapodás 1. és 2. pontja "Előzmények" cím alatt - többek között - rögzíti, hogy a vételár követelés csak hosszadalmas és kétes kimenetelű perben lenne érvényesíthető, miközben a részvények teljesen elveszíthetik értéküket. Fennáll a veszélye annak is, hogy amennyiben az I.r. alperes 1999. november 9-ére összehívott rendkívüli közgyűlése időpontjáig a G. AG többségi tulajdonos marad, a II.r. alperest és az I.r. alperes vagyonával szemben jogos követelést támasztó más érdekelteket "hátrányosan érintő döntéseket hoznak."

A 3. pontban a felek részletezték, hogy a felperes II.r. alperes által elfogadott "Elgondolása" az az összetett - a Postabank, mint garans bank beiktatásával végrehajtandó - többlépcsős, több szerződést magában foglaló megoldás "koncepció", amelynek eredményeként a bank által a vételár teljesítése fejében megszerzett óvadéki részvénycsomagot a II.r. alperes és a II.r. alperes által nyújtott hitellel további három, a II.r. alperes érdekkörébe tartozó cég visszavásárolja, illetve megvásárolja a P-tól, ezzel az I.r. alperes társaság részvényeseivé válnak még az 1998. november 9-ei közgyűlés előtt.

A felek megállapodtak az I.r. alperes igazgatóságának és felügyelő-bizottságának tagi összetételéről is. Végül az "Elgondolás" utolsó két pontjaként azt rögzítették, hogy

· az I.r. alperes a felperes közreműködésével értékesíti az ingatlant és megállapodnak a S. Önkormányzattal, valamint a társaság vagyonára jogszerű követelést támasztó többi érintettel a részükre járó, illetve jutó kielégítés összegéről;

· az I.r. alperes részvényesei a felperes közreműködésével értékesítik a részvényeket.

A szerződés 6. pontjában a felperes azt vállalta, hogy az I.r. alperes vagyonával szemben jogos követeléseket támasztó érintettekkel megállapodik a kielégítésük mértékéről és módjáról, "az ingatlant a vele szemben támasztott perektől, terhektől és igényektől mentesíti, továbbá legalább 3,2 milliárd forint + ÁFA áron hat hónapon belül értékesíti."

A 7. pontban arról állapodtak meg, hogy a részvényesek a részvényeik értékesítésével a felperest fogják megbízni, a felperes pedig "kötelezettséget vállal a részvényeknek az eredeti áron történő, hat hónapon belüli értékesítésére".